南京云海特种金属股份有限公司
            独立董事关于相关事项的独立意见

    南京云海特种金属股份有限公司于2020年11月25日召开第五届董事会第二
十一次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司章程的规定，我们作
为独立董事，经对公司经营行为的审核、监督及对会议资料的仔细研究，基于独
立、客观、公正的立场，就会议中所涉及的事项发表独立意见如下：


   一、关于拟对外投资签署投资合作协议暨成立合资公司的独立意见

    宝钢金属现为公司的第二大股东，持有上市公司总股份的 14%。根据《深圳
证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号-交易与关联交易》的规定，本次交易
构成关联交易。我们认为，本次投资项目符合公司发展需要，该议案审议过程中，
关联董事进行了回避，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们
一致同意本次对外投资签署投资合作协议暨成立合资公司的事项。




                                       独立董事： 江希和、刘昕、陆文龙


                                                       2020年 11月25日