南京云海特种金属股份有限公司
            独立董事陆文龙2020年度述职报告


南京云海特种金属股份有限公司董事会并股东大会：

    本人作为南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法

律法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定，保持独立董事的独立性

和职业操守，勤勉、尽责、忠实地履行独立董事职责，依法合规地行使独立董事

权利，积极出席公司2020年度的相关会议，认真审议各项议案，并对公司相关事

项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，维护了公司整体的利益，保护了全体

股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2020年度履行独立董事职责情况述职

如下：

    一、2020年度出席会议情况

    2020年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉

尽责义务。公司2020年度各次董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大

经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

    出席会议情况如下：公司2020年度共召开九次董事会，本人均亲自出席了会

议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况。本人对本年度内召开的董事会议案

均投了同意票，未对公司所提议案发表反对意见。公司2020年度共召开五次股东

大会，本人均现场参加了会议。

    二、2020年度发表独立意见情况

    （一）公司于2020年3月16日召开第五届董事会第十五次会议，本人对会议

中所涉及的事项发表独立意见如下：

    1．关于2019年度利润分配预案的独立意见

    经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2019年度实

现净利润592,745,058.41元。按相关规定，提取法定盈余公积金59,274,505.84
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元，加上以前年度滚存利润126,784,336.20元，本年度实际可供分配的利润为

660,254,888.77元。

    经综合考虑，2019年度利润分配方案为以2019年末总股本646,422,538股为

基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），共分配股利96,963,380.7

元。不以公积金转增股本。

    我们认为：2019年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《未来

三年(2018年-2020年)股东回报规划》及相关法律法规的相关规定，利润分配预

案具备合法性、合理性、匹配性。我们同意公司董事会的利润分配预案，并提请

董事会将上述预案提交股东大会审议。

    2．关于《2019年度内部控制评价报告》的独立意见

    公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司

经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成

了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。董事

会编制的《关于2019年度内部控制评价报告》比较全面、客观地反映了公司内部

控制运行的实际情况，我们认同该报告。

    3．关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构

的独立意见

    中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 具有证券业从业资格，在担任公司审

计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们同意公司续聘中兴华会计

师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构，并提交公司2019年度股东大

会审议。

    4．关于日常关联交易的独立意见

    公司独立董事一致认为：公司及子公司与宝钢金属有限公司及关联方、巢湖

宜安云海科技有限公司及江苏珀然股份有限公司及关联方发生的日常销售、采购

业务，是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易定价依据市场化原则，充

分体现了公平、公允的原则，不会对上市公司及中小投资者造成不利影响和损失。

公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效。我们同意本次关联交易事项并提

交公司2019年度股东大会审议。

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    5．关于公司向扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司增资的独立意见

    第五届董事会第十五次会议审议的《关于公司拟向扬州瑞斯乐复合金属材料

有限公司增资的议案》表决程序合法、合规，依据充分，符合《公司章程》、《重

大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》以及相关法律法规的规定。本次

增资事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。本次增资事宜是为保证公司业务发展需要。不存在损害公司和中

小股东利益的情形。

    6．关于公司内部转让子公司股权的独立意见

    本次股权转让事项，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板上

市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定，本次股权交易后，

公司经营范围等业务属性未发生变化，不会对公司的现金流、偿债能力等方面产

生不利影响，不会影响公司在财务上的独立性，不存在损害公司及股东，特别是

中小股东的利益的情形。因此，我们一致同意本次公司内部股权转让事项。

    7．关于会计政策变更的独立意见

    《关于会计政策变更的议案》已经公司第五届董事会第十五次会议审议通

过，本次会计政策变更是根据财政部2017年7月5日修订发布的《企业会计准则第

14 号—收入》（财会[2017]22 号）进行的合理变更，自2019年1月1日起施行，

符合《企业会计准则》及相关规定。本次会计政策变更预计不会导致公司收入确

认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大

影响。公司本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，

不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变

更。

    （二）公司于2020年6月16日召开第五届董事会第十八次会议，本人对会议

中所涉及的事项发表独立意见如下：

    1．关于子公司重庆博奥镁铝金属制造有限公司投资建设年产2万吨镁合金、

8000吨镁粒子和100万件镁铝合金中大型汽车零部件项目的独立意见

    公司董事会审议《关于子公司重庆博奥镁铝金属制造有限公司投资建设年产

2万吨镁合金、8000吨镁粒子和100万件镁铝合金中大型汽车零部件项目的议案》

                                                                       3
的决议程序合法、合规，符合《公司章程》、《重大经营、投资决策及重要财务

决策程序和规则》以及相关法律法规的规定。投建该项目增加中大型汽车部件的

产能，保证中大件汽车零部件供给，布局深加工业务，实现产品结构调整和业务

转型升级。增加上游原材料镁合金锭、镁合金粒子的生产，有利于降低成本，并

优化产业结构，提升竞争力，提高资源利用效率。该项目对公司的业务发展和战

略布局将产生积极影响，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

    我们同意上述议案，并提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

    （三）公司于2020年7月27日召开第五届董事会第十九次会议，本人对会议

中所涉及的事项发表独立意见如下：

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

通知》（证监发[2003]56 号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》

（证监发[2005]120 号文）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

和《深圳证券交易所上市规范运作指引》等相关法律、法规及公司章程的规定赋

予独立董事的职责，我们基于独立、客观、公正的立场，对公司报告期内对外担

保、与关联方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意

见：

    经认真核查，我们认为：

    1）公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用

资金风险。

    2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，

也不存在以前年度发生并累计至2020年6月30日的控股股东及其他关联方违规占

用资金的情况。

    3）截至2020年6月30日，公司无逾期担保，也无违规对外担保情况。

    （四）公司于2020年10月21日召开第五届董事会第二十次会议，本人对会议

中所涉及的事项发表独立意见如下：

    本次公司董事的提名程序符合《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规

定；

    经审阅个人简历，贾砚林先生、陈国荣先生具备《公司法》等法律、法规及

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公司章程规定的任职资格和条件，拥有履行董事职责所应具备的能力，未发现有

《中华人民共和国公司法》第146条及公司章程规定的不能担任董事、监事和高

级管理人员的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，我们同意补选贾砚

林先生、陈国荣先生为公司董事并将该议案提交股东大会审议。

    董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超

过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的

规定。

    （五）公司于2020年11月25日召开第五届董事会第二十一次会议，本人对会

议中所涉及的事项发表独立意见如下：

    1．关于拟对外投资签署投资合作协议暨成立合资公司的独立意见

    宝钢金属现为公司的第二大股东，持有上市公司总股份的14%。根据《深圳

证券交易所上市公司信息披露指引第5号-交易与关联交易》的规定，本次交易构

成关联交易。我们认为，本次投资项目符合公司发展需要，该议案审议过程中，

关联董事进行了回避，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们

一致同意本次对外投资签署投资合作协议暨成立合资公司的事项。

    （六）公司于2020年12月11日召开第五届董事会第二十二次会议，本人对会

议中所涉及的事项发表独立意见如下：

    1．关于补选王开田先生为第五届董事会独立董事候选人的独立意见

    本次独立董事候选人的提名程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。

经审阅王开田先生履历等材料，未发现其中有《公司法》第 146条规定的不得担

任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现

象，其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，具有独立性和履行独立董事

职责所必需的工作经验，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    我们同意提名王开田先生为第五届董事会独立董事候选人，其任职资格和独

立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后提交2020年第四次临时股东大会审议。

    2．关于公司为参股子公司巢湖宜安云海科技有限公司提供担保的独立意见

    本次担保事项为保证参股子公司日常生产经营需要，被担保方股东按持股比

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例共同提供担保，不存在损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。担保按

照相关程序进行审议，符合法律法规的相关要求。同意《关于公司为参股子公司

巢湖宜安云海科技有限公司提供担保的议案》并提交公司股东大会审议。

    （七）公司于2020年12月31日召开第五届董事会第二十三次会议，本人对会

议中所涉及的事项发表独立意见如下：

    1．关于公司转让参股子公司股权的提案的独立意见

    会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决

策程序合法有效。公司按照公正、公平原则签订股权转让协议，交易价格合理。

本次股权转让符合公司对外投资及业务布局的整合需要，优化资源配置，为另行

开拓新的高端汽车部件业务等经营及转型发展创造良好的条件，该事项有利于维

护公司整体利益及长远利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的

有关规定，不会对公司正常生产经营造成影响，不存在损害公司及其他股东，特

别是中小股东的利益的情形。

    同意公司本次转让参股子公司股权事项，并提交公司2021年第一次临时股东

大会审议。

    三、对公司进行现场调查的情况

    2020年度，本人利用到公司出席股东大会、参加董事会的机会等对公司进行

现场检查，深入了解公司的生产经营状况、董事会决议执行情况、财务管理、业

务发展等相关事项；与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密

切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司运行动态。本人

有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提

供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使

表决权。

    四、任职董事会各专门委员会的工作情况

    本人作为薪酬与考核委员会和战略决策委员会主任委员、审计委员会委员、

提名委员会委员，2020年度履职情况如下：

    1．薪酬与考核委员会工作情况

    2020年度，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，严格按照《公司章程》、
                                                                     6
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》参加薪酬与考核委员会会议，勤勉履行职

责，组织实施了公司董事、高管任期薪酬考核工作，对公司董事、高管年薪事宜

进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定、发放与各自的岗位履职情

况相结合，符合公司的薪酬管理规定，考核方案合理有效。

    2．审计委员会工作情况

    2020年度，本人作为审计委员会委员，严格按照《董事会审计委员会工作细

则》召集会议，分别与年审注册会计师协商确定年度审计工作时间安排，沟通审

计重点，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，对公司编制的财务报表

发表意见，在公司年报审计过程中发挥了积极的作用。同时，审计委员会审核了

公司的2020年第一季度及第三季度财务报告、2020年半年度财务报告，审议了

《2019年度利润分配方案》，《2019年度内部控制报告》，《关于2020年度日常关联

交易的议案》，《关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审

计机构的议案》。

    3. 提名委员会工作情况

    2020年度，本人作为提名委员会委员，严格按照《董事会提名委员会工作细

则》，参加提名委员会会议，审议了《关于补选贾砚林先生和陈国荣先生为公司

非独立董事的议案》、《关于补选王开田先生为第五届董事会独立董事候选人的议

案》，对候选人任职资格进行审查，发表审查意见和建议，确保相关工作的正常

进行。

    4．战略决策委员会工作情况

    2020年度，本人作为战略决策委员会委员，严格按照《董事会战略决策委员

会工作细则》，参加战略决策委员会会议，审议了《关于子公司重庆博奥镁铝金

属制造有限公司投资建设年产2万吨镁合金、8000吨镁粒子和100万件镁铝合金中

大型汽车零部件项目的议案》《关于拟对外投资签署投资合作协议暨成立合资公

司的议案》、《关于转让参股子公司股权的议案》，对公司重大投资事项做出评估，

提出决策建议后提交董事会，提高重大投资决策的决策质量，更加有利于公司的

长远发展。

    五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
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    在2020年度任职期内，本人对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理

状况、内部控制建立健全及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执

行与跟踪情况等进行调查与了解，凡是须经董事会决策的重大事项，本人都事先

对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，并结合自身专业知识，在董事会

决策中发表专业意见或出具书面意见或发表专项独立意见。

    持续关注公司的信息披露工作，对公司信息的及时、准确披露进行有效的监

督和核查，促使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业

板上市公司规范运作指引》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、

完整、准确地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系

管理活动的平等和公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护了广大投资者

和社会公众股股东的合法权益。

    为提高履职能力，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参

加证监局、交易所组织的相关培训，不断提高自己的专业水平，为公司的科学决

策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。

    六、其他工作情况

    1．无提议召开董事会的情况；

    2．无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

    3．无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    七、2021年工作计划

    首先对于公司董事会、高级管理人员及相关工作人员在本年度，我履行独立

董事职责的过程中给予的积极的配合和支持，在此表示衷心感谢。

     2021 年本人将一如既往的严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要

求，继续担起作为公司独立董事的责任，认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，

深入了解公司的运作情况，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通

与配合，增强公司董事会的领导能力和决策水平，提高企业的业务水平和经营能

力，完善内部治理，规范运作，保障公司稳健、可持续发展，切实维护全体股东

尤其是中小股东的合法权益。


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八、联系方式

姓名：陆文龙

邮箱：njluwenlong@163.com



特此报告。




                            独立董事：陆文龙




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