南京云海特种金属股份有限公司
     未来三年（2021 年—2023 年）股东回报规划
    为了建立健全南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）科学、
持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资
和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分
红》（中国证监会公告[2013]43号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等法律、法规的要求以及《公司章程》的规定， 并综合考虑公司盈利能力、经
营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素公司制定了《南京
云海特种金属股份有限公司未来三年（2021年－2023年）股东回报规划》（以下
简称“本规划”）。
    一、制定股东回报规划的考虑因素
     公司着眼于长远和可持续发展，综合分析企业所处行业特征、公司发展战
略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量
状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保持利润分配政策的连续性和稳定
性，对广大投资者进行合理投资回报。
    二、制定股东回报规划的原则
    本规划的制定应符合《公司章程》及相关制度的规定，既要重视对投资者
的合理回报并兼顾公司的可持续发展，还要考虑公司的实际经营情况和可持续发
展，在符合相关法律法规及《公司章程》的同时，确定合理的利润分配方案，保
持利润分配政策的连续性和稳定性。公司在对利润分配政策的决策和论证过程
中，积极与独立董事、中小股东进行沟通和交流，并充分考虑股东（特别是中小
股东）、独立董事和监事的意见。
    三、未来三年（2021—2023年）的具体股东回报规划
    公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。
    在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分
配；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行
利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在满足
现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司
股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并
实施股票股利分配预案。
    现金分配的条件
    1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
    2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除
外）。
    重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 40%。
    现金分配的时间
    在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
    现金分配的比例
    1、在满足现金分红条件时，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累
计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
    2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项第（3）款规定
处理。
    四、利润分配的决策程序和机制
    公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中
小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的
修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
    公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通
过，方可提交股东大会审议。监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审
核并出具书面意见。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持 1/2 以上的表决权通过。
    公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露
原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立
董事发表独立意见。
    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意
见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股
东大会表决。
    监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行
监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策执行情况发表专
项说明和意见。
   五、其他
   1、本规划未尽事宜，将依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定执行。
   2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。




                                      南京云海特种金属股份有限公司
                                                董 事 会
                                            2021 年 4 月 15 日