证券代码：002182          证券简称：云海金属           公告编号：2021-19



              南京云海特种金属股份有限公司
         关于将分公司改制为全资子公司的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述
    2019 年 11 月 5 日，巢湖云海镁业有限公司成立了分公司—“巢湖云海镁业
有限公司精密制造分公司”（以下简称“巢湖精密”）（公告号：2019-62）
    2020 年 3 月 16 日经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，根据实际经
营情况及战略发展，巢湖精密拟投资建设年产 1000 万只方向盘骨架项目。项目
投资总额为 20,701 万元；项目实施主体为巢湖精密；项目资金来源为自有资金。
项目达产后，预计实现年净利润为 3,993 万元，投资回收期为 5.96 年(含建设期)。
（本项目的财务效益分析是根据当前的行业发展及产业环境等做出的预测,不代
表公司对未来的效益承诺,未来项目的实施和效益情况仍存在一定的不确定性,敬
请广大投资者注意投资风险）。（公告号：2020-13）此项目也已经 2020 年 4 月
9 日召开的 2019 年度股东大会审议通过（公告号：2020-19）。
    为了满足客户审核等需要，董事会同意公司以 2021 年 3 月 31 日为基准
日，将巢湖云海镁业有限公司精密制造分公司改制新设立全资子公司——巢湖云
海轻金属精密制造有限公司（暂定名，具体以工商核定为准），由南京云海特种
金属股份有限公司出资（以下简称“云海金属”），注册资本金为人 民币 2 亿
元，出资方式为货币资金。完成新公司设立相关工作后，注销巢湖云海镁业有限
公司精密制造分公司。变更后南京云海特种金属股份有限公司持有巢湖云海轻金
属精密制造有限公司 100%股权。
    1．董事会审议情况
    《关于将分公司改制为全资子公司的议案》已于 2021 年 4 月 28 日经公司第
五届董事会第二十五次会议审议通过，根据《深交所股票上市规则》、公司章程
以及公司相关制度的规定，且该子公司承担的项目投资已经第五届董事会第十五
次会议和 2019 年度股东大会审议通过，该议案经公司董事会审议通过后无需提
请股东大会审议批准。
    2．该项对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
    3.资金来源为公司自有资金。


    二、投资基本情况
    1.拟设立子公司基本情况
    名称：巢湖云海轻金属精密制造有限公司（暂定名，最终以工商部门核定为
准）
    注册资本：20,000 万元人民币
    公司类型：有限责任公司
    出资方式：货币资金
    注册地址：安徽省巢湖市安徽居巢经济开发区夏阁园区云华大道与万家山路
交叉口
    经营范围：轻金属制品和材料的研发及销售；精密制造及相关模具和设备的
研发、设计、制造及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展
经营活动）。
    股权结构：
       股东名称        出资金额（万元）   所占股权比例(%)          出资方式
       云海金属        20,000             100                  货币资金




       2．投资项目基本情况
    以 2021 年 3 月 31 日为基准日，巢湖云海镁业有限公司精密制造分公司总资
产为 964.44 万元，负债总额为 964.46 万元，净资产为-0.02 万元。拟设立的新
公司为公司全资子公司。根据实际经营情况及战略发展，新公司承接巢湖精密分
公司原投资项目，投资建设年产 1000 万只方向盘骨架项目。项目投资总额为
20,701 万元；项目资金来源为自有资金。项目达产后，预计实现年净利润为 3,993
万元，投资回收期为 5.96 年(含建设期)。（本项目的财务效益分析是根据当前的
行业发展及产业环境等做出的预测,不代表公司对未来的效益承诺,未来项目的实
施和效益情况仍存在一定的不确定性,敬请广大投资者注意投资风险）。

    3．投资方
    南京云海特种金属股份有限公司(以下简称“云海金属”)
    公司住所：南京市溧水经济开发区秀山东路 9 号
    统一社会信用代码：91320100135786805X
    法定代表人：梅小明
    注册资本：64642.2538 万元
    企业类型：股份有限公司（上市）
    成立日期：1993 年 11 月 30 日
    经营范围：金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金、铝合金的
生产和销售；镁、铝制品的生产和销售；铝、镁废料回收；以上产品设备和辅料
的制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研
所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定
公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外），上述经营范围中涉及国家专项审
批规定的，需办理审批后方可经营；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    云海金属 2020 年度经审计的主要财务数据如下：
    2020 年度营业收入为 5,945,528,015.43 元；
    2020 年度归属于母公司所有者的净利润为 243,746,714.84 元；
    截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额为 5,790,490,457.22 元；
    截至 2020 年 12 月 31 日，净资产为 2,818,720,237.70 元。



    三、对外投资对公司的影响
    1.分公司设立为子公司后，巢湖云海轻金属精密制造有限公司作为独立法
人，自主经营、自负盈亏，有利于促进企业提升管理效率，也有利于市场与客户
的开发，增强经营活力和市场竞争力。
   2．本次投资为公司以现有分公司整体打包设立的全资子公司，对上市公司
合并范围及归属于母公司权益均不会产生影响。


    四、备查文件
   公司第五届董事会第二十五次会议决议。


   特此公告。




                                    南京云海特种金属股份有限公司
                                               董 事 会
                                             2021年4月30日