证券代码：002182          证券简称：云海金属          公告编号：2021-25



 关于签订天津六合镁制品有限公司股权转让协议的
                                公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    重要内容提示：
    股权收购事项：公司全资子公司天津云海精密制造有限公司（以下简称“天
津云海”）与天津六合镁制品有限公司（以下简称“天津六合镁”）及其股东天津
六合投资发展有限责任公司（以下简称“天津六合投资”）于近日签订了《关于
天津六合镁制品有限公司股权转让协议》（以下简称“协议”），根据该协议天津
云海精密制造有限公司拟出资2,700万元人民币收购天津六合镁100%股权。
    上述股权收购事宜为非关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组；此次收购天津六合镁的股权不存在质押、抵押以及在此基
础上设立的其他财产权利的情况、该标的也不存在重大争议的情况。此次股权收
购事宜完成后，将导致公司财务报表合并范围发生变更，对于非同一控制下企业
合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调
整。此次股权收购暂对公司业绩无重大影响，具体财务处理以审计机构审计结果
为准。此次股权收购所需交易资金来源于公司自有资金；
    上述股权收购事宜根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以
及公司相关制度的规定，已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，无需
提交公司股东大会审议。
    本次股权转让协议签订后，还需到工商部门变更，提请广大投资者注意投资
风险。


    一、交易概述
    天津云海与天津六合镁及其股东天津六合投资签署协议，天津云海拟出资
2,700万元人民币收购天津六合镁100%股权，上述股权收购事宜为非关联交易，
未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；此次收购天津
六合镁的股权不存在质押、抵押以及在此基础上设立的其他财产权利的情况、该
标的也不存在重大争议的情况。
    上述股权收购事宜根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以
及公司相关制度的规定，已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，无需
提交公司股东大会审议。
    交易对方非失信被执行人。


    二、交易对方的基本情况
    1. 天津六合投资发展有限责任公司
    注册地址：天津开发区黄海路268号
    法定代表人：张永和
    注册资本：4670.1392万元人民币
    统一社会信用代码：91120116789352977J
    企业类型：有限责任公司
    经营范围：工业性投资管理（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。




    三、交易标的基本情况
    天津六合镁制品有限公司
    注册地址：天津开发区黄海路268号
    法定代表人：王斌
    注册资本：4015 万元人民币
    统一社会信用代码：91120116746674255D
    企业类型：有限责任公司
    经营范围：设计、开发、加工、制造、组装和销售汽车转向盘，汽车零部件，
镁、铝合金骨架，其他镁、铝合金系列产品及新型合金材料制品，并提供相关服
务；汽车、摩托车用铸造毛坯件的制造、销售；锌合金及锌合金制品加工、制造、
研发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    本次股权转让前天津六合镁股权结构如下：


              股东名称                   出资金额（万元）          股权比例
天津六合投资发展有限责任公司                   4015                  100%
    最近一年又一期财务数据（万元）：
           项目                2020 年 12 月 31 日          2021 年 3 月 31 日
资产总额                            8788.22                      8071.39
负债总额                            6242.60                      5617.51
净资产                              2545.62                      2453.88
项目                               2020 年度                 2021 年 1-3 月
营业收入                            8602.70                     2290.24
净利润                               129.39                       -91.74
    注：以上数据经审计


    本次股权转让后天津六合镁股权结构如下：


              股东名称                   出资金额（万元）          股权比例
天津云海精密制造有限公司                        4015                 100%




    四、投资方情况：
    公司名称：天津云海精密制造有限公司
    法定代表人：梅小明
    注册资本：4,800 万元人民币
    公司类型：有限责任公司
    注册地址：天津开发区黄海路268号
    经营范围：轻金属制品和材料的研发、精密制造及销售，相关模具和设备的
研发、设计、制造及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）（以上信息以工商登记机关最终核准登记的内容为准）。


    六、定价依据
    天津云海拟出资2,700万元人民币收购标的公司100%的股权；以2021年3月31
日为基准日，根据中兴华审字（2021）第021513号审计报告， 2021年3月31日经
审计的净资产为：2453.88万元；根据资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房
地产估价有限公司的鹏信资评报字(2021)第S111号资产评估报告，以2021年3月
31日为基准日，采用资产基础法评估的天津六合镁股东权益评估值为：2731.09
万元，以会计师事务所对目标公司进行审计的结果以及评估机构的评估值为基
础， 综合考虑标的公司所处行业发展情况，标的公司为镁合金压铸公司，有多
年的镁合金压铸经验以及良好的客户资源，结合同行业可比公司的估值水平，双
方协商确定股权转让价格。


    七、交易合同的主要内容
甲方：天津云海精密制造有限公司(以下简称 “天津云海”或“甲方”)
乙方：天津六合投资发展有限责任公司（以下简称“天津六合投资”或“乙方”
标的公司: 天津六合镁制品有限公司（以下简称“天津六合镁”）
    1．股权转让
    乙方向甲方转让所持目标公司100%的股权（以下简称“转让股权”），该等
转让之股权不存在任何索赔、质押等法律障碍。
    股权转让完成后，乙方不再持有公司股权，甲方持有公司100%的股权。
    2.收购标的及支付方式
    甲、乙双方经协商，同意目标公司100%股权的转让对价为人民币2,700万元
人民币。
    （1）本协议签署前，完成甲、乙双方向银行提供开设共管账户所需资料，
共管账户开具后，协议签署十个工作日内甲方向共管账户内支付总转让对价的
20%即人民币540万元作为保证金。
    （2）自乙方将所持目标公司100%股权登记至甲方名下，并自交割完成五日
内，甲、乙双方将共管账户内保证金人民币540万元支付至乙方指定账户，并在
交割完成二十个工作日内将总转让对价的80%即人民币2160万元支付至乙方指
定账户。
    甲方支付的股权转让对价如涉及代扣代缴税费事项的，甲方应当在上述支付
前预扣相关税费金额，仅需支付余额。
       3.交割
       甲、乙双方同意，转让股权全部过户登记至甲方名下后，双方立即着手改组
董事会、监事会，甲方派驻管理人员进入目标公司并办理资产交接手续，下列事
项全部完成时（以最后一件完成时间为准），视为转让股权完成交割：
       （1）公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员已经变更为甲方委派的
人员；
       （2）转让方应向受让方提交目标公司的不动产、印章、供应商和客户资料、
公司其他全部资料。
       4.违约及赔偿
       若在资金到共管账户三十日内股权转让手续因非甲方原因未办理完成，甲方
将有权要求将共管账户内的资金退回甲方，乙方在手续办理上应予以协助。如乙
方不协助，甲方有权向乙方按日利率0.05%收取逾期退还保证金的利息。


       如甲方及目标公司遭受任何负债、损失、损害赔偿金、索赔、费用和支出（统
称“损失”），乙方应连带赔偿甲方，以使甲方免受任何损害，只要该等损失系
由：
       （1）乙方在附件一之陈述或保证持续有效期间，违反该等陈述或保证或其
中存在不准确之处，或；
       （2）乙方违反、侵犯或未能履行本协议中所包含的任何目标公司和乙方承
诺或协议。
       如出现（1）、（2）项情形的，乙方还应自收到甲方发出的指明乙方违约并
主张损失补偿的书面通知后十日内向甲方支付违约损失。


       甲方违反本协议约定的付款义务，经乙方合理催告满30个工作日仍不支付
的，甲方向乙方支付50万元的违约金，乙方将保证金返还给甲方。
       5.争议解决
       因本协议约定事项发生争议，应通过双方友好协商解决。双方协商不成的，
则任何一方均可向原告方所在地的人民法院提请诉讼。
    在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议所规定的其它各项
条款。


    6、其他
    天津六合投资及其股东对本次交易的合法性作保证和承诺，若出现争议承诺
人将负责妥善处理并承担责任，且各承诺人将个别及连带的承担由此对受让方造
成的全部直接和间接损失。天津六合镁现任董事长及法定代表人王斌先生作不与
天津六合镁产生关联交易及同业竞争的承诺。


    7、生效
    协议经甲乙双方和标的公司决策程序通过，协议签署后生效。


    八、涉及收购财产的其他安排
     不涉及任何其他安排。
    上述股权收购事宜为非关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组；此次收购的股权不存在质押、抵押以及在此基础上设立的
其他财产权利的情况、该标的也不存在重大争议的情况。


    九、独立董事意见
    会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决
策程序合法有效。公司按照公正、公平原则签订股权转让协议，交易价格合理。
通过本次股权收购，有利于公司产业链向下游延伸，完善对北方汽车市场的布局，
增强公司盈利能力，该事项符合公司长远利益和长期规划，符合中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不会对公司正常生产经营造成影响，不
存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同意公司本次股

权收购事项。


    十、收购股权的目的和对公司的影响
    近年来，在节能减排和控制油耗标准的形势下，汽车轻量化已成为汽车发展
的重要方向。镁合金因其密度低、吸振性好、尺寸稳定性高、无磁性、可用于电
磁屏蔽、热导率高、耐磨性好等物性优势，同时，镁合金具有丰富的矿产资源，
必将有效推动我国汽车轻量化的进程。
    公司目前在镁合金压铸件的布局，长三角地区有南京云海轻金属精密制造有
限公司；西南地区有重庆博奥镁铝金属制造有限公司、荆州云海精密制造有限公
司；国际上有瑞宝金属（印度）私人有限公司。
    天津六合镁制品有限公司为国内外知名汽车厂家配套提供镁合金方向盘及
汽车安全系统、液压机械等压铸件产品。本次收购天津六合镁制品有限公司，可
以拓展公司在北方汽车市场的业务，完善公司在镁合金压铸领域的布局，有效提
高市场份额，提升公司的市场竞争力。




    十一、风险提示
    本次股权转让协议签订后，还需到工商部门变更，提请广大投资者注意投资
风险。


    十二、备查文件目录
    1．经与会董事签字生效的董事会决议；
    2.《关于天津六合镁制品有限公司的股权转让协议》；
    3. 独立董事关于相关事项的独立意见。


    特此公告。


                                          南京云海特种金属股份有限公司
                                                   董 事 会
                                                   2021年6月2日