南京云海特种金属股份有限公司2008 年年度报告摘要
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证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2009-05
南京云海特种金属股份有限公司2008 年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要
摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在
异议。
1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。
1.4 江苏天衡会计师事务所为本公司2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司负责人梅小明先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人张首先先生声明：保证年度报告
中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 云海金属
股票代码 002182
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 南京市溧水经济开发区
注册地址的邮政编码 211200
办公地址 南京市溧水县洪蓝镇
办公地址的邮政编码 211224
公司国际互联网网址 http://www.rsm.com.cn
电子信箱 yunhai@rsm.com.cn
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书
姓名 吴剑飞
联系地址 南京市溧水县洪蓝镇
电话 025-57234888
传真 025-57234168
电子信箱 fly@rsm.com.cn南京云海特种金属股份有限公司2008 年年度报告摘要
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§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年
营业收入 2,290,943,379.67 1,654,198,405.12 38.49% 1,111,405,026.27
利润总额 42,530,211.26 73,161,735.26 -41.87% 88,611,515.96
归属于上市公司股东
的净利润
41,614,475.89 59,672,546.12 -30.26% 71,283,719.35
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益
的净利润
29,335,012.62 50,812,784.06 -42.27% 68,712,354.64
经营活动产生的现金
流量净额
9,244,769.33 -230,995,431.87 104.00% 41,013,280.83
2008 年末 2007 年末
本年末比上年末增减
（％） 2006 年末
总资产 1,783,413,212.67 1,417,348,320.27 25.83% 609,678,697.29
所有者权益（或股东
权益）
875,301,729.43 852,382,637.10 2.69% 257,508,590.98
股本 192,000,000.00 192,000,000.00 0.00% 126,000,000.00
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年
基本每股收益（元/股） 0.22 0.40 -45.00% 0.57
稀释每股收益（元/股） 0.22 0.40 -45.00% 0.57
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元/股）
0.15 0.34 -55.88% 0.55
全面摊薄净资产收益率（%） 4.75% 7.00% -2.25% 27.68%
加权平均净资产收益率（%） 4.84% 14.79% -9.95% 31.55%
扣除非经常性损益后全面摊
薄净资产收益率（%）
3.35% 5.96% -2.61% 26.68%
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率（%）
3.41% 12.59% -9.18% 30.41%
每股经营活动产生的现金流
量净额（元/股）
0.05 -1.20 104.01% 0.33
2008 年末 2007 年末
本年末比上年末增减
（％） 2006 年末
归属于上市公司股东的每股
净资产（元/股）
4.56 4.44 2.70% 2.04
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额 附注（如适用）
非流动资产处置损益 -3,797.45南京云海特种金属股份有限公司2008 年年度报告摘要
3
计入当期损益的政府补助 11,619,666.67
其他营业外收支净额 623,360.05
所得税影响金额 40,234.00
合计 12,279,463.27 -
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股送股
公积金转
股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 144,000,00
0 75.00% -36,374,94
0
-36,374,94
0
107,625,06
0 56.05%
1、国家持股
2、国有法人持股 17,988,660 9.37% -16,368,66
0
-16,368,66
0 1,620,000 0.84%
3、其他内资持股 111,611,34
0 58.13% -20,006,28
0
-20,006,28
0 91,605,060 47.71%
其中：境内非国有
法人持股
21,986,280 11.45% -20,006,28
0
-20,006,28
0 1,980,000 1.03%
境内自然人持
股
89,625,060 46.68% 89,625,060 46.68%
4、外资持股 14,400,000 7.50% 14,400,000 7.50%
其中：境外法人持
股
14,400,000 7.50% 14,400,000 7.50%
境外自然人持
股
5、高管股份
二、无限售条件股份 48,000,000 25.00% 36,374,940 36,374,940 84,374,940 43.95%
1、人民币普通股 48,000,000 25.00% 36,374,940 36,374,940 84,374,940 43.95%
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
三、股份总数 192,000,00
0 100.00% 0 0 192,000,00
0 100.00%
限售股份变动情况表
单位：股
股东名称 年初限售股数
本年解除限售股
数
本年增加限售股
数 年末限售股数限售原因 解除限售日期
中新苏州工业园17,988,660 16,368,660 0 1,620,000 发行人股东承诺2008 年11 月13南京云海特种金属股份有限公司2008 年
年度报告摘要
4
区创业投资有限
公司
股票上市一年内
限售
日
中国-比利时直接
股权投资基金
16,368,660 16,368,660 0 0
发行人股东承诺
股票上市一年内
限售
2008 年11 月13
日
上海海基投资发
展有限公司
3,637,620 3,637,620 0 0
发行人股东承诺
股票上市一年内
限售
2008 年11 月13
日
合计 37,994,940 36,374,940 0 1,620,000 － －
4.2 前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 23,814
前10 名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
持有有限售条件股份
数量
质押或冻结的股份数
量
梅小明 境内自然人 30.39% 58,339,260 58,339,260 0
中国－比利时直接股权投资
基金
境内非国有法
人
8.53% 16,368,660 0 0
中新苏州工业园区创业投资
有限公司 国有法人 5.07% 9,731,060 1,620,000 0
ANGIOLA HOLDING LTD. 境外法人 4.50% 8,640,000 8,640,000 0
苏州信托有限公司－苏信理
财中新创投股票受让集合资
金依托计划
境内非国有法
人
4.30% 8,257,600 0 0
GENECO HOLDING LTD. 境外法人 3.00% 5,760,000 5,760,000 0
夏忠信 境内自然人 2.29% 4,391,100 4,391,100 0
孙讯 境内自然人 2.19% 4,199,580 4,199,580 0
梅光辉 境内自然人 2.03% 3,897,180 3,897,180 0
上海海基投资发展有限公司
境内非国有法
人
1.89% 3,637,620 0 0
前10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中国－比利时直接股权投资基金 16,368,660 人民币普通股
苏州信托有限公司－苏信理财中新创投股票
受让集合资金信托计划
8,257,600 人民币普通股
中新苏州工业园区创业投资有限公司 8,111,060 人民币普通股
上海海基投资发展有限公司 3,637,620 人民币普通股
刘静 419,741 人民币普通股
中国建设银行-中小企业板交易型开放式指数
基金
298,700 人民币普通股
司文裕 223,900 人民币普通股
王静 206,406 人民币普通股
中国平安保险(集团)股份有限公司-集团本级-
自有资金
202,910 人民币普通股
陈锐球 170,500 人民币普通股南京云海特种金属股份有限公司2008 年年度报告摘要
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上述股东关联关系或一致行
动的说明 上述股东中未发现法人股股东存在关联关系，流通股股东未知是否存在关联关系或一致行动。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
控股股东姓名：梅小明
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近五年内职务：南京云海特种金属股份有限公司董事长兼总经理
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期
年初持股
数
年末持股
数 变动原因
报告期内
从公司领
取的报酬
总额（万
元）（税前）
是否在股
东单位或
其他关联
单位领取
薪酬
梅小明 董事长 男 44 2006 年08 月
18 日
2009 年08 月
18 日
58,339,260 58,339,260 无 68.33 否
诸天柏 董事 男 44 2006 年08 月
18 日
2009 年08 月
18 日
1,945,440 1,945,440 无 48.59 否
张首先 董事 男 47 2006 年08 月
18 日
2009 年08 月
18 日
1,344,420 1,344,420 无 34.66 否
詹文雄 董事 男 39 2008 年03 月
20 日
2009 年08 月
18 日
0 0无 0.00 否
吕厚军 董事 男 46 2006 年08 月
18 日
2009 年08 月
18 日
0 0无 0.00 否
姚骅 董事 男 44 2008 年06 月2009 年08 月0 0无 0.00 否南京云海特种金属股份有限公司2008 年年度报告摘要
6
16 日 18日
王开田 独立董事 男 52 2006 年08 月
18 日
2009 年08 月
18 日
0 0无 5.00 否
蒋建清 独立董事 男 46 2006 年08 月
18 日
2009 年08 月
18 日
0 0无 5.00 否
高允斌 独立董事 男 42 2006 年08 月
18 日
2009 年08 月
18 日
0 0无 5.00 否
吴剑飞 董事会秘书 女 38 2006 年08 月
18 日
2009 年08 月
18 日
1,344,420 1,344,420 无 27.28 否
刘小稻 监事 男 43 2006 年08 月
18 日
2009 年08 月
18 日
1,344,420 1,344,420 无 25.97 否
吴德兵 监事 男 40 2008 年06 月
16 日
2009 年08 月
18 日
1,344,420 1,344,420 无 27.63 否
陶卫建 监事 男 40 2008 年06 月
16 日
2009 年08 月
18 日
1,344,420 1,344,420 无 15.21 否
杨全海 监事 男 33 2006 年08 月
18 日
2009 年08 月
18 日
0 0无 9.08 否
徐孝军 监事 男 35 2006 年08 月
18 日
2009 年08 月
18 日
0 0无 13.25 否
合计 - - - - - 67,006,800 67,006,800 - 285.00 -
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
董事姓名 具体职务 应出席次数
现场出席次
数
以通讯方式
参加会议次
数
委托出席次
数 缺席次数
是否连续两次
未亲自出席会
议
梅小明 董事长 6 6 0 0 0 否
诸天柏 董事 6 5 0 1 0 否
张首先 董事 6 6 0 0 0 否
詹文雄 董事 5 4 0 1 0 否
姚骅 董事 4 4 0 0 0 否
吕厚军 董事 6 5 0 1 0 否
王开田 董事 6 6 0 0 0 否
蒋建清 董事 6 6 0 0 0 否
高允斌 董事 6 6 0 0 0 否
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
年内召开董事会会议次数 6
其中：现场会议次数 6
通讯方式召开会议次数 0
现场结合通讯方式召开会议次数 0南京云海特种金属股份有限公司2008 年年度报告摘要
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§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
2008 年公司销售持续增长,全年实现营业收入229,094.34 万元，比上年增长38.49%，但受全球金融危机的影响，经营业绩前
后起伏较大。1－9 月份销售持续增长，营业收入比上年同期增长74.83%，净利润比上年同期增长35.80%；10 月份后，受美
国次贷风暴引发的全球经济危机的冲击，公司的销售量明显减少，营业收入和净利润有所下滑，特别是成品库存增加、销售
价格下降，出现存货资产减值，影响了全年净利润，2008 年实现净利润4,161.45 万元，比上年度下降30.26%。
2008 年公司虽然受全球金融危机的影响，销售量和经营业绩受到一定的影响，但公司的运营状况、主营业务结构和盈利能力
没有发生重大变化。公司所具有的技术优势、生产能力和市场占有率、镁合金产品较好的应用前景和市场发展空间，将保持
公司持续健康的发展。
2008 年公司有效组织实施募集资金项目建设，年产3 万吨镁合金、3 千吨金属锶等四个募集资金项目建设任务基本完成，即
将全面投产，公司以技术创新为支撑的镁行业产业链基本形成，公司核心竞争力得到提高。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)
营业收入比上
年增减（%）
营业成本比上
年增减（%）
营业利润率比上
年增减（%）
有色金属行业 229,094.34 196,721.25 14.13% 38.49% 34.05% 2.85%
主营业务分产品情况
其中：镁合金产品 184,598.60 154,362.32 16.38% 46.44% 41.08% 3.18%
铝合金产品 18,934.40 18,535.58 2.11% 18.35% 21.32% -2.40%
金属锶 3,770.72 3,098.69 17.82% -2.13% -8.26% 5.49%
硅铁 4,591.26 3,708.87 19.22% 9.68% -11.12% 18.90%
中间合金 13,161.60 13,003.04 1.20% 7.65% 7.30% 0.32%
锌合金 996.94 978.14 1.89% -40.93% -40.84% -0.14%
压铸件 828.91 1,275.80 -53.91% 428.87% 412.66% 4.87%
其他 2,211.92 1,758.81 20.48% 76.18% 258.04% -40.39%
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
中国大陆 110,522.93 26.52%
欧洲 59,683.79 67.44%
美洲 46,093.24 56.63%
亚洲（不含中国大陆） 12,487.21 3.48%
其它地区 307.17 -66.73%
6.4 采用公允价值计量的项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
项目 期初金额 本期公允价值变计入权益的累计本期计提的减值 期末金额南京云海特种金属股份有限公司2008 年年度报告摘要
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动损益 公允价值变动
金融资产：
其中：1.以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资
产
其中：衍生金融资产
2.可供出售金融资产 -2,602.89 0.00 0.00 0.00 0.00
金融资产小计 -2,602.89 0.00
金融负债
投资性房地产
生产性生物资产
其他
合计 -2,602.89 0.00 0.00 0.00 0.00
6.5 募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
募集资金总额 49,632.15 本年度投入募集资金总额 19,976.22
变更用途的募集资金总额 4,116.00
变更用途的募集资金总额比例 8.29%
已累计投入募集资金总额 48,310.32
承诺投资项目
是否
已变
更项
目（含
部分
变更）
募集资
金承诺
投资总
额
调整后
投资总
额
截至期
末承诺
投入金
额(1)
本年度
投入金
额
截至期
末累计
投入金
额(2)
截至期
末累计
投入金
额与承
诺投入
金额的
差额(3)
＝(2)-(1)
截至期
末投入
进度
（%）
(4)＝
(2)/(1)
项目达到预
定可使用状
态日期
本年度实
现的效益
是否
达到
预计
效益
项目
可行
性是
否发
生重
大变
化
年产3 万吨镁合金、3
千吨金属锶项目 否 25,700.
00
25,700.
00
25,700.
00
14,179.
68
25,794.
70 94.70 100.37
%
2008 年12 月
31 日
-1,111.00 否 否
年产5 千吨镁合金压铸
件技术改造项目 否 4,870.0
0
4,870.0
0
4,870.0
0
1,482.8
2
3,882.0
2 -987.98 79.71
%
2009 年06 月
30 日
0.00 否 否
年产3 万吨高性能铝合
金棒材项目 是 4,116.0
0
4,116.0
0
4,116.0
0
3,376.3
9
4,148.4
1 32.41 100.79
%
2008 年12 月
31 日
-161.00 否 否
江苏省镁合金材料工
程技术研究中心项目 否 2,700.0
0
2,700.0
0
2,700.0
0 937.34 2,239.0
4 -460.96 82.93
%
2009 年06 月
30 日
0.00 否 否
补充流动资金 否 12,246.
15
12,246.
15
12,246.
15 0.00 12,246.
15 0.00 100.00
%
2008 年12 月
31 日
0.00 否 否
合计 - 49,632.
15
49,632.
15
49,632.
15
19,976.
23
48,310.
32
-1,321.8
3
97.34
% - -1,272.00 - -
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因
（分具体项目）
（1）年产5 千吨镁合金压铸件技术改造项目生产线建设已经部分完成，预计2009 年6 月全面投入使
用，项目资金使用没有达到计划进度要求的主要原因是，压铸机等设备尚在安装或运输途中，部分货
款按合同规定将分期至2009 年上半年支付。
项目可行性发生重大
变化的情况说明
（2）江苏省镁合金材料工程技术研究中心项目建设已基本完成并将于2009 年6 月投入使用，项目资
金使用没有达到计划进度要求的主要原因是，部分土建工程款和设备货款按合同规定将分期至2009 年
上半年支付。
募集资金投资项目实
施地点变更情况
公司的募集资金投向变更，停止实施"年产100 万套镁合金自行车轮毂"项目，改投"年产30,000 吨高性
能铝合金棒材项目"。南京云海特种金属股份有限公司2008 年年度报告摘要
9
募集资金投资项目实
施方式调整情况 无。
募集资金投资项目先
期投入及置换情况 无。
用闲置募集资金暂时
补充流动资金情况
公司募集资金到位前先期投入12090.82 万元，已经2007 年11 月15 日召开的第一届董事会第六次会
议审议通过用募集资金置换。
项目实施出现募集资
金结余的金额及原因 无。
尚未使用的募集资金
用途及去向 无。
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他
情况
无。
变更项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
变更后的项目
对应的原承诺
项目
变更后项
目拟投入
募集资金
总额
截至期末
计划累计
投资金额
(1)
本年度实
际投入金
额
截至期末
实际累计
投入金额
(2)
投资进度
（%）
(3)=(2)/(1
)
项目达到预定
可使用状态日
期
本年度实现
的效益
是否
达到
预计
效益
变更后
的项目
可行性
是否发
生重大
变化
年产3 万吨高性
能铝合金棒材
项目
年产100 万套镁
合金自行车轮
毂生产线改造
项目
4,116.00 4,116.00 3,376.39 4,148.41 100.79% 2008 年12 月
31 日
0.00 否 否
合计 - 4,116.00 4,116.00 3,376.39 4,148.41 - - 0.00 - -
变更原因、决策
程序及信息披
露情况说明（分
具体项目）
公司的募集资金投向变更，停止实施"年产100 万套镁合金自行车轮毂"项目，改投"年产30,000 吨高性能铝合
金棒材项目"。
未达到计划进
度或预计收益
的情况和原因
（分具体项目）
变更的原因:
变更后的项目
可行性发生重
大变化的情况
说明
由于镁锭的市场价格自2007 年下半年以来一路攀升，特别是2008 年初至今，镁锭价格已突破30,000 元/吨，
镁合金价格就更高，而同期铝合金价格仍保持窄幅波动，基本稳定在19,000-22,000 元/吨，因此从成本上比
较，镁合金生产自行车轮毂的成本已远高于铝合金轮毂，从未来的趋势来看，这种价格背离的走势有可能会
有所减少，但综合分析铝镁生产成本、市场供求等因素，在未来一段时期内镁的价格将始终高于铝价，这种
价格趋势将阻碍镁合金应用于生产自行车轮毂等产品。为此，经公司第一届董事会第十次会议、2008 年第一
次临时股东大会审议通过，同意停止实施"年产100 万套镁合金自行车轮毂"项目，改投"年产30,000 吨高性能
铝合金棒材项目"。
6.6 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
五台云海2 万吨镁合金生产线 15,538.80 项目基本完成，2009 年上半年可
试生产，符合进度要求 无
苏州云海3 万吨镁合金生产线 1,011.72 已完成投产，本年投资主要为项2008 年公司实现净利润4009.35 万南京云海特种金属股
份有限公司2008 年年度报告摘要
10
目尾款 元
巢湖云海10 万吨镁合金生产线 4,166.14 项目前期土地征用、设计等 无
合计 20,716.66 - -
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
公司第一届董事会第十四次会议审议通过2008 年度利润分配预案，拟以2008 年12 月31 日总股本19,200 万股为基数，每10
股派发现金股利0.50 元（含税），共计派发现金股利960 万元，此利润分配方案尚待股东大会批准。
公司前三年现金分红情况
单位：（人民币）元
现金分红金额（含税）
合并报表中归属于母公司所有
者的净利润
占合并报表中归属于母公司所有者
的净利润的比率
2007 年 19,200,000.00 59,672,546.12 32.18%
2006 年 12,600,000.00 71,283,719.36 17.68%
2005 年 11,500,000.00 50,068,992.17 22.97%
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称
发生日期（协议签署
日） 担保金额担保类型 担保期
是否履行完
毕
是否为关联方担保（是或
否）
报告期内担保发生额合计 0.00
报告期末担保余额合计 0.00
公司对子公司的担保情况南京云海特种金属股份有限公司2008 年年度报告摘要
11
报告期内对子公司担保发生额合计 37,555.00
报告期末对子公司担保余额合计 30,500.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额 30,500.00
担保总额占公司净资产的比例 34.85%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保
的金额
0.00
直接或间接为资产负债率超过70％的被担
保对象提供的债务担保金额
0.00
担保总额超过净资产50％部分的金额 0.00
上述三项担保金额合计 0.00
未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无。
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
截至2008 年12 月31 日止，公司或持股5%以上股东除在《招股说明书》中承诺的避免同业竞争和发起人股东股份限售事项
外无其他需披露的重大承诺事项。报告期内，公司或持股5%以上股东严守了相关承诺。
公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用南京云海特种金属股份有限公司2008 年年度报告摘要
12
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
一、2008 年度监事会的会议情况
报告期内，监事会列席了公司本年度的历次董事会、股东大会，并定期检查董事会和公司经营运作情况，切实履行了股东大
会赋予的监督职能。
2008 年度监事会会议的情况及决议内容：
（1）2008 年2 月26 日，公司第一届监事会第五次会议在公司会议室召开。会议审议并通过了《监事会2007 年度工作报告》、
《2007 年度报告及其摘要》、《2007 年度募集资金存放与使用与使用情况的专项报告》、《关于续聘江苏天衡会计师事务所有限
公司的议案》、《2007 年度财务决算报告》。
（2）2008 年4 月22 日，公司第一届监事会第六次会议在公司会议室召开，会议审议通过了《2008 年第一季度报告》。
（3）2008 年5 月26 日，公司第一届监事会第七次会议在公司会议室召开，审议并通过了《关于周弼正先生辞去公司监事的
议案》、《关于补选吴德兵先生、陶卫建先生为公司监事的议案》、《关于募集资金投资项目“年产100 万套镁合金自行车轮毂
生产线改造项目”变更为“年产30000 吨高性能铝合金棒材项目”的议案》。
（4）2008 年7 月25 日，公司第一届监事会第八次会议在公司会议室召开，审议并通过了《南京云海特种金属股份有限公司
2008 年半年度报告》。
（5）2008 年10 月28 日，公司第一届监事会第九次会议在公司会议室召开，审议并通过了《南京云海特种金属股份有限公司
2008 年第三季度报告》。
二、监事会对公司20078 年有关事项的独立意见
（1）检查公司财务情况：
报告期内，监事会定期或不定期地对公司财务及控股子公司的经营活动进行监督检查，未发现违规情况。监事会本着对全体
股东负责的态度，认真审议了公司经审计的2008 年度财务报告等有关资料。认为公司2008 年度财务报告真实客观地反映了
公司2008 年度的财务状况和经营成果，江苏天衡会计师事务所出具的审计报告是客观公正的。
（2）公司依法运作情况：
监事会通过列席本年度的历次董事会会议，参与公司重大经营决策讨论以及经营方针的制订工作，对公司经营运作的情况进
行监督，认为：本年度内公司董事、高层管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》以及其他有关的法律法规的规定，
尽职尽责执行公司职务，并认真执行股东大会各项决议和要求，公司依法规范运作。
（3）监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
经中国证监会证监发行字[2007]366 号文核准，公司公开发行4800 万股，实际募集资金49632 万元。募集资金到位以来，公
司积极落实募集资金投资项目建设，2007 年度投入募集资金为28334 万元、2008 年度募集资金为19976 万元，累计使用募集
资金48310 万元。
监事会认为公司募集资金管理符合中国证监会关于上市募集资金使用的管理办法，资金使用合法合规，未发现违反法律、法
规及损害股东和公司利益的行为。南京云海特种金属股份有限公司2008 年年度报告摘要
13
（4）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期公司未发生收购出售资产情况
（5）监事会对公司关联交易情况独立意见
报告期内公司因客观原因共发生与参股公司南京云海镁业有限公司之间的关联交易，交易额小，经检查交易均公平公正，未
损害股东和公司的利益。
（6）监事会对《公司董事会关于2008 年度内部控制的自我评价报告》的审核意见
公司的内部控制制度适应公司管理的要求和发展的需要，能够保证公司各项业务的健康运行及正常开展，同时能够有效的控
制各项经营风险，是有效的、可行的。
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计报告 标准无保留审计意见
审计报告正文
审 计 报 告
天衡审字（2009）188 号
南京云海特种金属股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的南京云海特种金属股份有限公司（以下简称南京云海公司）财务报表，包括2008 年12 月31 日的资产负债
表、合并资产负债表， 2008 年度的利润表、合并利润表， 2008 年度的股东权益变动表、合并股东权益变动表和2008 年度
的现金流量表、合并现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是南京云海公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编
制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合
理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括
对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以
设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出
会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，南京云海公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了南京云海公司2008 年12
月31 日的财务状况以及2008 年度的经营成果和现金流量。
江苏天衡会计师事务所有限公司
中国 南京
2009 年3 月18 日
中国注册会计师：陈建忠、虞丽新
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：南京云海特种金属股份有限公司 2008 年12 月31 日 单位：（人民币）元南京云海特种金属股份有限公司2008 年年度
报告摘要
14
期末余额 年初余额
项目
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 237,159,107.69 129,993,983.55 422,761,967.75 298,187,068.25
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 51,086,511.50 20,241,860.55 101,216,482.09
应收账款 165,865,943.94 39,623,791.87 272,832,570.17 83,513,968.01
预付款项 148,147,482.38 30,924,592.77 110,036,985.23 46,484,274.05
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 6,361,460.88 71,492,224.45 1,649,058.20 18,948,415.00
买入返售金融资产
存货 381,299,690.19 124,179,774.22 238,229,053.89 83,305,187.46
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 989,920,196.58 396,214,366.86 1,065,751,495.79 631,655,394.86
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 6,060,496.62 696,499,415.37 5,622,001.17 372,048,628.28
投资性房地产
固定资产 423,440,173.71 146,930,713.00 180,877,971.45 70,144,112.41
在建工程 316,210,482.18 67,332,095.38 112,701,379.51 32,995,757.35
工程物资 838,878.43 4,198,241.85
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 44,075,819.97 30,262,404.88 44,992,211.44 30,900,191.55
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 2,867,165.18 1,962,420.41 3,205,019.06 1,369,050.98
其他非流动资产
非流动资产合计 793,493,016.09 942,987,049.04 351,596,824.48 507,457,740.57
资产总计 1,783,413,212.67 1,339,201,415.90 1,417,348,320.27 1,139,113,135.43南京云海特种金属股份有限公司2008
年年度报告摘要
15
流动负债：
短期借款 481,807,738.30 425,000,000.00 289,442,186.41 221,649,298.10
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 170,338,931.17 55,392,132.13 92,880,000.00 23,600,000.00
应付账款 127,129,750.07 57,962,553.29 111,905,886.83 60,823,129.65
预收款项 3,549,716.40 193,442.42 3,741,161.66 1,127,770.68
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 14,622,568.31 7,889,429.09 13,494,488.50 8,708,851.21
应交税费 -45,446,659.19 -15,940,325.77 11,436,535.44 611,905.69
应付利息
应付股利
其他应付款 4,896,898.05 5,407,831.09 4,012,875.19 1,425,056.30
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 8,000,000.00 8,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 764,898,943.11 543,905,062.25 526,913,134.03 317,946,011.63
非流动负债：
长期借款 100,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 5,462,206.80 1,446,901.88 9,160,779.30 3,183,184.13
其他非流动负债 37,750,333.33 4,447,000.00 9,960,000.00 9,960,000.00
非流动负债合计 143,212,540.13 5,893,901.88 35,120,779.30 29,143,184.13
负债合计 908,111,483.24 549,798,964.13 562,033,913.33 347,089,195.76
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 192,000,000.00 192,000,000.00 192,000,000.00 192,000,000.00
资本公积 542,296,221.60 539,119,392.72 541,791,605.16 539,119,392.72
减：库存股
盈余公积 9,008,305.90 9,008,305.90 7,350,454.69 7,350,454.69
一般风险准备
未分配利润 131,997,201.93 49,274,753.15 111,240,577.25 53,554,092.26
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计875,301,729.43 789,402,451.77 852,382,637.10 792,023,939.67南京云海特种金属股份有限公
司2008 年年度报告摘要
16
少数股东权益 2,931,769.84
所有者权益合计 875,301,729.43 789,402,451.77 855,314,406.94 792,023,939.67
负债和所有者权益总计 1,783,413,212.67 1,339,201,415.90 1,417,348,320.27 1,139,113,135.43
9.2.2 利润表
编制单位：南京云海特种金属股份有限公司 2008 年1-12 月 单位：（人民币）元
本期金额 上期金额
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 2,290,943,379.67 921,477,356.45 1,654,198,405.12 1,221,851,339.97
其中：营业收入 2,290,943,379.67 921,477,356.45 1,654,198,405.12 1,221,851,339.97
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 2,260,237,469.82 966,045,424.82 1,594,436,763.32 1,221,859,503.35
其中：营业成本 1,967,212,479.93 888,110,507.53 1,467,552,610.61 1,157,348,640.86
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 104,684,614.600 483,015.840 5,086,946.770 204,496.010
销售费用 48,883,308.790 8,421,083.080 34,282,841.300 12,371,142.340
管理费用 59,391,318.540 33,836,799.610 45,695,481.700 34,190,267.640
财务费用 62,994,585.280 27,587,419.940 35,269,716.490 17,885,325.540
资产减值损失 17,071,162.680 7,606,598.820 6,549,166.450 -140,369.040
加：公允价值变动收益（损失
以“-”号填列）
-2,602.89 -2,602.89
投资收益（损失以“-”号
填列）
438,495.450 47,820,124.780 53,776.310 35,688,041.730
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填
列）
31,144,405.30 3,252,056.41 59,812,815.22 35,677,275.46
加：营业外收入 13,298,931.900 12,200,602.390 15,046,353.910 14,727,661.480
减：营业外支出 1,913,125.940 1,203,798.380 1,697,433.870 951,613.390
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”
号填列）
42,530,211.26 14,248,860.42 73,161,735.26 49,453,323.55
减：所得税费用 915,735.37 -2,329,651.68 13,133,725.52 3,994,374.51南京云海特种金属股份有限公司2008 年年度报告摘
要
17
五、净利润（净亏损以“-”号填
列）
41,614,475.89 16,578,512.10 60,028,009.74 45,458,949.04
归属于母公司所有者的净
利润
41,614,475.89 59,672,546.12
少数股东损益 355,463.62
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.22 0.09 0.40 0.31
（二）稀释每股收益 0.22 0.09 0.40 0.31
9.2.3 现金流量表
编制单位：南京云海特种金属股份有限公司 2008 年1-12 月 单位：（人民币）元
本期金额 上期金额
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
现金
2,733,760,702.10 1,032,375,527.71 1,642,245,262.11 1,131,801,112.05
客户存款和同业存放款项
净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金
净增加额
收到原保险合同保费取得
的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加
额
处置交易性金融资产净增
加额
收取利息、手续费及佣金的
现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 5,730,890.42
收到其他与经营活动有关
的现金
48,213,645.07 13,264,680.64 11,265,784.99 10,314,951.35
经营活动现金流入小计2,781,974,347.17 1,045,640,208.35 1,659,241,937.52 1,142,116,063.40
购买商品、接受劳务支付的
现金
2,397,956,034.44 855,472,071.83 1,711,957,876.27 1,191,960,340.73
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项
净增加额
支付原保险合同赔付款项
的现金
支付利息、手续费及佣金的
现金
支付保单红利的现金南京云海特种金属股份有限公司2008 年年度报告摘要
18
支付给职工以及为职工支
付的现金
74,601,162.91 34,030,744.39 54,121,285.16 33,336,180.53
支付的各项税费 223,226,585.41 23,998,902.08 64,168,065.52 27,599,836.32
支付其他与经营活动有关
的现金
76,945,795.08 77,730,795.46 59,990,142.44 37,079,218.67
经营活动现金流出小计2,772,729,577.84 991,232,513.76 1,890,237,369.39 1,289,975,576.25
经营活动产生的现金
流量净额
9,244,769.33 54,407,694.59 -230,995,431.87 -147,859,512.85
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 148,734.21 148,734.21
取得投资收益收到的现金 47,381,629.33 35,634,265.42
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额
1,227,145.24 111,852.10 385,677.53
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流入小计1,227,145.24 47,493,481.43 534,411.74 35,782,999.63
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
447,109,816.74 95,456,173.00 205,980,037.12 85,474,858.95
投资支付的现金 2,427,153.40 324,012,291.64 207,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计449,536,970.14 419,468,464.64 205,980,037.12 292,474,858.95
投资活动产生的现金
流量净额
-448,309,824.90 -371,974,983.21 -205,445,625.38 -256,691,859.32
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 552,362,400.00 552,362,400.00
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金
取得借款收到的现金 1,148,982,727.23 665,000,000.00 568,091,520.12 375,030,348.41
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流入小计1,148,982,727.23 665,000,000.00 1,120,453,920.12 927,392,748.41
偿还债务支付的现金 860,209,015.55 469,649,298.10 412,552,689.05 276,631,351.61
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
58,880,398.15 45,278,005.64 33,829,589.20 28,326,532.90
其中：子公司支付给少数股
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
的现金
4,003,060.00 4,003,060.00
筹资活动现金流出小计919,089,413.70 514,927,303.74 450,385,338.25 308,960,944.51南京云海特种金属股份有限公司2008
年年度报告摘要
19
筹资活动产生的现金
流量净额
229,893,313.53 150,072,696.26 670,068,581.87 618,431,803.90
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
-654,573.87 -76,515.65 704,508.35 51,178.95
五、现金及现金等价物净增加额-209,826,315.91 -167,571,108.01 234,332,032.97 213,931,610.68
加：期初现金及现金等价物
余额
349,964,947.00 271,571,414.00 115,632,914.03 57,639,803.32
六、期末现金及现金等价物余额140,138,631.09 104,000,305.99 349,964,947.00 271,571,414.00南京云海特种金属股份有限
公司2008 年年度报告摘要
20
9.2.4 所有者权益变动表
编制单位：南京云海特种金属股份有限公司 2008 年度 单位：（人民币）元
本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益
项目 实收资
本（或股
本）
资本公
积
减：库存
股
盈余公
积
一般风
险准备
未分配
利润
其他
少数股
东权益
所有者
权益合
计
实收资
本（或股
本）
资本公
积
减：库存
股
盈余公
积
一般风
险准备
未分配
利润
其他
少数股
东权益
所有者
权益合
计
一、上年年末余额
192,000,
000.00
541,791,
605.16
7,350,45
4.69
111,240,
577.25
2,931,76
9.84
855,314,
406.94
126,000,
000.00
59,990,1
05.16
2,804,55
9.79
68,713,9
26.03
2,576,30
6.22
260,084,
897.20
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
192,000,
000.00
541,791,
605.16
7,350,45
4.69
111,240,
577.25
2,931,76
9.84
855,314,
406.94
126,000,
000.00
59,990,1
05.16
2,804,55
9.79
68,713,9
26.03
2,576,30
6.22
260,084,
897.20
三、本年增减变动金额（减
少以“-”号填列）
504,616.
44
1,657,85
1.21
20,756,6
24.68
-2,931,7
69.84
19,987,3
22.49
66,000,0
00.00
481,801,
500.00
4,545,89
4.90
42,526,6
51.22
355,463.
62
595,229,
509.74
（一）净利润
41,614,4
75.89
41,614,4
75.89
59,672,5
46.12
355,463.
62
60,028,0
09.74
（二）直接计入所有者权
益的利得和损失
1．可供出售金融资产公
允价值变动净额南京云海特种金属股份有限公司2008 年年度报告摘要
21
2．权益法下被投资单位
其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项
目相关的所得税影响
4．其他
上述（一）和（二）小计
41,614,4
75.89
41,614,4
75.89
59,672,5
46.12
355,463.
62
60,028,0
09.74
（三）所有者投入和减少
资本
504,616.
44
-2,931,7
69.84
-2,427,1
53.40
66,000,0
00.00
481,801,
500.00
547,801,
500.00
1．所有者投入资本
66,000,0
00.00
481,801,
500.00
547,801,
500.00
2．股份支付计入所有者
权益的金额
3．其他
504,616.
44
-2,931,7
69.84
-2,427,1
53.40
（四）利润分配
1,657,85
1.21
-20,857,
851.21
-19,200,
000.00
4,545,89
4.90
-17,145,
894.90
-12,600,
000.00
1．提取盈余公积
1,657,85
1.21
-1,657,8
51.21
4,545,89
4.90
-4,545,8
94.90
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
的分配
-19,200,
000.00
-19,200,
000.00
-12,600,
000.00
-12,600,
000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结南京云海特种金属股份有限公司2008 年年度报告摘要
22
转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额
192,000,
000.00
542,296,
221.60
9,008,30
5.90
131,997,
201.93
875,301,
729.43
192,000,
000.00
541,791,
605.16
7,350,45
4.69
111,240,
577.25
2,931,76
9.84
855,314,
406.94南京云海特种金属股份有限公司2008 年年度报告摘要
23
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
