云海金属：云海金属参与混改暨关联交易的公告2021-12-03
证券代码： 002182 证券简称：云海金属 公告编号：2021-58
南京云海特种金属股份有限公司
关于参与宝玛克（合肥）科技有限公司
混合所有制改革暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏
一、关联交易概述
1、2021 年 12 月 2 日，南京云海特种金属股份有限公司（ 以下简称“云
海金属”或“公司”） 第六届董事会第四次会议审议通过了《关于参与宝玛克
（合肥）科技有限公司混合所有制改革的议案》，会议应到董事 9 名，实到 9
名，关联董事祁卫东、李长春、陈国荣共 3 名董事回避了表决，可表决的非关
联董事人数为 6 名，达董事会法定人数。非关联董事经表决一致审议通过上述
关联交易。同意公司根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出
具的《宝玛克（合肥）科技有限公司审计报告》 中审众环沪专字[2021]00703 号）
对宝玛克（合肥）科技有限公司（以下简称 “宝玛克（合肥）”） 增资人民币
8000 万元，本次增资完成后，宝玛克（合肥）的注册资本 59607.84 万元(暂定，
最终以摘牌数据为准)，公司持有宝玛克（合肥）13.42%的股权(暂定，最终以
摘牌数据为准)。同意公司与宝玛克（合肥）签署《投资意向书》，授权公司经
营班子全权处理相关事宜。公司独立董事就关联交易事项进行了事前认可，并
对关联交易事项发表了独立意见。
2、宝玛克（合肥）科技有限公司为公司第二大股东宝钢金属有限公司（宝
钢金属目前持有云海金属 14%的股份）之全资子公司，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的规定，宝玛克（合肥）为公司关联方，本次交易构成重大关
联交易。
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3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次
交易尚需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，也不构成重组上市。本次混改事宜尚需经中国宝武钢铁集团有限公
司批准。
5、公司资金来源为自有资金。
6、经查，宝玛克（合肥）科技有限公司不是失信被执行人。具有履约能力。
7、本次交易产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
8、本次混改完成后，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等方面的事宜。
9、本协议为投资意向协议，具体以产权交易机构公开挂牌结果为准。
二、关联方基本情况
1、名称：宝玛克（合肥）科技有限公司
2、类型：有限责任公司(国有独资)
3、住所：安徽省合肥市巢湖市安徽居巢经济开发区夏阁园区云华大道与朝
阳山路交叉口
4、法定代表人：韩旭东
5、注册资本：30400 万元人民币
6、成立日期：2020 年 04 月 28 日
7、营业执照注册号：91340181MA2UPR8T6E
8、经营范围：从事新材料、汽车部件、精密型材、机械设备、模具、检具、
夹具、工具的开发设计、生产制造和销售；以上领域的技术开发、技术转让、
技术服务、技术咨询；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和
技术除外）；物业管理及配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
9、主要财务数据 ：
单位 ：万元
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2020 年 12 月 31 日 2021 年 8 月 31 日
（己经审计〉（万元） （已经审计）（万元）
总资产 7482.24 68356.40
总负债 461.74 37922.00
净资产 7020.50 30434.40
2020 年 1一12 月 2021 年 1-8 月
营业收入 0 17754
净利润 20.50 -82
说明：2021 年 8 月 31 日由宝玛克（合肥）整合宝钢金属的国内轻量化部
件相关资产，同时以 2021 年 8 月 31 日作为混改审计基准日。
10、与公司的关联关系说明：宝玛克（合肥）科技有限公司为公司第二大
股东宝钢金属有限公司（宝钢金属现为公司的第二大股东，持有上市公司总股
份的 14%）之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，宝
玛克（合肥）为公司关联方，本次交易构成关联交易。
宝钢金属有限公司基本情况：
名称：宝钢金属有限公司
注册地址：上海市宝山区蕴川路 3962 号
法定代表人：王强民
注册资本：405,499.0084 万人民币
统一社会信用代码：913101131322330413
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：从事货物进出口及技术进出口业务；兴办企业及相关的咨询服
务（除经纪）；受让土地使用权范围内房产经营、物业管理及其配套服务；金属
材料、汽车配件、机械设备销售；金属材料、汽车配件、机械设备制造；钢制
品生产、销售；建筑钢材应用领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术
咨询；在光伏、光热、光电、风能、生物能、清洁能源、碳纤维、蓄能新材料
科技专业领域内从事技术开发；实业投资；创业投资；化工原料及产品（除危
险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售；食
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品流通；环境污染治理工程总承包；清洁服务；环保设备及相关领域内自动化
控制系统设计和销售；在环境污染治理及其相关信息科技领域内从事技术开发、
技术转让、技术服务、技术咨询；在食品饮料领域内从事技术开发、技术咨询；
压缩气体和液化气体：不燃气体以上不包括剧毒，特定种类危险化学品。涉及
特别许可凭许可经营。上述经营场所内不准存放危险化学品；机械设备租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宝钢金属 2020 年度经审计的主要财务数据如下：
2020 年度营业收入为 10,544,208,161.50 元；
2020 年度归属于母公司所有者的净利润为 307,617,487.45 元；
截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额为 15,869,161,162.55 元；
截至 2020 年 12 月 31 日，净资产为 6,509,390,728.58 元。
宝钢金属有限公司资产和运营良好。
宝钢金属有限公司不是失信被执行人。
三、投资方情况：
南京云海特种金属股份有限公司
公司住所：南京市溧水经济开发区秀山东路 9 号
统一社会信用代码：91320100135786805X
法定代表人：梅小明
注册资本：64,642.2538 万元
企业类型：股份有限公司（上市）
成立日期：1993 年 11 月 30 日
经营范围：金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金、铝合金
的生产和销售；镁、铝制品的生产和销售；铝、镁废料回收；以上产品设备和
辅料的制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、
科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国
家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外），上述经营范围中涉及国家
专项审批规定的，需办理审批后方可经营；经营进料加工和“三来一补”业务；
道路货物运输。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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2020 年 12 月 31 日 2021 年 9月 30 日
（己经审计〉（万元） （未审计）（万元）
总资产 579049.05 694841.25
总负债 297177.03 393066.99
净资产 281872.02 301774.26
2020 年 1一12 月 2021 年 1-9 月
营业收入 594552.80 565214.71
净利润 24374.67 26366.46
四、本次交易的主要内容
对宝玛克（合肥）科技有限公司增资人民币 8000 万元，本次增资完成后，
宝玛克（合肥）的注册资本为 59607.84 万元(暂定，最终以摘牌数据为准)，公
司持有宝玛克（合肥）13.42%的股权(暂定，最终以摘牌数据为准)。
五、投资意向书主要内容
本次关联交易涉及的投资意向书已经签署，协议的基本内容如下：
（一）协议主体
投资方：南京云海特种金属股份有限公司
目标公司：宝玛克（合肥）科技有限公司
（二）增资金额、出资方式、支付期限及持股比例及定价依据
1、目标公司拟根据国有资产管理相关规定通过产权交易机构公开挂牌进行
增资扩股。
云海金属以现金增资人民币 8000 万元，本次增资完成后，宝玛克（合肥）
的注册资本为 59607.84 万元(暂定，最终以摘牌数据为准)，公司持有宝玛克（合
肥）13.42%(暂定，最终以摘牌数据为准)的股权。具体支付时间和支付方式摘
牌后根据协议支付。
定价依据：宝玛克（合肥）2021 年 8 月 31 日总资产原账面价值 69,355.86
万元，总负债原账面价值 38,923.28 万元，净资产原账面价值 30,432.58 万元。
专项审计值为：总资产为 68,356.40 万元，总负债为 37,921.99 万元，净资产
为 30,434.40 万元，与原账面价值相差不大。
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以宝玛克（合肥）审计评估值对应认购比例为基础，本协议为投资意向协
议，具体以产权交易机构公开挂牌结果为准。
（三）交割条件：
本投资框架协议项下的交易的交割受限于以下条件的满足或被投资人豁免：
1、交易文件的签署；
2、目标公司及创始股东的陈述与保证真实、准确、完整；
3、目标公司及宝钢金属内部通过决议批准本次投资，相关上级主管部门批
准或核准本次投资；云海金属通过摘牌取得增资权。交割前目标公司未发生重
大不利变化。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况
2021 年度，经审批的公司与宝钢金属及其子公司关联交易总额为 195,000
万元。截至本公告日，云海金属与宝玛克（合肥）的关联交易金属为 66.88 万
元，云海金属与宝钢金属（宝玛克（合肥）的母公司）共发生的关联交易金属
为 ：122,166.50 万元。
七、本次交易对公司的影响
宝玛克（合肥）着眼钢、铝等材料轻量化系统解决方案，聚焦发展钢、铝
相结合的系列化轻量化部件产品，有以下优势：
1、品牌认知度高：母公司是中国宝武旗舰子公司，也是新材料板块主力军，
轻量化是中国宝武重要的目标市场，轻量化部件业务是中国宝武从制造到服务
转型发展的重要内容，通过构建轻量化生态，为客户提供轻量化解决方案，成
为轻量化需求的引领者。
2、技术壁垒高：设立全球研发中心，拥有从车身结构设计、材料选择、工
艺设计、样件试制到量产的轻量化综合解决方案能力，具备与主流客户同步设
计开发能力。
3、先发优势显著：拥有 BAOMARC 品牌，已进入国内轻量化细分市场，在设
计、产品、质量、服务等方面业绩突出，行业影响力强，客户认可度高，已建
立先发优势。
4、客户粘度高：宝武生态圈有丰富的汽车战略客户群，为轻量化部件市场
开发提供重要支撑，从汽车用钢解决方案到多材料解决方案均有覆盖，而且轻
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量化业务也形成了一系列高品质客户，有不错的供货业绩，是值得客户信赖的
供应商。
5、整合优势明显：混改平台可以整合宝武生态圈产业优势、应用技术优势、
营销渠道优势、与知名科研院所战略合作优势、产业整合与策划等优势，便于
业务获取并具备快速发展所需关键资源要素，建立快速发展的基础。
公司参与混改，宝玛克公司经营产品为公司深加工产品的下游，不形成同
业竞争，并加强公司在汽车轻量化领域的进一步拓展。因宝玛克（合肥）刚进
行混改，目前的经营对公司的财务数据暂时还不会造成重大影响。但随着混改
和项目的推进，在轻量化市场的发展前景较好。
公司根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的《宝玛
克（合肥）科技有限公司审计报告》（中审众环沪专字[2021]00703）对宝玛克
（合肥）科技有限公司参与混改，公司与关联方的关联交易遵循公允的市场价
格和条件，不会损害上市公司及股东的利益。
八、独立董事 、监事会的核查意见
（一） 独立董事事前认可意见和独立意见
1．独立董事事前认可意见
经核查，公司根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具
的《宝玛克（合肥）科技有限公司审计报告》（中审众环沪专字[2021]00703 号）
对宝玛克（合肥）科技有限公司增资人民币8000万元，与关联方发生的交易是
按照公平自愿原则进行的，没有违反公开、公平、公正的原则，本次关联交易
事项符合公司实际、有利于促进公司相关业务的发展，不存在损害公司、股东
特别是中小股东利益的情形。我们同意将本次关联交易事项提交公司第六届董
事会第四次会议审议，关联董事应当回避表决。
2．独立董事对议案的独立意见
会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决
策程序合法有效。公司根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所
出具的《宝玛克（合肥）科技有限公司审计报告》 中审众环沪专字[2021]00703）
对宝玛克（合肥）科技有限公司参与混改，公司与关联方的关联交易遵循公允
的市场价格和条件，不会造成对公司利益的损害；本次关联交易事项关联董事
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回避表决；公司在审议该议案时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、公司章程有关规定，议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言
是公平的，本次关联交易不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情况。
我们同意公司本次参与混改事项。
（二）监事会核查意见
公司根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的《宝玛
克（合肥）科技有限公司审计报告》（中审众环沪专字[2021]00703）对宝玛克
（合肥）科技有限公司参与混改，公司与关联方的关联交易遵循公允的市场价
格和条件，不会造成对公司利益的损害；本次关联交易事项关联董事回避表决；
公司在审议该议案时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司
章程有关规定，议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的，
本次关联交易不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情况。
九、风险提示
本协议为投资意向性协议，本次混改事宜尚需经中国宝武钢铁集团有限公
司批准，根据国有资产管理相关规定通过产权交易机构公开挂牌进行增资扩股。
请投资者注意投资风险。
公司将根据进展情况及时发布进展公告。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第四次会议决议；
2、公司第六届董事会第四次会议独立董事事前认可和独立意见；
3、公司第六届监事会第三次会议决议；
特此公告。
南京云海特种金属股份有限公司董事会
2021 年 12 月 3 日
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