证券代码： 002182          证券简称：云海金属          公告编号：2022-12



             南京云海特种金属股份有限公司
         关于参与宝玛克（合肥）科技有限公司
                混合所有制改革进展的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
                        载、误导性陈述或者重大遗漏


    2021 年 12 月 2 日，南京云海特种金属股份有限公司（ 以下简称“云海金
属”或“公司”） 第六届董事会第四次会议审议通过了《关于参与宝玛克（合
肥）科技有限公司混合所有制改革的议案》，同意公司向宝玛克（合肥）科技有
限公司（以下简称 “宝玛克科技”） 增资人民币 8000 万元参与混合所有制改
革。详见 2021 年 12 月 3 日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的编
号为 2021-58 的公告）
    现将相关进展情况公告如下：
    一、本次进展情况：
     1、本次增资的标的公司为宝玛克（合肥）科技有限公司（以下简称“宝
玛克科技”）。宝玛克科技成立于 2020 年 4 月 28 日，主要从事轻量化部件业务，
主营业务为从事新材料、汽车部件、精密型材、机械设备、模具、检具、夹具、
工具的开发设计、生产制造和销售；以上领域的技术开发、技术转让、技术服
务、技术咨询。截至本协议签署之日宝玛克科技注册资本为人民币 30,400 万元，
该等注册资本已全部缴足到位，其中，宝钢金属有限公司（以下简称“宝钢金
属”）的认缴出资额为 30,400 万元，实缴出资额为 30,400 万元，持股比例为
100%。
    2、 近日，公司与宝钢金属、安徽居巢经济开发区投资有限公司（以下简
称“安徽居巢”）、嘉兴建信宸玥股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“建
信宸玥”）、门联(上海)智能系统工程有限公司（以下简称“门联(上海)智能”）、

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合肥宝玥商务服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥宝玥”）、宝玛克（合
肥）科技有限公司（“宝玛克科技”）签署了《增资协议》。
         3、各方同意以在上海联合产权交易所的公开挂牌结果（或择优结果）每一
元注册资本的认缴价格为 1.05 元作为本次增资价格。
         4、本次增资各方的认缴出资额、需缴纳的投资款总额如下：
                                               投资款总额       已 付 保 应付投资款余款
序                            认缴出资额
         新增股东名称                          （万元）         证金     （万元）
号                            （万元）
                                                                （万元）
         安徽居巢经济开发     9,523.80952
 1                                             10,000.000000      400     9,600.000000
         区投资有限公司            4
         南京云海特种金属     7,619.04761
 2                                             8,000.000000       400     7,600.000000
         股份有限公司              9
         嘉兴建信宸玥股权
                              5,676.19047
 3       投资合伙企业（有                      5,960.000000       400     5,560.000000
                                   6
         限合伙)
         门联(上海)智能系
 4                            761.904762        800.000000        400      400.000000
         统工程有限公司
         合肥宝玥商务服务                                                 2,983.157895
                              2,841.10275                                    （首期投资
 5       合伙企业（有限合                      2,983.157895        0
                                   7                                     2,425.605 万元，其
         伙）                                                                余为预留 )
                              26,422.0551
             合计                              27,743.157895     1,600   26,143.157895
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         5、本次增资完成后，宝玛克科技的股权结构如下：
序号            股东名称           出资额（万元）            出资比例           备注
     1     宝钢金属有限公司         30400.000000              53.500%         现有股东
           安徽居巢经济开发区
     2                              9,523.809524              16.761%         新增股东
           投资有限公司
           南京云海特种金属股
     3                              7,619.047619              13.409%         新增股东
           份有限公司
           嘉兴建信宸玥股权投
     4     资合伙企业（有限合       5,676.190476               9.989%         新增股东
           伙)
           门联(上海)智能系统
     5                               761.904762                1.341%         新增股东
           工程有限公司
           合肥宝玥商务服务合
     6                              2,841.102757               5.000%         新增股东
           伙企业（有限合伙）
               合计                 56,822.055138               100%

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    公司向宝玛克科技增资人民币 8,000 万元，本次增资完成后，宝玛克科技
的注册资本为 56,822.06 万元，公司持有宝玛克科技 13.409%的股权。
    6、付款安排：合肥宝玥以外的增资方应在本协议签署之日起 15 个自然日
内将上述“应付投资款余款”一次性支付至宝玛克科技指定账户。合肥宝玥在
本协议签署之日起 15 个自然日内将上述“应付投资款余款”中的“首期投资
款”的 40%一次性支付至宝玛克科技指定账户；于 2022 年 8 月 30 日之前将上
述“应付投资款余款”中的“首期投资款”的剩余 60%一次性支付至宝玛克科
技指定账户。
    7、后续安排
    7．1 本次增资后，股东会作为宝玛克科技的权力机构，股东依法行使股东
权利，股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。股东按照实缴出资比
例分取红利。制定《股东会议事规则》，规范股东会与董事会之间的委托代理关
系，继续推进简政放权，依法落实企业法人财产权和经营自主权。
    7．2 宝玛克科技设立董事会，董事会成员 7 名，其中宝钢金属推荐三名
董事，云海金属和安徽居巢各推荐一名董事，合肥宝玥推荐一名董事，职工董
事一名，职工董事通过民主选举产生。董事会决议的表决，实行一人一票。董
事会设董事长一名，由宝钢金属推荐，并以全体董事的过半数选举产生。董事
长为宝玛克科技的法定代表人。总经理及财务负责人由宝钢金属推荐，由董事
会决定聘任或者解聘。

    7．3 宝玛克科技设监事会，设监事三名，由宝钢金属和建信宸玥各推荐一
名监事，一名职工监事通过民主选举产生。监事会主席候选人由宝钢金属推荐，
由全体监事过半数选举产生。
    7．4 本次增资后，宝玛克科技原有的债权、债务由本次增资后的宝玛克科
技继续享有和承担。宝玛克科技继续履行其与职工签订的劳动合同。
    7．5 增资扩股中涉及的有关费用，经各方当事人共同协商约定，其中上海
联合产权交易所费用由各方自行承担。增资扩股中涉及的有关税收，按照国家
有关法律规定缴纳。
    7．6 各方同意，宝玛克科技自资产评估基准日（2021 年 8 月 31 日）至信
息披露起始日（2021 年 12 月 24 日）止之间的期间损益，由宝钢金属享有和承
担。2022 年 3 月 31 日后 30 个工作日内，宝玛克科技应聘请国有资产监督管理
                                   3
机构的审计机构备选库中的会计师事务所对前述期间损益进行审计，并将审计
报告提供给各增资方，费用由宝玛克科技承担。
    7．7 本协议各方同意，本次增资后，在符合国有资产管理相关规定的前提
下，标的公司可适时按需并基于市场化原则受让或被授权许可使用宝钢金属拥
有的知识产权和专有技术。在本协议签署后 1 年内，根据标的公司的需要，宝
钢金属将宝玛克科技钢制和铝制、镁制部件业务截至交割日前宝钢金属已有相
关知识产权、专有技术在符合国有资产管理相关规定的前提下，按照市场化原
则转让给标的公司，以利于标的公司尽快实现技术、业务及资产的完整性。交
割日之后宝钢金属及其轻量化部件研发机构新增与标的公司主营业务相关的知
识产权及专有技术（如有）按上述原则执行。


    二、其他说明
    本次增资协议签订完成后，各方将按协议履行义务，宝玛克科技将完成工
商变更。

    三、备查文件：

    1、《增资协议》



    特此公告。




                                  南京云海特种金属股份有限公司董事会
                                             2022 年 3 月 12 日




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