南京云海特种金属股份有限公司独立董事
                      对相关事项的独立意见

    南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月14日召开
第六届董事会第七次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文
件及公司章程的规定，我们作为独立董事，经对公司经营行为的审核、监督及对
会议资料的仔细研究，基于独立、客观、公正的立场，就会议中所涉及的事项发
表独立意见如下：


    一、关于2021年度利润分配预案的独立意见
    经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2021 年度
实 现 净 利 润 284,622,051.35 元 。 按 相 关 规 定 ， 提 取 法 定 盈 余 公 积 金
28,462,205.13 元，加上以前年度滚存利润 643,074,134.11 元，本年度实际可供分
配的利润为 899,233,980.33 元。
    经综合考虑，2021 年度利润分配方案为以 2021 年末总股本 646,422,538 股
为基数，以现有总股本 646,422,538 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
1 元（含税），共分配股利 64,642,253.80 元。2021 年不送红股，不以公积金转
增股本。

    我们认为：2021 年度利润分配预案是基于公司当前的发展特点和财务状况、
充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要的前提下做出的，符合《中华人民共和
国公司法》、《公司章程》的相关规定，充分考虑到了公司的实际情况，不存在损
害股东利益的情形，有利于公司持续稳定地发展。公司《关于 2021 年度利润分
配的议案》经第六届董事会第七次会议审议通过，表决程序公开透明，审议程序
符舍法律、法规和《公司章程》的有关规定。独立董事一致同意《2021 年度利
润分配预案》，并同意将其提交至股东大会审议。


    二、关于《2021年度内部控制评价报告》的独立意见

    公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司
经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成
了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。董事
会编制的《关于 2021 年度内部控制评价报告》比较全面、客观地反映了公司内
部控制运行的实际情况，我们认同该报告。


    三、关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构
的独立意见

    中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 具有证券业从业资格，在担任公司审
计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们同意公司续聘中兴华会计
师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度审计机构，并提交公司 2021 年度股东
大会审议。


    四、关于日常关联交易的独立意见

    我们一致认为：公司及子公司与巢湖宜安云海科技有限公司、宝钢金属有限
公司及其关联方发生的日常销售（采购）业务，是公司因正常生产经营需要而发
生的，关联交易定价依据市场化原则，充分体现了公平、公允的原则，不会对上
市公司及中小投资者造成不利影响和损失。公司董事会审议和表决该议案的程序
合法有效。我们同意本次关联交易事项并提交公司 2021 年度股东大会审议。

    经核查，公司 2021 年实际日常关联交易金额与预计值存在差异，理由合理，
未违反相关制度和审批程序，不存在损害公司和股东利益的行为。



    五、关于公司投资设立镁铝建筑模板合资公司的独立意见
    我们认为，会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关
规定，决策程序合法有效。通过投资设立镁铝建筑模板合资公司，可以提高公司
深加工产品比例，扩大镁产品应用，提升公司的市场竞争力。本次投资符合公司
目前的业务发展需要，我们同意投资设立镁铝建筑模板合资公司。《关于公司投
资设立镁铝建筑模板合资公司的议案》已经公司第六届董事会第七次会议审议通
过，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案提交公
司 2021 年度股东大会审议。
    六、关于公司为参股子公司宜安云海申请6000万元的授信额度提供担保的独
立意见
    公司董事会审议《关于公司为参股子公司宜安云海申请 6000 万元的授信额
度提供担保》的交易事项决议程序合法、合规，依据充分，符合《公司法》、《公
司章程》以及相关法律法规的规定。本次担保主要是为了满足参股子公司的资金
需求，保证日常生产经营，被担保方股东按持股比例共同提供担保，我们认为担
保风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。我们
同意该议案提交公司 2021 年度股东大会审议。