云海金属：独立董事年度述职报告2022-03-16
南京云海特种金属股份有限公司
独立董事江希和2021年度述职报告
南京云海特种金属股份有限公司董事会并股东大会：
本人作为南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规
和《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定，保持独立董事的独立性和职业操
守，勤勉、尽责、忠实地履行独立董事职责，依法合规地行使独立董事权利，积
极出席公司2021年度的相关会议，认真审议各项议案，并对公司相关事项发表独
立意见，充分发挥独立董事作用，维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其
是中小股东的合法权益。现将本人2021年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、2021年度出席会议情况
2021年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉
尽责义务。公司2021年度各次董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大
经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
出席会议情况如下：公司2021年度共召开九次董事会，本人均亲自出席了会
议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况。本人对本年度内召开的董事会议案
均投了同意票，未对公司所提议案发表反对意见。公司2021年度共召开五次股东
大会，本人均现场参加了会议。
二、2021年度发表独立意见情况
（一）公司于2021年4月13日召开第五届董事会第二十四次会议，本人对会
议中所涉及的事项发表独立意见如下：
1．关于2020年度利润分配预案的独立意见
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2020 年度
实 现 净 利 润 160,472,088.71 元 。 按 相 关 规 定 ， 提 取 法 定 盈 余 公 积 金
16,047,208.87 元，加上以前年度滚存利润 563,291,508.07 元，本年度实际可供分
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配的利润为 707,716,387.91 元。
经综合考虑，2020 年度利润分配方案为以 2020 年末总股本 646,422,538 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），共分配股利 64,642,253.80
元。不以公积金转增股本。
我们认为：2020 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及相关法
律法规的相关规定，利润分配预案具备合法性、合理性、匹配性。我们同意公司
董事会的利润分配预案，并提请董事会将上述预案提交股东大会审议。
2．关于《2020年度内部控制评价报告》的独立意见
公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司
经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成
了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。董事
会编制的《关于2020年度内部控制评价报告》比较全面、客观地反映了公司内部
控制运行的实际情况，我们认同该报告。
3．关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构
的独立意见
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 具有证券业从业资格，在担任公司审
计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们同意公司续聘中兴华会计
师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构，并提交公司2020年度股东大
会审议。
4．关于日常关联交易的独立意见
公司独立董事一致认为：公司及子公司与宝钢金属有限公司及关联方、巢湖
宜安云海科技有限公司发生的日常销售、采购业务，是公司因正常生产经营需要
而发生的，关联交易定价依据市场化原则，充分体现了公平、公允的原则，不会
对上市公司及中小投资者造成不利影响和损失。公司董事会审议和表决该议案的
程序合法有效。我们同意本次关联交易事项并提交公司2020年度股东大会审议。
经核查，公司 2020 年实际日常关联交易金额与预计值存在差异，理由合理，
未违反相关制度和审批程序，不存在损害公司和股东利益的行为。
5．关于公司《未来三年（2021年—2023年）股东回报规划》的独立意见
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我们认为，公司制定的《未来三年（2021年—2023年）股东回报规划》符合
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公
告[2013]43号）和《公司章程》的规定；未来三年股东回报规划重视对股东的合
理投资回报，并兼顾公司可持续发展，符合公司长远发展规划，能有效地保证公
司利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害公司利益或中小股东利益的情
况。
《未来三年（2021年—2023年）股东回报规划》已经公司第五届董事会第二
十四次会议审议通过，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们
同意该议案提交公司2020年度股东大会审议。
（二）公司于2021年6月1日召开第五届董事会第二十六次会议，本人对会议
中所涉及的事项发表独立意见如下：
1．关于投资成立天津云海精密制造有限公司的独立意见
会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决策
程序合法有效。通过在天津设立全资子公司，完成对天津六合镁制品有限公司的
并购，同时可以拓展公司在北方汽车市场的业务，提高市场份额，从而提升公司
的市场竞争力。本次投资符合公司目前的业务发展需要。我们同意成立天津云海
精密制造有限公司。
2. 关于公司签订天津六合镁制品有限公司股权转让协议的独立意见
会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决策
程序合法有效。公司按照公正、公平原则签订股权转让协议，交易价格合理。通
过本次股权收购，有利于公司产业链向下游延伸，完善对北方汽车市场的布局，
增强公司盈利能力，该事项符合公司长远利益和长期规划，符合中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不会对公司正常生产经营造成影响，不
存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。
我们同意公司本次股权收购事项。
（三）公司于2021年7月29日召开第五届董事会第二十七次会议，本人对会
议中所涉及的事项发表独立意见如下：
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关于本次董事会换届选举的独立意见
1、公司提名董事会候选人的程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定；
2、经审阅梅小明先生、吴剑飞女士、范乃娟女士、祁卫东先生、李长春先
生、陈国荣先生及江希和先生、王开田先生、陆文龙先生的个人简历，我们认为，
上述人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，具备履行董事职
责所必须的业务技能及工作经验；
3、我们同意提名梅小明先生、吴剑飞女士、范乃娟女士、祁卫东先生、李
长春先生、陈国荣先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，同意提名江希和
先生、王开田先生、陆文龙先生为公司第六届董事会独立董事候选人，并提请公
司2021年第二次临时股东大会审议。
（四）公司于2021年8月17日召开第六届董事会第一次会议，本人对会议中
所涉及的事项发表独立意见如下：
关于部分子公司以增资方式引进投资者的独立意见
会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决策
程序合法有效。公司按照公正、公平原则签订子公司增资协议，交易价格合理。
本次交易为了满足公司未来的资金需求，有利于优化公司的资本结构，该事项符
合公司长远利益和长期规划，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的
有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同
意公司本次子公司增资事项。
（五）公司于2021年8月24日召开第六届董事会第二次会议，本人对会议中
所涉及的事项发表独立意见如下：
1、南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年第二次临
时股东大会以累积投票方式选举梅小明先生、祁卫东先生、李长春先生、陈国荣
先生、吴剑飞女士、范乃娟女士为公司第六届董事会非独立董事，选举江希和先
生、王开田先生、陆文龙先生为公司第六届董事会独立董事；选举杨道建先生、
马年生先生、黄振亮先生为公司第六届监事会股东代表监事；公司职工代表大会
民主选举覃洪峰先生、吴德军先生为第五届监事会职工代表监事；公司第六届董
事会第二次会议选举梅小明先生为公司董事长，选举祁卫东先生为公司副董事
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长，聘任李长春先生为公司总经理，范乃娟女士为公司财务负责人，吴剑飞女士
为公司董事会秘书，边玉玺先生为公司证券事务代表，祖长永先生为公司内部审
计负责人。公司第六届董事会第二次会议同时选举了董事会各专门委员会委员及
主任委员。公司第六届监事会第一次会议选举吴德军先生为公司监事会主席。我
们作为南京云海特种金属股份有限公司独立董事，根据《中华人民共和国公司
法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、
《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等有关规定，对以上董事、监事和高
级管理人员的任免发表如下独立意见：
（1）经审查上述人员个人履历，未发现有《公司法》及《公司章程》规定
的不能担任董事、监事和高级管理人员的情况及被中国证监会确定为市场禁入者
的情况；
（2）上述人员均由股东大会、董事会、监事会选举、聘任或者职工代表大
会民主选举，任免程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
（3）上述人员的教育背景、工作经历、专业能力和职业素养均能够胜任董
事、独立董事、监事、高级管理人员职务的要求；
（4）我们同意上述有关董事、监事和高级管理人员的聘任。
2、据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120号文）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深
圳证券交易所上市规范运作指引》等相关法律、法规及公司章程的规定赋予独立
董事的职责，我们基于独立、客观、公正的立场，对公司报告期内对外担保、与
关联方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：
经认真核查，我们认为：
（1）公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占
用资金风险。
（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情
况，也不存在以前年度发生并累计至2021年6月30日的控股股东及其他关联方违
规占用资金的情况。
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（3）截至2021年6月30日，公司无逾期担保，也无违规对外担保情况。
（六）公司于2021年12月2日召开第六届董事会第四次会议，本人对会议中
所涉及的事项发表独立意见如下：
关于公司参与宝玛克（合肥）科技有限公司混合所有制改革的独立意见
会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决策
程序合法有效。公司根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具
的《宝玛克（合肥）科技有限公司审计报告》（中审众环沪专字[2021]00703 号）
对宝玛克（合肥）科技有限公司参与混改，公司与关联方的关联交易遵循公允的
市场价格和条件，不会造成对公司利益的损害；本次关联交易事项关联董事回避
表决；公司在审议该议案时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
公司章程有关规定，议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平
的，本次关联交易不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情况。
我们同意公司本次参与混改事项。
（七）公司于2021年12月16日召开第六届董事会第五次会议，本人对会议中
所涉及的事项发表独立意见如下：
1．关于公司投建年产15万吨轻量化铝挤压型材及配套项目暨成立安徽云海
铝业有限公司的独立意见
公司董事会审议《关于公司投建年产15万吨轻量化铝挤压型材及配套项目暨
成立安徽云海铝业有限公司的议案》的交易事项决议程序合法、合规，依据充分，
符合《公司章程》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》以及相关
法律法规的规定。投资该项目拓展了公司的深加工业务，提高了产品的利润空间，
提高了公司在汽车轻量化领域的渗透率，该事项符合公司长远利益，不存在损害
公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同意此议案。
2. 关于子公司巢湖云海轻金属精密制造有限公司投资年产200万片建筑模
板项目的独立意见。
司董事会审议《关于子公司巢湖云海轻金属精密制造有限公司投资年产200
万片建筑模板项目的议案》的决议程序合法、合规，符合《公司章程》、《重大经
营、投资决策及重要财务决策程序和规则》以及相关法律法规的规定。投资该项
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目，将镁合金运用于建筑领域，拓展了镁的应用。该项目对公司的业务发展和战
略布局将产生积极影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的
情形。我们同意此议案。
三、对公司进行现场调查的情况
2021年度，本人利用到公司出席股东大会、参加董事会的机会等对公司进行
现场检查，深入了解公司的生产经营状况、董事会决议执行情况、财务管理、业
务发展等相关事项；与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密
切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司运行动态。本人
有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提
供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使
表决权。
四、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人作为审计委员会主任委员、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略决策
委员会委员，2021年度履职情况如下：
1．审计委员会工作情况
2021年度，本人作为审计委员会主任委员，严格按照《董事会审计委员会工
作细则》召集会议，分别与年审注册会计师协商确定年度审计工作时间安排，沟
通审计重点，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，对公司编制的财务
报表发表意见，在公司年报审计过程中发挥了积极的作用。同时，审计委员会审
核了公司的2021年第一季度及第三季度财务报告、2021年半年度财务报告，审议
了《2020年度利润分配方案》，《2020年度内部控制报告》，《关于2021年度日常关
联交易的议案》，《关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度
审计机构的议案》。
2. 提名委员会工作情况
2021年度，本人作为提名委员会委员，严格按照《董事会提名委员会工作细
则》，参加提名委员会会议，审议了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任
公司财务负责人的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于选举董事会
专门委员会的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》、《关于聘任内部审计负责
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人的议案》，对候选人任职资格进行审查，发表审查意见和建议，确保相关工作
的正常进行。
3．薪酬与考核委员会工作情况
2021年度，本人作为薪酬与考核委员会委员，严格按照《公司章程》、《董事
会薪酬与考核委员会工作细则》参加薪酬与考核委员会会议，勤勉履行职责，组
织实施了公司董事、高管任期薪酬考核工作，对公司董事、高管年薪事宜进行了
审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定、发放与各自的岗位履职情况相结
合，符合公司的薪酬管理规定，考核方案合理有效。
4．战略决策委员会工作情况
2021年度，本人作为战略决策委员会委员，严格按照《董事会战略决策委员
会工作细则》，参加战略决策委员会会议，审议了《关于投资成立天津云海精密
制造有限公司的议案》、《关于部分子公司以增资方式引进投资者的议案》、《关于
公司参与宝玛克（合肥）科技有限公司混合所有制改革的议案》、《关于公司投建
年产15万吨轻量化铝挤压型材及配套项目暨成立安徽云海铝业有限公司的议
案》、《关于子公司巢湖云海轻金属精密制造有限公司投资年产200万片建筑模板
项目的议案》，对公司重大投资事项做出评估，提出决策建议后提交董事会，提
高重大投资决策的决策质量，更加有利于公司的长远发展。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
在2021年度任职期内，本人对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理
状况、内部控制建立健全及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执
行与跟踪情况等进行调查与了解，凡是须经董事会决策的重大事项，本人都事先
对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，并结合自身专业知识，在董事会
决策中发表专业意见或出具书面意见或发表专项独立意见。
持续关注公司的信息披露工作，对公司信息的及时、准确披露进行有效的监
督和核查，促使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业
板上市公司规范运作指引》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、
完整、准确地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系
管理活动的平等和公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护了广大投资者
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和社会公众股股东的合法权益。
为提高履职能力，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参
加证监局、交易所组织的相关培训，不断提高自己的专业水平，为公司的科学决
策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。
六、其他工作情况
1．无提议召开董事会的情况；
2．无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3．无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、2022年工作计划
首先对于公司董事会、高级管理人员及相关工作人员在本年度，我履行独立
董事职责的过程中给予的积极的配合和支持，在此表示衷心感谢。
2022 年本人将一如既往的严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要
求，继续担起作为公司独立董事的责任，认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，
深入了解公司的运作情况，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通
与配合，增强公司董事会的领导能力和决策水平，提高企业的业务水平和经营能
力，完善内部治理，规范运作，保障公司稳健、可持续发展，切实维护全体股东
尤其是中小股东的合法权益。
八、联系方式
姓名：江希和
邮箱：45033@njnu.edu.cn
特此报告。
独立董事：江希和
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