云海金属：关于公司投资设立镁铝建筑模板合资公司的公告2022-03-16
证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2022-19
南京云海特种金属股份有限公司
关于公司投资设立镁铝建筑模板合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为进一步扩展镁合金模板的应用，提升公司的竞争力和盈利能力，拓展镁合
金的下游应用领域，从而促进镁行业的发展。南京云海特种金属股份有限公司（以
下简称“云海金属”或“公司”）与南京领航云筑新材料科技有限公司（以下简
称“南京领航”）于近日签署《投资合作协议》，拟在安徽巢湖共同投资建设镁铝
建筑模板项目。
为实施该项目，双方共同出资设立合资公司，暂定名为安徽镁铝建筑模板科
技有限公司（以下简称“新公司”（公司名称最终以工商部门核定为准）），新
公司注册地在安徽巢湖，注册资本为16000万元人民币，其中公司投资10000万元，
股权占比62.5%；南京领航投资6000万元，股权占比37.5%。
1．董事会审议情况
《关于公司投资设立镁铝建筑模板合资公司的议案》已于 2022 年 3 月 14
日经公司第六届董事会第七次会议审议通过，根据《深交所股票上市规则》、公
司章程以及公司相关制度的规定，该议案经公司董事会审议通过后尚需提请股东
大会审议批准。
2．该项对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
3.资金来源为公司自有资金。
二、投资基本情况
1.拟设立公司基本情况
名称：安徽镁铝建筑模板科技有限公司（暂定名，最终以工商部门核定为准）
注册资本：16000 万元人民币
公司类型：有限责任公司
业务范围：镁铝建筑模板及新材料研发、设计、生产、销售以及镁模板应用
的拓展
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
云海金属 10000 现金 62.5%
南京领航 6000 现金 37.5%
合计 16000 100%
2．投资项目基本情况
项目固定资产投资额为 9,058 万元人民币，项目达产后，预计实现年净利润
为 3500 万元，投资回收期为 3.5 年(含建设期)。（本项目的财务效益分析是根据
当前的行业发展及产业环境等做出的预测,不代表公司对未来的效益承诺,未来项
目的实施和效益情况仍存在一定的不确定性,敬请广大投资者注意投资风险）。
3．投资方
3.1 南京云海特种金属股份有限公司(以下简称“甲方”)
公司住所：南京市溧水经济开发区秀山东路 9 号
统一社会信用代码：91320100135786805X
法定代表人：梅小明
注册资本：64642.2538 万元
企业类型：股份有限公司（上市）
成立日期：1993 年 11 月 30 日
经营范围：金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金、铝合金的
生产和销售；镁、铝制品的生产和销售；铝、镁废料回收；以上产品设备和辅料
的制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研
所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定
公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外），上述经营范围中涉及国家专项审
批规定的，需办理审批后方可经营；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2021 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
（经审计〉（万元） （未审计）（万元）
总资产 741019.96 694841.25
总负债 402200.69 393066.99
净资产 338819.27 301774.26
2021 年 1 一 12 月 2021 年 1-9 月
营业收入 811656.35 565214.71
净利润 49287.25 26366.46
3.2 南京领航云筑新材料科技有限公司(以下简称“乙方”)
公司住所：南京市溧水区石湫街道科创中心
统一社会信用代码：
法定代表人：熊伟
注册资本： 6000 万元
企业类型：有限责任公司
成立日期： 2022 年 3 月 8 日
经营范围：一般项目：新材料技术研发;新材料技术推广服务;工程和技术研
究和试验发展;自然科学研究和试验发展；高性能有色金属及合金材料销售；锻
件及粉末冶金制品销售；金属工具销售;新型金属功能材料销售；有色金属合金
销售;机械设备销售;非金属矿及制品销售;金属矿石销售;新型陶瓷材料销售;稀
土功能材料销售;机械设备研发∶建筑工程机械与设备租赁;信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）;电机及其控制系统研发;工业控制计算机及系统销售;计
算机系统服务;信息系统集成服务;人工智能公共服务平台技术咨询服务；机减设
备租赁;金属结构制造;金属结构销售;租赁服务（不含许可类箱售服务）;金属材
料销售；五金产品零售;计算机软硬件及辅助设备零售;国内货物运输代理;国内
集装箱货物运输代理;有色金属合金制造；有色金属压延加工；金属材料制造;
锻件及粉末冶金制品制造;建筑材料销售;信息技术咨询服务;技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
4．合作协议主要内容
4.1 各方决定共同出资在安徽省巢湖市投资设立一家有限责任公司“安徽镁
铝建筑模板科技有限公司”（暂定名，具体名称以工商部门核定为准）（以下简称
“新公司”）
4.2 新公司设立时注册资本定为人民币 16000 万元，均为货币出资，具体出
资时间根据实际需要，由各方协商确定。新公司各股东的出资额、股权比例为：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
甲方 10000 现金 62.5%
乙方 6000 现金 37.5%
合计 16000 100%
4.3 新公司成立后，甲乙双方依照其出资比例行使表决权，有权享有并应履
行法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利和义务。
4.4 新公司最高权力机构为股东会。
4.5 新公司主要从事镁铝建筑模板及新材料研发、设计、生产、销售。
4.6 新公司设立董事会，董事会成员为 3 名，其中甲方推荐 2 名，乙方推荐
1 名。均需经过股东会选举产生；董事长由甲方推荐的董事担任，经董事会选举
产生；董事长为公司的法定代表人。新公司董事会审议事项并做出决议的，须经
2/3 以上(含)董事同意方为有效。
4.7 新公司设监事一名，由甲方推荐，经股东会选举产生。
4.8 董事长和财务总监由甲方委派，副董事长和总经理由乙方委派。
4.9 特别约定：
4.9．1 南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“南京云海”）或其子公
司向新公司销售或租赁镁合金模板标准板。
4.9．2 新公司只能向南京云海或其子公司采购或者租赁镁合金模板标准板，
不得向其他任何第三方进行采购或者租赁。
4.9.3 新公司可以作为南京云海或其子公司镁合金标准板的市场销售代理
商，并向市场推广镁合金模板。具体代理方式及代理区域由南京云海或其子公司
与新公司协商确定。
4.9.4 如果新公司需要扩大规模，原则上双方按股权比例同比例出资，如果
乙方不能按比例出资，则需要核减乙方股权比例。
4.9.5 乙方及其股东方持股或在职期间，除本合资公司外不从事镁模板相关
业务。
三、对外投资的目的、市场前景、存在的风险和对公司的影响
1 镁合金建筑模板的优势：镁合金建筑模板更轻，更方便模板的拆装；不粘
附水泥，更方便维护；成本更低，一体压铸成型，后加工少。
2．本次成立合资公司研发、设计、销售镁合金模板，是为了更快、更好地
拓展镁合金建筑模板的应用。
3.本次投资由公司自有资金解决，不会对公司的财务及经营产生不良影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4.投资存在的风险：该项目受镁合金建筑模板在实际应用中被客户的接受程
度等多种因素影响，具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
公司第六届董事会第七次会议决议。
特此公告。
南京云海特种金属股份有限公司
董 事 会
2022年3月16日
