证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2022-37
南京云海特种金属股份有限公司
关于深圳证券交易所 2021 年度报告问询函回复
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所上市公司管理一部：
南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“云海金属公司”或“公司”）收到贵部
《关于对南京云海特种金属股份有限公司 2021 年年报的问询函》（编号：公司部年报问
询函〔2022〕第 78 号）。公司收到问询函后，立即组织相关人员会同年报审计机构一起
对问询函中所列示的问题逐一核实后，现按要求回复如下：
问询 1、你公司商誉期末余额为 0.94 亿元，为 2019 年 7 月非同一控制下企业合并
取得重庆博奥镁铝金属制造有限公司（以下简称“重庆博奥”）所形成。2019 年至 2021
年，重庆博奥实现净利润分别为 0.13 亿元、0.21 亿元、-0.04 亿元。
（1）请说明重庆博奥 2021 年亏损的原因，近三年业绩波动较大的原因。
（2）请说明重庆博奥实际净利润与收购时采用收益法评估的预测净利润是否存在
较大差异，说明商誉减值测试的具体过程，结合上述情况说明商誉无需进行减值的合理
性。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
公司回复：
1、重庆博奥 2021 年亏损的原因，近三年业绩波动较大的原因。
重庆博奥 2019 年至 2021 年的经营情况如下：
金额单位：人民币万元
1
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售收入 50,271.00 28,874.00 28,193.00
主营业务收入 35,959.00 24,317.00 23,822.00
主营业务成本 32,330.00 18,730.00 17,720.00
材料加权平均单价（元/公斤） 19.28 13.61 15.73
海运费 2,112.00 865.00 775.00
海运费占主营收入比 5.87% 3.56% 3.25%
主营业务毛利率 10.09% 22.98% 25.61%
净利润 -423.58 2,149.65 2,153.66
注：上表项目系 2019 年度数据，问询中 2019 年重庆博奥实现净利润为 0.13 亿元系合并日至年
末的净利润。
从上表看，2019-2020 年盈利较为平稳，毛利呈增长趋势。2021 年亏损的主要原因：
1、大宗原材料价格本年大幅上涨，使得本年毛利率大幅下降，2021 年主营业务毛利率
比 2020 年下降 12.89%。2、海外运费受疫情和国际形势的影响，2021 年的海运价格上涨
较 2020 年增加 1,247 万元。3、2021 年的订单基本是长期合同，价格基本锁定，故营业
成本增长的幅度远大于营业收入的增长幅度，毛利率下滑，造成 2021 年度亏损。
2022 年已与大部分客户签订价格调整机制，原材料价格的变动已向下游销售客户进
行传导，公司的盈利能力将逐步恢复。
2、 重庆博奥实际净利润与收购时采用收益法评估的预测净利润是否存在较大差
异，说明商誉减值测试的具体过程，结合上述情况说明商誉无需进行减值的合理性。
① 2019 年、2020 年、2021 年预测净利润与实际净利润见下表：
金额单位：人民币万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年
预测净利润 1,733.07 2,212.40 2,479.91
实际净利润 2,153.66 2,149.65 -421.41
差异 -420.59 62.74 2,901.32
2019 年实际净利润高于预测净利润 420.59 万元，主要原因是预测的主营毛利率低
于实际毛利率。
2020 年实际净利润高于预测净利润 62.74 万元，差异较小。
2
2021 年实际净利润低于预测净利润 2,901.32 万元，差异的原因详见本问询回复 1、
（1）。
②商誉减值测试的具体过程
A、评估对象和评估范围
公司与重庆博奥及其全体股东于 2019 年 7 月 9 日签订了《关于重庆博奥镁铝金属
制造有限公司股权转让协议》，根据该协议公司拟出资 23,500 万元人民币收购重庆博奥
100%股权。收购时以重庆博奥 2018 年经审计的净利润为定价依据，综合考虑重庆博奥所
处行业发展情况，标的公司在中大型镁合金压铸产品方面的领先技术能力和产品设计能
力，以及良好的客户资源，结合同行业可比公司的估值水平，双方协商确定股权转让价
格。评估对象：南京云海特种金属股份有限公司收购重庆博奥镁铝金属制造有限公司 100%
股权合并报表形成的商誉对应的资产组。评估范围：重庆博奥镁铝金属制造有限公司资
产组涉及的经营性长期资产及分摊至该资产组的商誉。
本次商誉减值测试相关资产组内容具体列示如下：
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值
固定资产 15,815.65
在建工程 5,592.85
无形资产 2,008.68
长期待摊费用 403.05
合计 23,820.23
所分摊的商誉的账面价值 9,434.82
资产组的账面价值 33,255.05
B、评估计算及分析过程
（A）收益模型的选取
预计未来现金流量的现值计算公式：
式中：
3
P——资产组的预计未来现金流量的现值；
Ai——详细预测期中第 i 年的税前资产组的现金流量；
A——稳定期的税前资产组现金流量；
R——税前折现率；
n——详细预测年限；
本次预计未来现金流量采用的现金流口径为税前现金流量。计算公式为：
资产组的税前现金流量＝EBITDA－资本性支出－净营运资金变动
EBITDA 为息税折旧摊销前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－
销售费用－管理费用－研发费用＋折旧摊销
（B）收益期和预测期的确定
a.收益期
依据资产组涉及公司持续经营的意图，并对公司所处的宏观经济环境、行业发展趋
势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息及公司产能、生产现状、在手合同
及订单、经营计划等内部经营信息分析，本次收益期按无固定期限考虑。
b.详细预测期
依据企业管理层提供的商誉相关资产组的财务预测数据（5 年），并访谈企业相关人
员、了解企业管理层确定的评估假设内容和依据，结合企业内部、外部经营环境，分析
历史财务数据，判断企业财务预测数据（5 年）可行。
（C）未来收益的确定
a.营业收入的预测
评估基准日前三年，资产组所涉及公司营业收入情况如下表：
金额单位：人民币万元
年度 2019 年 2020 年 2021 年
4
镁、铝合金 23,808.97 24,316.91 35,952.00
材料、废料 3,309.42 3,953.82 10,010.38
客户模具 1,055.30 594.93 4,267.50
其他 19.55 7.90 40.86
合计 28,193.23 28,873.57 50,270.74
受市场需求大幅增长的影响，资产组所涉及公司计划新增产镁合金自动化压铸产能，
年产能增加约 1100 万件。
资产组所涉及公司的历史年度营业收入主要是镁、铝合金、材料、废料及配套模具
的经营收入，资产组所涉及公司管理层结合自身生产经营管理情况、已开发的新客户、
资本性支出计划、行业宏观方面情况、竞争情况等方面进行预测，未来资产组营业收入
预测如下：
金额单位：人民币万元
年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
镁、铝合金 46,740.00 53,750.00 59,130.00 62,090.00 63,330.00
材料、废料 7,010.00 8,060.00 8,870.00 9,310.00 9,500.00
客户模具 3,000.00 3,230.00 3,550.00 3,730.00 3,800.00
其他 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
合计 56,760.00 65,050.00 71,560.00 75,140.00 76,640.00
b.营业成本的预测
金额单位：人民币万元
年度 2019 年 2020 年 2021 年
镁、铝合金 17,800.22 17,213.74 28,925.66
材料、废料 3,096.75 4,189.44 10,313.20
客户模具 646.17 587.02 3,595.39
运费、仓储费 1,515.93 3,403.13
其他 -61.10 4.10 72.90
合计 21,482.04 23,510.22 46,310.28
2021 年度销售毛利率大幅下降，原因是：A、镁、铝等原材料大幅上涨，但重庆博
奥向下游企业转嫁材料成本滞后，造成了主营毛利大幅下降；B、公司产能受限，订单大
5
幅上涨，造成委托加工量大幅上升，主营毛利率有所下降；C、国外海运价格大幅上涨，
但重庆博奥向下游外国采购商转嫁运费成本滞后。
上述因市场价格大幅度波动造成毛利率下降因素，重庆博奥正在努力消化、解决，
结合历史年度发生的成本和营业收入的预测，资产组所涉及公司管理层预测营业成本如
下表：
金额单位：人民币万元
年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
镁、铝合金 38,749.49 42,596.87 45,971.88 47,525.14 48,083.93
材料、废料 7,010.00 8,060.00 8,870.00 9,310.00 9,500.00
客户模具 2,520.00 2,710.00 2,980.00 3,130.00 3,190.00
运费、仓储费 3,979.20 3,988.60 3,760.80 3,817.56 3,893.54
其他 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
合计 52268.60 57,365.47 61,592.68 63,792.70 64,677.47
c.税金及附加预测
金额单位：人民币万元
年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
税金及附加 263.38 285.07 302.11 311.48 315.40
d.销售费用、管理费用和研发费用的预测
金额单位：人民币万元
数据汇总 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
销售费用 403.28 463.27 508.50 534.72 545.86
管理费用 1,215.98 1,312.42 1,377.24 1,445.02 1,474.23
研发费用 1,917.61 2,109.37 2,214.84 2,325.58 2,372.10
销售、管理、研发费用 3,536.87 3,885.06 4,100.58 4,305.33 4,392.19
e.资本性支出、折旧与摊销的预测
本次结合收益主体固定资产和无形资产的经济使用寿命，以及考虑未来付款性资本
性支出，重庆博奥对未来折旧和摊销及资本性支出预测见下表：
6
金额单位：人民币万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
固定资产折旧额 2,143.37 2,863.66 3,028.06 3,082.87 3,082.87
固定资产支出 10,894.39 2,858.63 1,992.99 1,420.18 2,490.26
金额单位：人民币万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
摊销合计 377.64 549.46 606.73 606.73 606.73
长摊和无形资产支出 915.55 388.31 428.08 408.82 593.45
f.营运资金预测、营运资金增加额的确定
营运资金增加额系指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需
的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、应收账款等所需基本的资金以及应付的
款项等等。
本项目所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当年末营运资本－上年末营运资本
预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表：
金额单位：人民币万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营运资金 12,743.37 14,811.23 16,561.40 17,558.16 17,983.21
营运资金增加额 12,743.37 2,067.86 1,750.17 996.76 425.05
（D）折现率的确定
a.所选折现率的模型
本次评估先在加权平均资本成本（WACC）的基础上测算折现率，再将其调整为税
前的折现率（R）。
加权平均资本成本（WACC）的计算公式如下：
式中： Ke：权益资本成本； Kd：债务资本成本；
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T：资产组所涉及公司的所得税率； E：股权的市场价值；
D：付息债务的市场价值。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定，其公式如下：
式中：Rf：无风险报酬率； β：财务杠杆贝塔系数；
MRP：市场风险溢价； Q：特定风险报酬率。
上述 WACC 计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》中的
相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将 WACC 计算结果调整为税前口
径。本次评估借鉴《国际会计准则第 36 号——资产减值》（IAS36）中提出的迭代法确
定税前加权平均资本成本。迭代法假设采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用
税前折现率折现税前现金流量的结果就应当是相同的。因此根据税后折现率折现税后现
金流量的计算结果以及税前现金流量，可倒推出税前折现率。
b.模型中有关参数的选取过程
(a)无风险报酬率 Rf
无风险报酬率参照中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日 10 年期中
国国债收益率作为无风险报酬率 Rf 的近似（数据来源：中央国债登记结算公司(CCDC)，
中国资产评估协会网站 http://www.cas.org.cn/）。
即：Rf=2.78%。
根据 CCDC 提供的《中国国债收益率曲线编制说明》，与本项目国债到期收益率确
定方式相关的信息摘录如下：“中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币关键期
限国债市场利率为基础编制的曲线。中国国债收益率曲线依据发布当日最新市场价格，
经综合比较分析后得出关键期限输入值，用于当日曲线的编制维护。市场价格包括做市
商双边报价、经纪公司等非做市商双边报价、银行间债券市场成交价和交易所国债收盘
价，同时公开采集部分主要投资者内部估值。中国国债收益率曲线采用 Hermite 插值法
形成。”
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(b)市场风险溢价利用中国证券市场沪深 300 指数的历史风险溢价数据计算（数据来
源：同花顺 iFinD），时间跨度选择 10 年以上、数据频率选择月数据、采取几何平均计算。
为减少历史数据受股市中不同寻常事件和不可重复事件的严重影响所造成的估算误差，
评估人员将计算出的原始数据进行三年移动平滑处理。MRP＝7.20%
几何平均计算公式如下：
几何平均计算公式如下：
式中：Rm：指数收益率； rf：10 年期中国国债收益率；
T：时间跨度（年）。
(c)β（Beta、贝塔）系数
Ⅰ.资产组所在行业无财务杠杆贝塔系数（βu）计算
β系数是用以度量一项资产的风险，取自于资本市场，是用来衡量一种证券或一个
投资组合相对总体市场的波动性的一种风险评估工具。
评估人员通过同花顺 iFinD 数据平台提供的行业 BETA 计算器，按如下指标选择：
板块名称：国民经济行业类-有色金属冶炼和压延加工业；标的指数：沪深 300；
筛选条件：上市时间满三年、非 ST、连续两年盈利；
收益率计算方法：普通收益率； 剔除财务杠杆（D/E）：按市场价值比；
剔除所得税：最新报告期； 计算周期：周；
加权方式：算术平均； 时间跨度：2019/1/1—2021/12/31
查询获取评估基准日剔除财务杠杆贝塔系数（βu）的算术平均值为 0.8391（数据来
源：同花顺 iFinD）。
Ⅱ.资产组所涉及公司有财务杠杆贝塔系数（βL）计算
资产组所涉及公司有财务杠杆贝塔系数（βL）计算公式为：
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评估人员在资产组所涉及公司的 βu 的基础上，考虑资产组所涉及公司适用的资本
结构（见下文）得到其 βL 为 1.1010。
(d)资本结构（D/E）
评估人员以可比公司平均的资本结构作为资产组所涉及公司的目标资本结构。可比
公司每期以及平均的资本结构如下表所示。
2019-12-31 带息 2020-12-31 带
2021-9-30 带息债 三期平均
证券代码 证券名称 债务/股权价值 息债务/股权
务/股权价值（%） 值（%）
（%） 价值（%）
600111.SH 北方稀土 19.6855 20.0737 6.0218 15.2603
600206.SH 有研新材 1.3666 3.0344 4.5511 2.9840
600219.SH 南山铝业 27.9304 14.6197 14.0572 18.8691
600362.SH 江西铜业 109.1116 92.7827 98.5928 100.1624
600392.SH 盛和资源 13.8004 12.2641 5.0779 10.3808
600456.SH 宝钛股份 25.2428 11.6060 12.7161 16.5216
600459.SH 贵研铂业 49.3147 33.9387 40.4986 41.2507
600490.SH 鹏欣资源 14.9952 4.2499 9.4044 9.5498
600531.SH 豫光金铅 120.9579 103.3190 142.1703 122.1491
600549.SH 厦门钨业 47.8154 38.5205 28.1157 38.1505
600961.SH 株冶集团 105.9853 90.4185 63.8175 86.7404
601137.SH 博威合金 28.9634 25.3492 36.8199 30.3775
601212.SH 白银有色 84.0908 84.9494 91.7807 86.9403
601388.SH 怡球资源 42.6712 20.0363 11.1574 24.6216
601600.SH 中国铝业 143.1270 150.4638 65.8857 119.8255
601677.SH 明泰铝业 26.8090 13.0259 5.0068 14.9472
603527.SH 众源新材 8.2625 18.1513 26.3132 17.5757
603799.SH 华友钴业 20.5201 10.3261 9.6463 13.4975
603978.SH 深圳新星 4.3588 30.9541 15.3071 16.8733
000060.SZ 中金岭南 29.7794 41.6637 45.7242 39.0558
000612.SZ 焦作万方 31.3013 15.2841 12.7554 19.7803
000629.SZ 攀钢钒钛 7.0039 2.0228 0.9137 3.3135
000630.SZ 铜陵有色 70.9568 68.4129 37.6910 59.0202
000657.SZ 中钨高新 34.5462 36.5401 23.3036 31.4633
000751.SZ 锌业股份 14.8734 19.0853 19.5977 17.8521
10
2019-12-31 带息 2020-12-31 带
2021-9-30 带息债 三期平均
证券代码 证券名称 债务/股权价值 息债务/股权
务/股权价值（%） 值（%）
（%） 价值（%）
000807.SZ 云铝股份 138.4909 69.8660 27.3983 78.5851
000831.SZ 五矿稀土 1.7693 2.9856 5.3318 3.3622
000878.SZ 云南铜业 87.8510 88.2692 99.1598 91.7600
000933.SZ 神火股份 244.8214 158.6499 73.1462 158.8725
000960.SZ 锡业股份 91.2966 96.8109 67.6435 85.2503
000962.SZ 东方钽业 10.5459 3.7403 0.9727 5.0863
002128.SZ 电投能源 67.7252 47.2381 33.1409 49.3681
002149.SZ 西部材料 28.2014 19.1185 16.6817 21.3339
002160.SZ 常铝股份 83.0279 56.6693 64.1150 67.9374
002171.SZ 楚江新材 17.4079 36.1242 35.6811 29.7377
002182.SZ 云海金属 29.0321 21.3654 14.3482 21.5819
002203.SZ 海亮股份 39.7478 58.2505 50.0107 49.3363
002237.SZ 恒邦股份 57.7648 52.2646 79.2387 63.0894
002295.SZ 精艺股份 25.4472 30.7116 38.5315 31.5634
002333.SZ 罗普斯金 0.5875 0.1476 0.3676
002460.SZ 赣锋锂业 10.6465 5.1029 3.3429 6.3641
002540.SZ 亚太科技 1.4420 2.7223 3.7028 2.6224
002578.SZ 闽发铝业 3.1664 2.1975 0.9470 2.1036
002824.SZ 和胜股份 13.3197 9.3718 6.3001 9.6639
002842.SZ 翔鹭钨业 23.8435 33.8989 35.6051 31.1158
300034.SZ 钢研高纳 2.1037 1.0612 1.9849 1.7166
300057.SZ 万顺新材 37.0728 73.0466 44.6921 51.6038
300127.SZ 银河磁体 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000
300337.SZ 银邦股份 41.9789 33.4935 41.3888 38.9537
300618.SZ 寒锐钴业 4.9696 3.4435 4.2587 4.2239
300697.SZ 电工合金 8.4229 9.4007 11.7443 9.8560
平均值 36.7180
数据来源：同花顺 iFinD
最终确定资产组所涉及公司目标资本结构（D/E）为 36.7180%。
(e)特定风险报酬率 Q
评估人员根据资产组所涉及公司与可比公司在下述各个主要方面的差异，经过比较
分析，判断确定资产组所涉及公司特定风险报酬率。
项目 风险调整系数
11
项目 风险调整系数
企业规模 0.30%
企业所处经营阶段 0.30%
历史经营状况 0.30%
主要产品所处发展阶段 0.30%
企业经营业务，产品和地区的分布 0.30%
公司内部管理、控制机制及决策操作风险 0.20%
人才风险 0.30%
对主要客户及供应商的依赖程度 0.30%
企业特定风险调整系数小计 2.30%
(f)债务资本成本（Kd）
资产组所涉及公司 2021 年无付息负债，2020 年发生的付息负债的实际债务利率
4.35%，债务资本成本确定为 4.35%。
c.计算加权平均资本成本
经过以上评估参数选取，评估人员确定本项目的权益资本成本为：
=2.78%＋1.1010×7.20%＋2.30%
=13.01%
加权平均资本成本为：
=13.01%×0.7314＋4.35%×0.2686×(1－15%)
=10.51%
d.税前折现率
上述 WACC 计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》中的
相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将 WACC 计算结果调整为税前口
径。本次评估借鉴《国际会计准则第 36 号——资产减值》（IAS36）中提出的迭代法确
定税前加权平均资本成本。迭代法假设采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用
税前折现率折现税前现金流量的结果就应当是相同的。
12
因此根据税后折现率折现税后现金流量的计算结果以及税前现金流量，可倒推出税
前折现率为 11.68%。
C、评估值测算过程与结果
重庆博奥镁铝金属制造有限公司资产组收益预测表如下：
金额单位：人民币万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
一、营业收入 56,760.00 65,050.00 71,560.00 75,140.00 76,640.00
减:营业成本 52,268.60 57,365.47 61,592.68 63,792.70 64,677.47
减:税金及附加 263.38 285.07 302.11 311.48 315.40
减:销售费用 403.28 463.27 508.50 534.72 545.86
减:管理费用 1,215.98 1,312.42 1,377.24 1,445.02 1,474.23
减:研发费用 1,917.61 2,109.37 2,214.84 2,325.58 2,372.10
减:财务费用 40.00 45.00 50.00 55.00 55.00
二、营业利润 651.15 3,469.39 5,514.63 6,675.50 7,199.94
三、利润总额 651.15 3,469.39 5,514.63 6,675.50 7,199.94
减:所得税费用 52.71 340.06 637.83 802.49 877.18
四、净利润 598.44 3,129.33 4,876.81 5,873.01 6,322.77
2022 年上半年镁价仍处于高位（镁月度均价在 35000 元/吨-45000 元/吨之间波动），
镁合金压铸件的成本相对较高，毛利率较低。随着重庆博奥新建项目（年产 2 万吨镁合
金、8000 吨镁粒子和 100 万件镁铝合金中大型汽车零部件项目，项目公告编号 2020-29）
2022 年下半年投产，重庆博奥镁合金材料实现自给，成本降低，新项目投产后镁合金压
铸件产销量增加，同时随着镁锭价格逐步趋于正常价格（2022 年 7 月镁锭市场价格稳定
在 24000 元/吨左右，铝价在 18000 元/吨左右，镁铝价格比在 1.5 倍以下）重庆博奥的利
润自 2022 年下半年开始将有好转，自 2023 年始年度利润将逐步增加。
重庆博奥资产组的未来现金流为税前自由现金流。对未来现金流量进行折现，从而
得出现金流现值。计算结果详见下表：
金额单位：人民币万元
13
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
一、营业收入 56,760.00 65,050.00 71,560.00 75,140.00 76,640.00 76,640.00
减：营业成本 52,268.60 57,365.47 61,592.68 63,792.70 64,677.47 64,677.47
减：税金及附加 263.38 285.07 302.11 311.48 315.40 315.40
减：销售费用 403.28 463.27 508.50 534.72 545.86 545.86
减：管理费用 1,215.98 1,312.42 1,377.24 1,445.02 1,474.23 1,474.23
减：研发费用 1,917.61 2,109.37 2,214.84 2,325.58 2,372.10 2,372.10
减:手续费和汇兑损益等 40.00 45.00 50.00 55.00 55.00 55.00
二、息税前利润 651.15 3,469.39 5,514.63 6,675.50 7,199.94 7,199.94
加：折旧与摊销 2,521.01 3,413.12 3,634.80 3,689.60 3,689.60 3,689.60
减：资本性支出 11,809.95 3,246.95 2,421.07 1,829.00 3,083.71 3,083.71
减：净营运资金变动 12,743.37 2,067.86 1,750.17 996.76 425.05 0.00
三、预计未来现金流量 -21381.16 1,567.70 4,978.19 7,539.34 7,380.78 7,805.83
折现期 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现率 11.68% 11.68% 11.68% 11.68% 11.68% 11.68%
折现系数 0.8954 0.8018 0.7180 0.6429 0.5757 4.9308
-19,144.6
预计未来现金流量的现值 9 1,257.03 3,574.32 4,847.26 4,249.19 38,488.74
经过分析测算，重庆博奥资产组在 2021 年 12 月 31 日的可收回金额为 33,271.85 万
元。
根据公司提供的资产组预计未来现金流量预测数据，在资产组所涉及公司持续经营
及列示假设和限定条件下，经过分析测算，重庆博奥资产组在 2021 年 12 月 31 日的可收
回金额为 33,271.85 万元，大于资产组的账面价值 33,255.05 万元。
综上，2021 年 12 月 31 日商誉无需减值是合理的。
会计师回复：
1、 核查过程
针对公司回复情况，结合年报审计工作，实施如下核查程序：
（1） 查阅《关于重庆博奥镁铝金属制造有限公司股权转让协议》；
（2） 查阅股东大会、董事会对收购事项的会议决议；
14
（3） 获取重庆博奥 2019-2021 年 3 年经营情况分析，并查阅重庆博奥 2019-2021
年审计报告；
（4） 查阅并核对第三方评估机构商誉减值测试的评估报告并同评估师沟通相关关键
假设因素并评价其恰当性。
2、 核查意见
经核查，重庆博奥近三年业绩波动较大的原因主要系 2021 年出现了亏损，2021 年
亏损的原因主要系原材料以及海运费等大幅上涨毛利率大幅下降而造成的亏损。根据资
产组预计未来现金流量预测数据，经过分析测算，重庆博奥资产组在 2021 年 12 月 31 日
的可收回金额大于资产组的账面价值，故商誉无需减值是合理的。
问询 2：报告期内，你公司以 1.05 亿元向上海泓迪投资有限公司出售江苏珀然
股份有限公司（以下简称“江苏珀然”）14%的股权。（1）请结合江苏珀然的业绩增长
情况、经营情况、市场可比交易、同行业上市公司的市盈率与市净率等指标，分析出
售作价的公允性。（2）公司曾对江苏珀然两次增资，增资的原因为“有利于公司产业
链向深加工领域的发展”，此次出售目的为“为另行开拓新的高端汽车部件业务等经
营及转型发展创造良好的条件，有利于维护公司整体利益及长远利益”，请结合历次
增资情况说明此次出售的原因与合理性，是否损害上市公司利益。
公司回复：
（1）公司结合江苏珀然的业绩增长情况、经营情况、市场可比交易、同行业上
市公司的市盈率与市净率等指标，分析出售作价的公允性。
（一）江苏珀然的业绩增长情况、经营情况
本次交易前三年及一期，江苏珀然的经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-9 月
营业总收入 27,522.23 36,809.49 54,700.73 72,625.74
15
净利润 2,827.75 3,120.95 6,017.14 9,684.18
2020 年度，江苏珀然净利润大幅增长的部分原因是由于当年度主要原材料铝锭价
格呈上涨趋势，原材料采购采用上月均价，且有低价库存，成本相对较低；而销售价
格根据当月均价结算，价格相对较高所致。2020 年江苏珀然的净利润较高具有偶然因
素，2020 年 4 月开始铝锭价格一直处于上涨趋势，江苏珀然库存的原材料铝锭和产品
增值产生的利润较多。
（二）市场可比交易情况
经查询汽车零部件行业上市公司近年来收购案例，交易估值与本次交易的比较情
况如下：
对应交易标 对应交易标 对应交易决
收购方/转让 交易决策最 的前一年净 的当年年化 策最近一期
交易标的 净利润的市
方 近一期末 利润的市盈 末净资产的
率 盈率 市净率
浙江万丰奥威
无锡雄伟精工科技有
汽轮股份有限 2018.03.31 9.17 8.68 1.34
限公司 95%股权
公司
东风汽车零部件（集
东风电子科技
团）有限公司持有相 2020.03.31 9.16 8.86 1.79
股份有限公司
关公司股权
南京云海特种 江苏珀然股份有限公
2020.09.30 12.46 5.81 1.36
金属股份有限 司 14%股权
16
公司
注：对应交易标的当年年化净利润的市盈率=交易价格/根据交易决策最近一期净
利润（取交易决策作出时首次披露的数据）年化计算的全年净利润，其中东风电子科
技股份有限公司交易当年净利润数据取当年实际实现的净利润。
（三）同行业上市公司的市盈率与市净率情况
同行业上市公司中，业务结构与江苏珀然较为接近的公司主要为江苏亚太轻合金
科技股份有限公司。公司进行江苏珀然股权转让交易决策时点（2020 年 12 月 31 日第
五届董事会第二十三次会议审议通过相关议案），江苏亚太轻合金科技股份有限公司
的市盈率与市净率情况如下：
2020 年 12 月 31 日
公司名称
市盈率 市净率
江苏亚太轻合金科技股份有限公司 18.28 1.41
（四）出售作价公允性分析
公司与江苏珀然不存在持股关系外的其他关联关系。本次交易作价综合考虑了江
苏珀然历史及未来经营发展情况，在江苏珀然经审计净资产的基础上与交易对方协商
确定交易价格。同时，与市场可比交易相比，江苏珀然交易估值不存在重大异常。综
上，本次出售江苏珀然作价公允。
（2）公司曾对江苏珀然两次增资，增资的原因为“有利于公司产业链向深加工
领域的发展”，此次出售目的为“为另行开拓新的高端汽车部件业务等经营及转型发
展创造良好的条件，有利于维护公司整体利益及长远利益”，公司结合历次增资情况
说明此次出售的原因与合理性，是否损害上市公司利益。
（一）江苏珀然历次增资情况
江苏珀然历次增资情况如下：
增资决策时间 增资金额（万元） 获得股份数量（万股） 每股增资价格（元）
2017 年 7 月 2,250.00 1,500.00 1.50
2018 年 8 月 4,000.00 2,000.00 2.00
（二）江苏珀然本次出售情况
江苏珀然本次出售情况如下：
出售决策时间 出售价款（万元） 出售股份数量（万股） 每股出售价格（元）
2020 年 12 月 10,500.00 3,500.00 3.00
17
（三）关于此次出售不存在损害上市公司利益情况的说明
2017 年度和 2018 年度，考虑到锻造铝轮毂行业的发展前景，以及江苏珀然在该
领域的经营优势，公司先后对江苏珀然增资，并考虑根据江苏珀然发展情况实现对其
控股的可能，从而“有利于公司产业链向深加工领域的发展”。
其后，由于江苏珀然具有独自发行上市的计划，公司无法对其进行控股，且增资
协议中规定“除交易文件另有约定外，公司承诺在本次增资完成后或不在江苏珀然持
股（以孰晚者为准）后的两年内，不得直接或间接地在任何地方从事任何与江苏珀然
有竞争的业务，或以其他方式持有任何就前述业务与江苏珀然有竞争的主体的权
益。”（此条款已经披露）公司因此决定转让其股权，公司在转让股权两年后可以独
立建设锻造铝轮毂项目，从而“为另行开拓新的高端汽车部件业务等经营及转型发展
创造良好的条件，有利于维护公司整体利益及长远利益”。
公司自 2017 年 7 月对江苏珀然首次增资以来，在近 3 年半的时间内，累计实现
股权转让收益 4,250.00 万元，收益情况良好。
此外，公司在出售江苏珀然股权过程中，履行了相应的董事会、股东大会审议程
序，独立董事发表了事前认可意见以及同意的独立意见，关联交易的程序合规，交易
价格公允。
综上，此次出售江苏珀然股权具备合理性，不存在损害上市公司利益的情况。
问询 3：你公司的联营企业安徽宝镁轻合金有限公司（以下简称“宝镁公司”）
于 2021 年 12 月 24 日以 42.27 亿元的价格竞得了青阳县花园吴家冶镁用白云岩矿采
矿权，由宝镁公司作为项目主体规划投建白云岩矿区及生产线项目，项目投资总额为
人民币 112 亿元。目前项目已经开工建设。请说明宝镁公司购买采矿权以及项目投资
的资金来源，你公司是否为宝镁公司提供财务资助或担保，是否需履行审议程序与披
露义务。
公司回复：
南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）、宝钢金属有限公司（以下
简称“宝钢金属”）和青阳县建设投资集团有限公司（以下简称“青阳建投”）于 2020
年 11 月 25 日签署投资协议，共同投资设立了安徽宝镁轻合金有限公司 (以下简称“宝
18
镁公司”)。由宝镁公司作为项目主体规划投建位于青阳县酉华镇花园吴家白云岩矿区、
26.5 公里廊道，运营年吞吐量 3000 万吨码头，建设年产 30 万吨高性能镁基轻合金、
15 万吨镁合金压铸部件、年产 100 万吨熔剂、年产骨料及机制砂 2500 万吨项目。项
目投资总额为人民币 112 亿元。
宝镁公司注册资本为 24.00 亿元，其中：宝钢金属出资 10.80 亿元，占宝镁公司
股权的 45.00%；公司出资 10.80 亿元，占宝镁公司股权的 45.00%；青阳建投出资 2.40
亿元，占宝镁公司股权的 10.00%。
2021 年 12 月 24 日宝镁公司以 42.27 亿元的价格竞得了青阳县花园吴家冶镁用白云
岩矿采矿权。采矿权投资为项目的子项目。宝镁公司作为项目主体规划投建白云岩矿区
及生产线项目，项目投资总额为人民币 112 亿元。采矿权出让所需款项分期在 10 年内缴
纳完毕。宝镁公司注册资本目前已到位 9.6 亿元（公司按持股比例出资 4.32 亿元），采矿
权出让所需首付款项已经缴纳。项目后续所需资金将根据资金计划由各股东安排出资（至
注册资本全部到位），结合宝镁公司通过信用融资、固定资产项目贷款等多种融资方式满
足宝镁公司项目资金需求。项目建成以后，不排除宝镁公司会用自有资产抵押进行银行
融资。宝镁公司各股东目前均没有为宝镁公司提供财务资助或担保，不涉及履行审议程
序与披露义务。
问询 4、你公司货币资金期末余额 2.44 亿元，有息负债 20.91 亿元，其中一年内到
期的有息负债 18.51 亿元。你公司近两年投资活动产生的现金流量净额分别为-4.19 亿元、
-8.96 亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为 5.29 亿元、0.57 亿元。
（1）请补充披露公司全年对外投资总额、主要资金来源。
（2）请结合上述情况说明公司流动资金是否充足，短期偿债压力是否较大，是否
将存在偿付风险，以及相关判断依据。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
公司回复：
一、全年对外投资总额、主要资金来源
公司 2021 年对外投资及主要资金来源如下：
19
金额单位：人民币万元
项目 金额 主要资金来源
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 84,000.00 银行借款、自有资金
对联营企业投资 14.050.00 银行借款
投资总额 98,050.00
本年购建固定资产、无形资产和其他长期资产主要系公司投资东屏新厂区项目
4.4 亿元；子公司山东云信铝业科技有限公司铝合金项目 1.1 亿元；巢湖云海镁业有限
公司二期镁合金项目 6,700 万元、年产 10 万吨高性能镁基轻合金材料项目 5,300 万元；
重庆博奥镁铝金属制造有限公司镁合金压铸项目 9,200 万元等；扬州瑞斯乐复合金属
材料有限公司西厂房及四期项目 5,600 万元；五台云海镁业有限公司车间改造项目
1,900 万元。对联营公司投资系本年对联营企业增资，其中对安徽宝镁轻合金有限公
司增资 13,050 万元、巢湖宜安云海科技有限公司增资 1,000 万元。
二、公司流动资金是否充足，短期偿债压力是否较大，是否将存在偿付风险，以
及相关判断依据。
经统计短期债务分别于 2022 年各季度到期金额分别为：3.35 亿、4 亿、3.8 亿、
7.36 亿，2022 年前 3 季度到期还款金额比较均匀，并没有大额资金集中到期现象。第
四季度到期金额虽然较大，但是随着公司生产经营的稳健提升、银行提供的信贷支持，
公司的现金流会大大改善，不会存在偿付风险，具体情况依据如下：
1．生产经营良好，收入及利润稳中有升
报告期内公司生产经营状况良好，收入、利润规模和现金流量呈现稳中有升态势，
具体如下：
金额单位：人民币万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 811,656.83 594,553.00 557,205.83
营业收入增长率（%） 36.51 6.70 9.23
扣非净利润 41,990.00 22,844.00 27,907.00
扣非净利润增长率（%） 176.28 112.82 176.28
2．公司信用良好，按期偿还银行借款且具有较高的信用额度
20
公司财务状况优良，信贷记录良好，拥有良好的市场信誉，与多家大型金融机构
建立了长期、稳定的合作关系，具有较强的间接融资能力。截止本问询函回复日，本
年度已到期债务已全部正常偿付，未发生逾期支付情况。
公司具有良好的信用状况，获得了各大银行较高的授信额度，截至本问询函回复
日，金融机构给予公司及子公司的授信总额度折合人民币 38.95 亿元，其中已使用银
行授信额度 27.38 亿元，未使用银行授信余额 10.57 亿元。
3．公司主要客户信用度较高，回款后现金流量将得到改善。
公司应收账款主要客户为消费电子、精密制造类等大型企业以及上市公司，客户
信用好，基本不存在不能收回的风险。其次，最近三年，公司应收账款周转较好，回
笼期较短，平均 98.47%的应收账款账龄在 1 年以内，应收账款风险较小，未发生大额
坏账情形。
综上，公司盈利能力不断增强，银行资信状况良好，具有较强的抗风险能力和偿
债能力。公司虽存在一定的流动性压力，为缓解流动性风险，公司拟采取以下措施：
（1）应收账款回收
公司正在积极与主要大客户协商，采取各种措施回收应收账款，包括对回款较好
的客户予以优先生产、优先保障供应等策略尽快回收款项。公司 2022 年 1 季度已经
回款 24.26 亿元。
（2）存货销售
为了加快存货周转，公司着力于客户开发和应用拓展，提高市场占有率，提高库
存的周转率，增加公司盈利和流动性。
（3）引入新的投资者，为公司提供流动性支持或为公司债务融资提供增信。
会计师回复：
1、 核查过程
针对公司回复情况，结合年报审计工作，实施如下核查程序：
21
（1） 审阅了公司大额建筑工程合同、购置固定资产合同以及对外投资协议书；
（2） 审阅了公司 2021 年度、2022 年度银行授信协议，部分银行借款合同以及相应
的担保合同；
（3） 对比同行业上市公司的财务比率情况，并对公司的财务比率进行重新测算；
（4） 查阅公司期后的资金使用计划和实际偿还情况。
2、 核查意见
经核查，公司流动资金充足，短期偿债压力虽有但不存在偿付风险。
问询 5、公司应收商业承兑票据期初余额为 0.05 亿元，期末余额为 1.21 亿元，按单
项计提坏账准备的应收票据期初余额为 0.05 亿元，期末余额为 0.23 亿元。
（1）请说明商业承兑票据增长较快的原因与合理性，坏账准备计提比例确定的依据
以及计提的充分性。
（2）请说明按单项计提坏账准备的应收票据确认的标准，增长较快的原因与合理性，
坏账准备计提的充分性。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
公司回复：
（1）请说明商业承兑票据增长较快的原因与合理性，坏账准备计提比例确定的依据
以及计提的充分性。
公司应收商业承兑汇票的情况如下：
票据类别 期末余额 期初余额
商业承兑汇票合计 122,507,903.92 5,444,824.33
其中：商业承兑汇票 22,507,903.92 5,444,824.33
已贴现未到期的票据 100,000,000.00
减：坏账准备合计 1,125,395.19 272,241.22
其中：商业承兑汇票（计提比例 5%） 1,125,395.19 272,241.22
已贴现未到期的票据（不计提）
22
公司应收商业承兑汇票期初余额为 0.05 亿元，期末余额为 1.21 亿元。期末比期初
增加 1.16 亿元，期末余额主要系子公司扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司收到母公司开
具的 1 亿元商业承兑汇票向招商银行股份有限公司高邮支行贴现（质押融资），但票据尚
未到期，应收票据未终止确认，期末不计提坏账准备。如剔除此因素，应提坏账准备的
商业承兑汇票期末余额为 0.23 亿元，比期初增加 0.16 亿元，主要系公司本年销售收入增
长较大，商业承兑汇票的使用量随之增长。
期末应收商业承兑汇票主要来自高端制造业务的销售结算，通过收取优质客户的商
业承兑汇票，一方面可以促进公司产品的销售，同时通过商业承兑汇票背书第三方或向
银行申请质押融资，可以缓解公司经营资金支付压力，提高公司资金使用效率。公司在
收取客户商业承兑汇票前会对客户资质进行严格审核，票据期限一般控制在 6 个月内，
票据到期前公司会提示客户及时兑付。截至本问询函回复日，公司上述商业承兑汇票中
已到期的部分均正常兑付，未发生无法兑付情况。
公司针对应收商票采取预期信用损失计量，参考历史信用损失经验，结合当前状况
以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用
损失率，计算预期信用损失。基于公司商业承兑汇票的历史解付、实际风险构成情况以
及期后商业承兑汇票的解付情况，公司的商票余额较小且未发生过不能兑付的情况，预
期风险较小，按照 5%的比率计提，计提是充分的。
（2）请说明按单项计提坏账准备的应收票据确认的标准，增长较快的原因与合理
性，坏账准备计提的充分性。
公司应收票据分为：银行承兑汇票和商业承兑汇票。
票据类别 期末余额 期初余额
银行承兑汇票 45,168,871.28 16,810,496.40
商业承兑汇票 122,507,903.92 5,444,824.33
小计 167,676,775.2 22,255,320.73
减：坏账准备 1,125,395.19 272,241.22
合计 166,551,380.01 21,983,079.51
公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基
于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：
23
项 目 确定组合的依据
银行承兑汇票 承兑人为信用风险较小的银行
商业承兑汇票 根据承兑人的信用风险划分，与“应收账款”组合划分相同
对于不含重大融资成分的应收款项，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用
损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择始终按照相
当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组
合：
项 目 确定组合的依据
组合 应收款项的账龄作为信用风险特征
期末应收票据增长较快的原因：
1、银行承兑汇票增长 2,836 万元：主要系本年销售收入增长较多，长期合作客户的
银行承兑汇票有所增加。期末银行承兑汇票均已质押用于开具应付票据，到期自动承兑，
故对应收银行承兑汇票不计提损失准备。
2、商业承兑汇票增长 1.16 亿元，主要系系子公司扬州瑞斯乐复合金属材料有限公
司收到母公司开具的 1 亿元商业承兑汇票向招商银行股份有限公司高邮支行贴现（质押
融资），但票据尚未到期，应收票据未终止确认，不计提坏账准备。如剔除此因素，应提
坏账准备的商业承兑汇票期末余额为 0.23 亿元，比期初增加 0.16 亿元。对单项计提坏账
准备的应收商业承兑汇票根据承兑人的信用风险划分，以账龄作为信用风险特征，按照
相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。公司账务处理情况如下：
云海股份：
1、支付 1 亿元商业承兑汇票给扬州瑞斯乐：
借：其他应收款-扬州瑞斯乐 100,000,000.00
贷：应付票据 100,000,000.00
2、招行扣 ECDS 直贴买入（贴现费用由云海股份承担）：
借：财务费用 1,962,430.55
贷：银行存款 1,962,430.55
24
扬州瑞斯乐：
1、收到 1 亿元商业承兑票据：
借：应收票据 100,000,000.00
贷：其他应收款—云海股份 100,000,000.00
2、收到票据贴现款
借：银行存款 100,000,000.00
贷：应收票据 100,000,000.00
3、票据期末已贴现未到期不能终止确认：
借：应收票据 100,000,000.00
贷：短期借款 100,000,000.00
合并报表：
合并范围内母公司开具商业承兑汇票，子公司用于贴现，实质上属于质押融资借款。
因该商票已贴现未到期，为了在财务报表中反映该质押的应收票据以及相关的风险，本
着谨慎的原则，故合并报表未将应收票据与应付票据抵消。
未抵消不会对公司 2021 年度的其他财务数据产生影响，不会对财务状况和经营业
绩造成影响。
综上，公司按单项计提坏账准备的应收票据增长 0.16 亿元，金额不大。对单项计提
坏账准备的应收票据按照 5%的比率计提坏账准备 112.54 万元，计提是充分的。
会计师回复：
1、 核查过程
针对公司回复情况，结合年报审计工作，实施如下核查程序：
（1） 查阅票据登记簿，核对期末票据出票人、背书人等信息；并与公司账面核对
（2） 查阅公司应收票据坏账准备计提的会计估计，核对坏账准备的计提；
（3） 查阅公司记账凭证，核对期末票据种类、余额；
25
（4） 查阅公司期末票据的期后使用情况。
2、 核查意见
经核查，公司应收票据的增长较大主要系银行承兑汇票和应收商票未抵消所致，
而应单项计提坏账准备的应收票据增长较小，并且按信用风险预期计提坏账准备是充分
的。
问询 6、公司按组合计提坏账准备的应收账款期初余额为 12.88 亿元，期末余额为
18.41 亿元，请说明增长较快的原因，说明截至目前超过合同约定期限未回款的金额，
请结合期后回款情况说明坏账准备计提比例是否充分。请年审会计师核查并发表明确意
见。
公司回复：
1、公司按组合计提坏账准备的应收账款期初余额为 12.88 亿元，期末余额为 18.41
亿元，请说明增长较快的原因。
公司应收账款具体情况如下：
单位：亿元
期末余额/本 期初余额/上 期末比期初/本期 期末比期初/本期
项 目
期数 期数 比上期增加数 比上期增长比率
应收账款 18.51 12.94 5.56 42.99%
坏账准备 1.07 0.74 0.33 44.67%
应收账款余额 17.44 12.20 5.23 42.89%
销售收入 81.17 59.46 21.71 36.52%
公司应收账款期末比期初增加 5.56 亿元，增长 42.99%，主要系以下原因所致：
(1)、销售收入本期比上期增长 21.71 亿元，增长 36.52%，应收账款随着销售收入
的增长而增长；
(2)、本年镁产品价格的大幅上涨，公司产品产销两旺，第四季度销售收入 25 亿元，
占全年销售收入的 31%，环比增长 20%。客户的账期基本在 3 个月左右，第四季度的销
售收入上涨也造成了应收账款期末增长较快。
26
2、截至目前超过合同约定期限未回款的金额，请结合期后回款情况说明坏账准备
计提比例是否充分。
（1）经统计，截至 2021 年 12 月 31 日以及截至 2022 年 5 月 31 日超过合同约定期
限未回款的金额如下：
金额单位：人民币万元
截至 2021 年 12 月 31 日 截至 2022 年 5 月 31 日统计
项 目 占应收账款总额 占应收账款总
金额 金额
比例 额比例
逾期 1 个月以内 8,283.00 4.48% 10,610.11 5.02%
逾期 1-2 个月 1,433.00 0.77% 2,194.60 1.04%
逾期 2 个月以上 4,895.30 2.65% 5,531.68 2.61%
合计 14,611.30 7.90% 18,336.39 8.67%
超过合同约定期限未回款的金额占各期末应收账款的比例很小，公司主要客户为
消费电子、精密制造类等大型企业以及上市公司，客户信用好，逾期有的是偶发或暂时
的，经过沟通与催要，基本不存在不能收回的风险。如果有客观证据表明该客户应收账
款发生信用减值，则公司在单项基础上对该客户应收账款计提减值准备。
（2）公司计提坏账准备情况
经统计，公司期后回款情况如下：
金额单位：人民币万元
2021 年 12 月 2022 年 1 2022 年 2 月 2022 年 3 月 2022 年 4 2022 年 5 月 2022 年 6 月
合计回款
31 日余额 月回款 回款 回款 月回款 回款 回款
184,067.48 62,825.06 47,691.45 37,757.75 18,909.49 6,734.39 3,107.37 177,025.50
公司应收账款回款状况良好，2021 年 12 月 31 日公司应收账款为 18.41 亿元。2022
年 1-3 月已回款 14.84 亿元，占期末组合应收账款的 80.55%；1-6 月已回款 17.70 亿元，
27
占期末组合应收账款的 96.17%；至本回复日后还将陆续收到回款。
公司为了谨慎起见，实际执行中按照以下两种方法计提坏账准备：1）基于单项为
基础评估预期信用损失，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准
备；2）类似信用风险特征（账龄）进行组合，按照组合的方法进行坏账的计提。
公司应收账款的预期信用损失率与同行业相比如下：
预期信用损失率 云铝股份 旭升股份 鼎胜新材 平均值 云海金属
1 年以内 0.50% 5.00% 5.00% 3.50% 5.00%
1～2 年 20.00% 10.00% 10.00% 13.33% 20.00%
2～3 年 60.00% 30.00% 30.00% 40.00% 40.00%
3～4 年 100.00% 50.00% 50.00% 66.67% 60.00%
4～5 年 100.00% 80.00% 80.00% 86.67% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
从上表可知，公司根据账龄组合提取坏账准备的逾期信用损失处于合理区间， 1
年以内、1-2 年比例高于平均值和同行业上市公司。另外，公司 1 年以内、1-2 年账龄
的应收账款分别为 18.12 亿元、2,700 万元，占账龄组合应收账款的 98.47%、1.47%，合
计占比 99.93%；1 年以内、1-2 年计提坏账准备分别为 9,062.18 万元、540.12 万元，占
账龄组合坏账准备的 93.61%、5.58%，合计占比 99.19%，可见公司账龄期间较短，结构
较为合理，公司的坏账准备计提充分且依据合理。
会计师回复：
1、 核查过程
针对公司回复情况，结合年报审计工作，实施如下核查程序：
（1） 获取公司截至目前超过合同约定期限未回款的明细情况，对期末应收大额客
户的期后回款情况进行了复核；
（2） 用迁徙率对公司坏账准备进行了复核，比较以前年度坏账计提金额与实际发
生坏账金额，并结合应收账款期后回款检查，评价应收账款预期信用损失计提的充分性；
28
（3） 对比同行业上市公司的组合划分情况，并对期末应收账款坏账准备计提情况
进行重新测算；
（4） 结合公司与债务人的沟通情况及可公开查询的相关资料，判断公司对其可收
回金额预计的合理性。
2、 核查意见
经核查，公司应收账款的增长是合理的，坏账准备计提是充分、合理的。
问询 7、你公司其他应收款中拆迁款期末余额为 1.37 亿元，账龄为 2-3 年。请说
明回款进度是否符合拆迁补偿协议约定，是否存在实质障碍，并结合上述情况说明减值
计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、拆迁补偿协议情况：
2018 年 3 月 3 日，公司与南京市溧水高新技术产业开发区管委会（以下简称“管
委会”）签署了《关于公司与政府签订厂区搬迁框架协议》，参照溧水区国有土地上房屋
征收与补偿的有关规定，就公司搬迁、项目选址、规划设计、建设计划、投资建设等事
宜，签订搬迁框架协议。根据框架协议，管委会指定以下 3 家单位南京溧水经济技术开
发总公司（以下简称“溧水经开”或“甲方”）、南京溧水高新技术产业投资有限公司（以
下简称“溧水高投”或“甲方”）和南京溧水商贸旅游集团有限公司（以下简称“溧水
商贸旅游”或“甲方”）与公司及下属子公司签署搬迁补偿协议。
2019 年 3 月 26 日，公司与溧水经开签署了《开发区项目收储合同》，搬迁范围系
公司的 3 处厂区，包括溧水开发区厂区、位于子公司南京云开合金有限公司（以下简称
“南京云开”）晶桥工业集中区厂区的部分房产与土地以及位于子公司南京云海轻金属
精密制造有限公司（以下简称“云海精密”）洪蓝薛家自然村厂区的部分房产与土地。
2019 年 4 月 4 日，子公司南京云海轻金属精密制造有限公司（以下简称“云海精
密”）与溧水商贸旅游签署了《洪蓝项目收储合同》，搬迁范围系子公司自身厂区。
2019 年 4 月 4 日，子公司南京云开合金有限公司（以下简称“南京云开”）与溧水
高投签署了《晶桥项目收储合同》，搬迁范围系自身厂区。
29
合同具体情况如下：
补偿范围 补偿总金额
搬迁公司名称 住所 土地使用权 建筑物面积 补偿款支付约定
（万元）[注]
面积（㎡） （㎡）
补偿款分三期支付，第一期支付
系乙方将该地块的房产证、土地
证交给甲方，甲方支付 40%的补
溧水经济开发 偿款。第二期支付系乙方必须于
2019 年 5 月 1 日前配合甲方将
云海金属公司 区秀山东路 9 334,006.20 125,823.39 67,537.447
该地块的房产、土地过户至甲方
号 名下，甲方支付 30%的补偿款。
第三期支付系乙方将现有房产、
土地等全部交给甲方 10 日后，
甲方支付最后 30%的补偿款。
补偿款分三期支付，第一期支付
系乙方将该地块的房产证、土地
证交给甲方，甲方支付 40%的补
溧水区洪蓝镇 偿款。第二期支付系乙方必须配
合甲方将该地块的房产、土地过
云海精密 蒲塘村薛家自 76,372.60 35,966.93 17,629.6775
户至甲方名下，甲方支付 30%的
然村 补偿款。第三期支付系乙方搬迁
完成后向甲方出具书面通知 10
日后，甲方支付最后 30%的补偿
款。
补偿款分三期支付，第一期支付
系乙方将该地块的房产证、土地
证交给甲方，甲方支付 40%的补
偿款。第二期支付系乙方必须配
溧水区晶桥镇 合甲方将该地块的房产、土地过
南京云开 63,082.90 30,856.65 17,139.00184
工业集中区 户至甲方名下，甲方支付 30%的
补偿款。第三期支付系乙方搬迁
完成后向甲方出具书面通知 10
日后，甲方支付最后 30%的补偿
款。
合计 473,461.70 192,646.97 102,306.12634
注：补偿总金额为不含税金额，相关税费由甲方缴纳，公司代收代缴。
二、获得拆迁补偿款项情况
30
公司收到拆迁款项如下：
日期 凭证号 付款人 收款人 金额（元）
2019/5/10 100002304 溧水经开 云海金属公司 220,149,700.00
2019/5/21 100002406 溧水经开 云海金属公司 50,000,000.00
2019/6/17 100002936 溧水经开 云海金属公司 150,000,000.00
2019/9/26 100004771 溧水经开 云海金属公司 52,612,341.00
2019/10/23 100001319 溧水高投 南京云开 68,556,007.36
2019/12/18 100001239 溧水高投 南京云开 51,417,005.40
2019/10/23 100001585 溧水商贸旅游 云海精密 70,518,710.00
2019/12/17 100001880 溧水商贸旅游 云海精密 52,889,032.50
2020/12/17 收-0035 溧水经开 云海金属公司 120,000,000.00
2021-9-15 收-0203 溧水经开 云海金属公司 50,000,000.00
合计 886,142,796.26
截止 2021 年 12 月 31 日，公司及子公司共收到拆迁补偿款总金额为 88,614.2796
万元，已收到全部拆迁补偿款的 86.61%。因为严重的新冠疫情及其他配套延期等不可抗
力的影响，溧水东屏新厂房建设迟滞导致公司未能如期搬迁，截至本问询函回复日，公
司大部已搬入新厂房，搬迁完成后对方会支付剩余款项。
溧水经开和溧水商贸旅游系南京市溧水高新技术产业开发区管委会的国有平台公
司，信誉度高，资金实力雄厚，偿债能力很强，公司拆迁补偿款到期收回基本不存在问
题，但从谨慎性出发，剩余款项视同资金占用，按照同期银行贷款利率测算资金成本计
提坏账准备。截止 2021 年 12 月 31 日，拆迁款余额 1.37 亿元，已计提坏账准备 1,173.23
万元，坏账准备计提是充分的。
会计师回复：
1、 核查过程
针对公司回复情况，结合年报审计工作，实施如下核查程序：
（1） 查阅公司与管委会签署的搬迁框架协议、与甲方签署的拆迁补偿协议；
31
（2） 查阅股东大会、董事会对拆迁事项的会议决议；
（3） 询问管理层有关拆迁补偿合同的签署、获得拆迁补偿情况以及会计处理情况；
（4） 查阅并核对第三方评估机构的评估报告；
（5） 核实公司房产、土地过户的办理资料，机器设备的移交清单；
（6） 查阅公司记账凭证并核对收到甲方的每笔拆迁款项；
（7） 查阅公司记账凭证并核查拆迁补偿事项公司的会计处理。
2、 核查意见
经核查，此次拆迁回款进度符合拆迁补偿协议约定，回款不存在实际障碍，因现
实状况导致新厂房建设延期，依照谨慎性原则，减值计提充分。
问询 8、公司库存量同比增长 33.38%，存货中库存商品期末余额为 6.63 亿元，同
比增长 57.51%。请说明你公司库存增长较快的原因与合理性，存货跌价准备计提依据
与过程，计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
公司 2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的存货情况如下：
金额单位：人民币万元
期末余额/本 期初余额/ 期末比期初/本期 期末比期初/本期
项 目
期数 上期数 比上期增加数 比上期增长比率
原材料 29,744.94 29,674.62 70.32 0.24%
原材料跌价准备 65.01 137.29 -72.28 -52.64%
库存商品 66,324.06 42,108.09 24,215.97 57.51%
库存商品跌价准备 343.86 195.33 148.53 76.04%
发出商品 1,825.71 873.63 952.08 108.98%
存货合计 112,368.98 82,594.08 29,774.90 36.05%
存货跌价准备合计 2,019.60 1,830.46 189.14 10.33%
销售收入（2021 年度） 811,700.00 594,600.00 217,100.00 36.51%
销售收入（2022 年 1-3 月） 250,187.38 173,704.06 76,483.32 44.03%
32
从上表看，公司存货期末比期初增加 2.97 亿元，增长 36.05%，其中主要系库存商
品增加 2.42 亿元，增长 57.51%，主要原因是：原材料等生产成本上涨造成库存成本上
升；在手订单增加，产销两旺，期末产品备货量增加。另外期后 2022 年 1-3 月销售收
入 25 亿元，同比增长 44.03%，存货的增长与销售收入的变动相匹配。
2、存货跌价准备计提依据与过程，计提是否充分
（1）存货跌价准备计提依据与过程如下：
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计
提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基
础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
1）产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产
经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可
变现净值。
2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计
售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其
可变现净值。
3）为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有
存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为
基础计算。
4）存货跌价准备一般按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单
价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列
相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
5）资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以
恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回金额计入当期损益。
（2）减值准备的计提的充分性
2021 年年末，公司对存货计提存货跌价准备的情况如下：
33
金额单位：人民币万元
项 目 存货期末余额 跌价准备期末余额 计提比率
原材料 29,744.94 65.01 0.22%
库存商品 66,324.06 343.86 0.52%
低值易耗品 14,474.27 1,610.73 11.13%
发出商品 1,825.71
合计 112,368.98 2,019.60 1.80%
因公司需用原材料以及生产的产成品项目较多，规格型号数量繁多，现选取主要
品种并按重量或件数归类，分类产品计提存货跌价准备情况如下：
（1）主要原材料
金额单位：人民币万元
2021 年 12 月 31 日库存 至产成品完工时 是否需
产成品可 2022 年
估计将要发生的 要计提
物料名称 变现净值 1-3 月份
数量（吨） 单价 金额 成本、销售费用 存货跌
（单价） 销售单价
税费等（单价） 价准备
铝锭 3,268.55 1.7261 5,641.84 0.1470 1.8731 2.0261 否
镁锭 664.984 2.7979 1,860.56 0.0811 2.8790 3.9999 否
铝废料 3,143.47 1.5838 4,978.62 0.2846 1.8684 2.0776 否
硅铁 4,664.59 0.9772 4,558.24 2.8227 3.7999 3.9999 否
煤炭 19,694.33 0.1282 2,524.81 0.1282 0.1424 否
合计 19,564.07
占原材料期末
65.77%
余额的比例
（2）主要库存商品
金额单位：人民币万元
物料名称 2021 年 12 月 31 日库存 估计的销 可变现 2022 年 是否需
34
售费用和 净值（单 1-3 月份 要计提
数量（吨） 单价 金额 相关税费 价） 销售单 存货跌
等（单价） 价 价准备
镁合金 7,672.12 2.8622 21,959.14 0.0168 2.8790 3.9999 否
镁粒子 693.88 3.0567 2,120.98 0.0168 3.0735 4.0032 否
铝合金 1,314.95 1.8658 2,453.43 0.0073 1.8731 2.0261 否
铝棒 8,682.60 1.8611 16,159.20 0.0073 1.8684 2.0776 否
金属锶 99.005 5.6095 555.37 0.0305 5.6400 7.4425 否
中间合金 740.008 2.1995 1,627.65 0.0247 2.2242 2.7165 否
铝挤压 585.3458 2.1034 1,231.22 0.0073 2.1107 2.2741 否
扁管 1,469.62 2.4169 3,551.93 0.0138 2.4307 3.0655 否
方向盘(件) 414,848.00 0.0033 1,369.00 0.000056 0.0034 0.0038 否
合计 51,027.92
占库存商品期末
76.94%
余额的比例
公司存货跌价准备的计提比例为 1.80%，比例较小。库龄较长、老旧过时的低值易
耗品以及部分残次呆滞的原材料和库存商品，其可变现净值低于存货成本，公司据此计
提跌价准备。
公司及同行业可比公司 2021 年存货周转率及存货跌价准备计提比例如下：
项 目 存货周转率（次） 跌价准备计提比率（%）
宜安科技 4.243 5.43%
中钨高新 3.6554 4.10%
腾远钴业 2.0054 0.0036%
厦门钨业 4.0008 1.62%
云海金属 7.3022 1.80%
公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提方式一致，均使用成本与可变现净值
孰低计量存货，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。各可比公司由于具
体存货结构及业务情况存在差异，存货跌价准备计提比例与存货周转率存在一定差异，
公司存货周转率高于同行业可比公司，存货跌价准备整体水平基本与行业水平保持一
35
致。
综上所述，公司严格按照企业会计准则的要求计提存货跌价准备，从库龄结构分
析、与同行业可比公司比较分析，公司存货跌价准备的计提均较为充分。
会计师回复：
1、 核查过程
针对公司回复情况，结合年报审计工作，实施如下核查程序：
（1） 了解存货的核算和成本费用的归集与结转方法，结合公司生产流程，判断存
货核算的准确性；
（2） 获取公司采购量、产量和销量数据并对其进行分析、复核，分析存货周转情
况，对存货的结构变动及营业收入变动情况进行分析性复核；
（3） 通过与管理层沟通，了解公司存货跌价准备计提方法，获取公司期末存货跌
价测试表，复核公司存货可变现净值的确定方法和计算过程，检查公司的存货跌价准备
计提是否充分、准确、合理；
（4） 获取公司期末在手订单及期后销售情况，分析复核是否存在滞销导致存货出
现进一步跌价的情形；
2、 核查意见
经核查，公司存货符合公司的实际情况，存货增长与营业收入变动匹配；根据期
末库存商品市场价格、在手订单情况、期后销售实现情况说明，公司相关减值准备计提
符合公司实际情况，计提较为充分。
问询 9、公司其他流动资产中预交税金期末余额为 1.25 亿元，其他非流动资产中
预付工程设备款项期末余额为 2.30 亿元，请说明预交或预付的原因及必要性。请年审
会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
其他流动资产中预交税金为主要系按照会计利润总额按月度或季度预缴的企业所
得税，以及为支持地方经济发展预缴的企业所得税和增值税。其他非流动资产中预付工
36
程设备款系公司东屏新厂区项目以及子公司项目工程预付款项，主要受新冠疫情和其他
因素的影响造成工期延期，厂房未能如期完工、相关设备尚未入厂签收及安装验收，预
付工程设备款尚未结转。
会计师回复：
1、 核查过程
针对公司回复情况，结合年报审计工作，实施如下核查程序：
（1） 查阅公司应交税费明细账、预付账款明细账；
（2） 查阅公司记账凭证，核对预交税金和预付工程设备款项；
（3） 实地查看公司东屏新厂区项目建设和设备到场签收情况。
2、 核查意见
经核查，公司其他流动资产中预交税金主要系主要系按照会计利润总额按月度或
季度预缴的企业所得税，以及为支持地方经济发展预缴的企业所得税和增值税；其他非
流动资产中预付工程设备款项主要系厂房未能如期完工、相关设备尚未入厂签收安装等
预付工程设备款尚未结转，会计处理符合企业会计准则的相关规定。
问询 10、公司在建工程其他减少金额为 0.18 亿元，请说明产生的原因。请年审会
计师核查并发表明确意见。
公司回复：
在建工程其他减少金额为 0.18 亿元，主要系厂房建筑物以及窑炉的正常维修支出，
金额不大，公司将维修的材料、人工和费用按维修项目在“在建工程”科目借方归集，
待维修结束后转入“长期待摊费用”或“待摊费用”。
会计师回复：
1、 核查过程
针对公司回复情况，结合年报审计工作，实施如下核查程序：
（1） 查阅公司在建工程明细账、长期待摊费用明细账；
37
（2） 查阅公司记账凭证，核对公司在建工程其他减少的会计处理；
（3） 查阅大额维修项目的维修合同或协议。
2、 核查意见
经核查，公司在建工程其他减少主要系维修支出，减少转入“待摊费用”或“长
期待摊费用”，会计处理符合企业会计准则的相关规定。
问询 11、公司其他应付款中往来款期末余额为 0.49 亿元，其中应付巢湖信实云海
投资管理有限公司、合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）金额分别为
35 万元、4,900 万元。收到与支付的其他与经营活动有关的现金中往来款项发生额分别
为 0.9 亿元、0.74 亿元。请说明上述款项产生的原因。请年审会计师核查并发表明确意
见。
公司回复：
2016 年 12 月 7 日公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司拟参与
投资设立合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》，公司、上实
上投领华投资基金（以下简称“上实基金”）、巢湖市城镇建设投资有限公司（以下
简称“巢湖城投”）和巢湖信实云海投资管理有限公司（以下简称“巢湖信实”）成
立了合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥信实”）。
合伙人及出资情况如下表：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙性质 出资比例
（万元）
1 上实上投领华投资基金 有限合伙人 5000 33.11%
2 巢湖市城镇建设投资有限公司 有限合伙人 5000 33.11%
3 南京云海特种金属股份有限公司 有限合伙人 5000 33.11%
4 巢湖信实云海投资管理有限公司 普通合伙人 100 0.67%
合计 15100 100.00%
2020 年 5 月 18 日，经合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）全体
合伙人协商，全体合伙人签署了《合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）
全体合伙人变更决定书》（以下简称“变更决定书”）。根据变更决定书，上实基金退
出合伙企业，公司增加出资 2500 万元，巢湖城投增加出资 2500 万元，变更后合肥信
38
实的注册资本仍为 15100 万元。
变更后合伙人及出资情况如下表：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙性质 出资比例
（万元）
1 巢湖市城镇建设投资有限公司 有限合伙人 7500 49.67%
2 南京云海特种金属股份有限公司 有限合伙人 7500 49.67%
2 巢湖信实云海投资管理有限公司 普通合伙人 100 0.66%
合计 15100 100.00%
此外，变更后的合伙企业合伙期限为 6 年。全体合伙人签署新的《合肥信实新
材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议书》以及相关文件。
其中巢湖信实云海投资管理有限公司股份结构如下表：
股东名称 出资金额（万） 占比
南京云海特种金属股份有限公司 175 35%
六安信实资产管理有限公司 325 65%
合计 500 100.00%
因基金成立以后未有合适的项目进行投资，三方股东经协商将各自投入的资金暂
时返回给三方股东使用，等有合适项目投资时再返回到基金公司。
公司其他应付款中往来款期末余额为 0.49 亿元，其中应付巢湖信实云海投资管理
有限公司、合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）金额分别为 35 万元、
4,900 万元。其他应付款中应付巢湖信实云海投资管理有限公司、合肥信实新材料股权
投资基金合伙企业（有限合伙）金额期末与期初一致，本期没有变化，没有现金流，而
本期收到与支付的其他与经营活动有关的现金中往来款项发生额如下：
1、收到其他与经营活动有关的现金中往来款项发生额：
金额单位：人民币万元
项 目 发生额
收到溧水经开拆迁款 5,000.00
代收代付款【注】 3,500.00
收合同押金保证金 396.00
其他零星款项 137.52
合计 9,033.52
39
2、支付其他与经营活动有关的现金中往来款项发生额：
金额单位：人民币万元
项 目 发生额
代收代付款【注】 3,500.00
付合同押金保证金 450.00
支付职工业务备用金 1,040.00
支付应付费用款等 1,819.67
其他零星款项 551.77
合计 7,361.44
【注】代收代付款系贷款人（公司客户）的受托支付业务，银行根据客户与公司的购销合
同、客户提款申请以及支付委托，将贷款资金支付给贷款人的交易对手方（公司），然后公司再
转给客户。
受托支付是贷款资金的一种支付方式，指贷款人（依法设立的银行业金融机构）根据借款人的
提款申请和支付委托，将贷款资金支付给符合合同约定用途的借款人交易对象，目的是为了减小贷
款被挪用的风险。受托支付适用的情况是：贷款资金单笔金额超过项目总投资 5%或超过 500 万元人
民币。
会计师回复：
1、 核查过程
针对公司回复情况，结合年报审计工作，实施如下核查程序：
（1） 查阅公司银行存款、其他应收款、其他应付款明细账；
（2） 查阅公司记账凭证，核对公司其他应收款与其他应付款中涉及经营性现金流
的情况；
（3） 查阅公司现金流量表的编制，核对其编制过程；
2、 核查意见
经核查，公司收到与支付的其他与经营活动有关的现金中往来款项发生额分别为
0.9 亿元、0.74 亿元，金额准确，编制符合企业会计准则的相关规定。
40
问询 12、公司投资收益中以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
终止确认收益发生额为-0.14 亿元，请说明具体终止确认的金融资产，会计处理及合规
性。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
在日常经营活动中，公司持有票据的目的基本用于背书贴现等转让行为。按照新
金融工具准则要求，公司票据属于金融资产，公司持有票据的目的基本用于背书贴现等
转让行为，其主要业务模式属于既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，该金融
资产应划分为应收款项融资，应收款项融资反映资产负债表日以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。
公司应收款项融资的票据指的是信誉较好、信用等级较高的银行承兑汇票，该等
票据背书贴现后转让后，可以终止确认。
公司投资收益中以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产终止确认
收益，终止确认的金融资产为应收款项融资，即信用等级较高的银行承兑汇票贴现息。
会计师回复：
1、 核查过程
针对公司回复情况，结合年报审计工作，实施如下核查程序：
（1） 查阅公司应收票据备查簿，核对票据贴现的信息；
（2） 查阅公司新金融工具的会计政策；
（3） 查阅公司记账凭证，核对公司对贴现利息的会计处理；
2、 核查意见
经核查，公司投资收益中以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
终止确认收益，终止确认的金融资产系应收款项融资，会计处理符合企业会计准则的相
关规定。
问询 13、公司收到溧水开发区产业扶持资金 0.51 亿元，在报告期全部计入当期损
益，请说明该项补助具体情况，全部计入当期损益的依据及合规性。请年审会计师核查
41
并发表明确意见。
公司回复：
公司 2021 年为溧水经济开发区做出了经济贡献，溧水经济开发区按照相关产业扶
持资金的政策拨付公司产业扶持资金 0.5053 亿元，具体明细如下：
金额单位：人民币万元
日期 付款单位 金额
2021-1-28 溧水经济开发区企业服务中心 1,370.00
2021-3-29 溧水经济开发区企业服务中心 820.00
2021-9-14 溧水经济开发区企业服务中心 1,170.00
2021-11-15 溧水经济开发区企业服务中心 1,473.00
2021-12-31 溧水经济开发区企业服务中心 220.00
合计 5,053.00
《企业会计准则第 16 号一政府补助》规定：“与企业日常活动相关的政府补助，应
当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。”《企业会计准则第 16 号一
政府补助》应用指南（2018）规定：“用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，
直接计入当期损益或冲减相关成本。这类补助通常与企业已经发生的行为有关，是对企
业已发生的成本费用或损失的补偿，或是对企业过去行为的奖励。”，公司于 2021 年度
收到的 5,053.00 万元款项，是对已发生的相关成本或费用的补偿，故计入损益，符合会
计准则的规定。
会计师回复：
1、 核查过程
针对公司回复情况，结合年报审计工作，实施如下核查程序：
（1） 检查政府补助相关文件，包括政府出具的补助文件和公司已获得相关资产的
凭据，如银行收款凭证；
（2） 复核检查账面政府补助的账务处理是否正确，是否符合《企业会计准则》规
定；
42
（3） 检查相关政府文件，识别是否存在附带的特定条件，评价被审计单位是否已
满足政府补助所附条件、相关支出是否已经发生；
（4） 结合政府文件，判断与收益相关的政府补助分类是否恰当。政府文件中未明
确补助性质的，结合补助原因、补助目的和资金实际用途，分析分类是否正确。
2、 核查意见
经核查，我们认为，公司相关政府补助计入当期损益的依据具有合理性，相关会
计处理符合企业会计准则规定。
问询 14：你公司 2021 年实现营业收入 81.17 亿元。
（1）请你公司结合同行业公司情况、产品价格变化情况、产品销量等说明镁合
金产品、镁合金深加工产品收入同比大幅上升的原因。
（2）请结合产品上下游价格变动、成本费用归集、同行业公司毛利率等情况说
明镁合金产品毛利率上升、镁合金深加工产品与中间合金毛利率下滑的原因。
公司回复：
（1）公司结合同行业公司情况、产品价格变化情况、产品销量等说明镁合金产
品、镁合金深加工产品收入同比大幅上升的原因。
2021 年度和 2020 年度，镁合金产品、镁合金深加工产品收入变动情况如下：
产品 单位 2021 年销售收入 2020 年销售收入 增幅
镁合金产品 万元 235,614.63 174,053.82 35.37%
镁合金深加工 万元 70,171.24 47,689.71 47.14%
2021 年度和 2020 年度，镁合金产品、镁合金深加工产品价格变动情况如下：
产品 单位 2021 年销售量 2020 年销售量 增幅
镁合金产品 吨 167,657.61 166,022.25 0.99%
镁合金深加
万件 2,606.40 1,699.36 53.38%
工
2021 年度和 2020 年度，镁合金产品、镁合金深加工产品销量变动情况如下：
产品 单位 2021 年销售单价（元） 2020 年销售单价（元） 增幅
镁合金产品 吨 14,053.32 10,483.76 34.05%
镁合金深加
件 26.92 28.06 -4.06%
工
43
2021 年度，公司镁合金产品销售收入大幅增长，主要系由产品价格大幅上涨所致；
镁合金深加工产品销售收入大幅增长，主要系由产品销量大幅增长所致；具体分析如
下：
（一）产品销量变动分析
1、2021 年度公司镁合金产品销量同比增长 0.99%，变动较小；
2、2021 年度公司镁合金深加工产品销量同比增长 53.38%，主要系由：（1）市场
需求大幅增长；（2）2021 年 6 月公司收购了天津六合镁制品有限公司（经营范围：设
计、开发、加工、制造、组装和销售汽车转向盘，汽车零部件，镁、铝合金骨架，其
它镁、铝合金系列产品及新型合金材料制品，并提供相关服务；汽车、摩托车用铸造
毛坯件的制造、销售；锌合金及锌合金制品加工、制造、研发及销售），镁合金深加
工产品产能增加。
（二）产品价格变动分析
1、2021 年度公司镁合金产品销售价格同比增长 34.05%，主要系由上游原镁价格
大幅上涨所致。据中国有色金属工业协会统计，2021 年镁价格波动较大，全年最低价
为 13,950 元/吨，最高价为 70,000 元/吨，全年均价 25,244 元/吨，同比上涨 86%。
2、2021 年度公司镁合金深加工产品价格同比下降 4.06%，汽车行业的价格一般
要求年降 5%左右，且多数为半年或年度合同，2021 年原材料价格突然暴涨，但下游
因为合同已经签订，调整价格有一定的周期，所以价格不能及时随原材料价格调整。
（2）结合产品上下游价格变动、成本费用归集、同行业公司毛利率等情况说明
镁合金产品毛利率上升、镁合金深加工产品与中间合金毛利率下滑的原因。
2021 年度，公司镁合金产品、镁合金深加工产品、中间合金产品营业收入、营业
成本、毛利率变动情况如下：
营业收入同比增 营业成本同比变
产品 毛利率 毛利率同比变动
减 动
44
镁合金产品 22.74% 35.37% 16.59% 12.44%
镁合金深加工 10.34% 47.14% 71.46% -12.72%
中间合金 8.28% 63.69% 77.49% -7.13%
（一）镁合金产品毛利率上升原因分析
镁合金产品毛利率上涨主要是由于产品价格大幅上行所致。2021Q4，镁锭、镁合
金和铝合金均价分别同比增长 190%、170%和 27%，环比增长 46%、44%和 0.14%。
此外，公司是镁行业龙头企业，具有从白云石开采-原镁冶炼-镁合金-镁合金深
加工-镁合金回收的完整的镁产业链：（1）上游资源端：巢湖云海和安徽宝镁拥有白
云石矿石的采矿权；（2）原镁和镁合金：截至 2021 年底，公司共拥有 10 万吨原镁
产能 20 万吨镁合金产能，公司镁合金约占国内市场的 35%以上，原镁约占国内市场
的 10%。全产业链带来的成本优势较为显著，且公司生产原镁使用的竖罐工艺节约能
耗 50%以上，明显提高劳动生产率，降低能源成本和人工费用。公司镁合金成本明显
低于行业平均水平。
（二）镁合金深加工产品毛利率下滑原因分析
公司的镁合金成本比同行业低很多，但生产镁合金的公司与生产镁合金深加工产
品的公司为独立法人，均按市场价格交易。由于上游镁锭价格上涨过快，而下游终端
产品价格上调存在时间滞后的问题，导致深加工环节利润被阶段性压缩，镁合金深加
工产品毛利率大幅下降。随着时间推移，成本端压力有望逐步向下传导，镁合金深加
工产品盈利水平将有所回升。
（三）中间合金毛利率下滑原因分析
由于子公司云信铝业项目刚投产，目前处于试生产状态，成本费用较高，导致中
间合金产品毛利率下降。
问询 15：你公司 2020 年年报与 2021 年年报中应收账款分类披露中按组合计提
坏账准备的具体明细、重要在建工程项目本期变动情况中工程累计投入占预算比例、
工程进度、利息资本化累计金额等为空白，“重大担保”中担保期披露有误，2021 年
45
年报账龄组合的坏账计提比例、巢湖宜安云海科技有限公司相关的担保额度相关公告
披露日期有误，请更正。
公司回复：
更正内容一：
2020 年年报第十二节 财务报告 七、合并财务报表项目注释 5、应收账款 （1）
应收账款分类披露 按组合计提坏账准备的具体明细
更正后：按组合计提坏账准备：68,021,120.13 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内（含
1,274,716,529.87 63,735,826.48 5.00%
1 年）
1至2年 7,385,047.35 1,477,009.47 20.00%
2至3年 5,225,595.05 2,090,238.02 40.00%
3至4年 1,082,042.03 649,225.22 60.00%
4至5年 40.28 32.22 80.00%
5 年以上 68,788.72 68,788.72 100.00%
合计 1,288,478,043.30 68,021,120.13 5.28%
更正内容二：2020 年年报第十二节 财务报告 七、合并财务报表项目注释 22、
在建工程 （2）重要在建工程项目本期变动情况
更正后：
其
中
利
： 本
息
工程 本 期
资
项 累计 期 利 资
本期转入 本
目 本期增加 本期其他 投入 工程 利 息 金
预算数 期初余额 固定资产 期末余额 化
名 金额 减少金额 占预 进度 息 资 来
金额 累
称 算比 资 本 源
计
例 本 化
金
化 率
额
金
额
溧 自
58,062,01 199,609,1 257,671,1 32.2 32.2
水 800,000,00 0 0 0 有
3.63 02.95 16.58 1% 1%
东 0.00 资
46
屏 金
新
厂
区
项
目
集
团
用 自
友 4,232,929. 4,232,929. 56.0 56.0 有
7,556,000.0 0 0 0
软 17 17 2% 2% 资
0
件 金
系
统
巢
湖
二
期
自
镁
35,033,90 29,535,35 41,567,36 13,276,3 9,725,507. 67.3 67.3 有
合 250,000,00 0 0 0
4.46 3.05 0.45 90.00 06 2% 2% 资
金 0.00
金
还
原
项
目
巢
湖
年
产
1
0
万
自
吨
22,576,11 22,576,11 11.2 11.2 有
高 200,000,00 0 0 0
2.35 2.35 9% 9% 资
性 0.00
金
能
镁
基
轻
合
金
材
47
料
项
目
惠
州
镁
合
自
金
836,283.2 11,219,17 12,055,45 67.5 67.5 有
二 25,000,000. 0 0 0
0 5.80 9.00 2% 2% 资
期 00
金
厂
房
项
目
扬
州
瑞
自
斯
38,599,94 45,135,10 55,565,16 28,169,87 67.8 67.8 有
乐 200,000,00 0 0 0
0.49 6.47 8.05 8.91 8% 8% 资
在 0.00
金
建
项
目
五
台
车 自
间 8,036,072. 11,577,66 8,636,221. 10,977,51 33.1 33.1 有
175,000,00 0 0 0
改 13 1.47 77 1.83 1% 1% 资
0.00
造 金
项
目
运
城
5
万 自
吨 2,322,331. 2,376,82 0.66 0.66 有
360,000,00 54,495.41 0 0 0
铝 36 6.77 % % 资
0.00
合 金
金
铝
棒
重 8,777,602. 35,493,53 24,471,42 19,799,70 27.6 27.6 0 0 0 自
48
庆 220,000,00 17 1.13 8.47 4.83 5% 5% 有
博 0.00 资
奥 金
压
铸
工
程
山
东 自
云 391,265.3 57,615,50 17,638,21 40,368,55 19.3 19.3 有
300,000,00 0 0 0
信 1 7.15 9.25 3.21 4% 4% 资
0.00
项 金
目
印
度
公 自
司 4,765,290. 135,026.2 4,413,041. 487,275.1 6.13 6.13 有
80,000,000. 0 0 0
筹 80 7 89 8 % % 资
00
建 金
项
目
其 自
他 9,889,435. 16,541,59 23,532,65 2,898,378. 有
0 0 0
项 84 5.77 2.80 81 资
目 金
合 166,714,1 433,725,5 187,879,5 15,653,2 396,906,9
2,617,556,0 -- -- --
计 39.39 96.99 51.68 16.77 67.93
00.00
更正内容三：2021 年年报第十节 财务报告 七、合并财务报表项目注释 5、应
收账款 （1）应收账款分类披露 按组合计提坏账准备的具体明细：
更正后：按组合计提坏账准备：96,803,800.86 元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内（含 1
1,812,442,488.84 90,621,821.57 5.00%
年）
1至2年 27,005,940.84 5,401,188.17 20.00%
2至3年 290,777.56 116,311.02 40.00%
3至4年 488,802.58 293,281.55 60.00%
4至5年 378,012.28 302,409.82 80.00%
49
5 年以上 68,788.72 68,788.72 100.00%
合计 1,840,674,810.82 96,803,800.86 5.26%
更正内容四：2021 年年报第十二节 财务报告 七、合并财务报表项目注释 22、
在建工程 （2）重要在建工程项目本期变动情况
更正后：
其
中
利
： 本
息
工程 本 期
资
项 累计 期 利 资
本期转入 本
目 本期增加 本期其他 投入 工程 利 息 金
预算数 期初余额 固定资产 期末余额 化
名 金额 减少金额 占预 进度 息 资 来
金额 累
称 算比 资 本 源
计
例 本 化
金
化 率
额
金
额
溧
水
东
自
屏
257,709,5 141,453,3 26,438,76 372,724,1 49.8 49.8 有
新 800,000,00 0 0
25.79 77.85 5.49 38.15 9% 9% 资
厂 0.00
金
区
项
目
集
团
用 自
友 4,232,929. 2,210,358. 6,443,287. 85.2 85.2 有
7,556,000.0 0 0
软 17 52 69 7% 7% 资
0
件 金
系
统
巢
自
湖
7,360,637. 66,511,96 20,340,34 1,799,00 51,733,25 93.9 93.9 有
二 250,000,00 0 0
69 8.20 7.63 0.65 7.61 3% 3% 资
期 0.00
金
镁
50
合
金
还
原
项
目
巢
湖
年
产
1
0
万
吨
高 自
性 22,576,11 52,748,96 75,325,07 37.6 37.6 有
200,000,00 0 0
能 2.35 1.03 3.38 6% 6% 资
0.00
镁 金
基
轻
合
金
材
料
项
目
扬
州
瑞
斯
乐
自
西
28,169,87 56,126,17 64,104,80 20,191,25 95.9 95.9 有
厂 200,000,00 0 0
8.91 6.77 5.04 0.64 4% 4% 资
房 0.00
金
及
四
期
项
目
五 自
10,670,87 19,234,51 15,520,58 10,761,2 3,623,547. 44.1 44.1
台 175,000,00 0 0 有
3.54 4.99 0.21 60.84 48 0% 0%
车 0.00 资
51
间 金
改
造
项
目
重
庆
博 自
奥 19,799,70 91,856,96 34,330,55 4,565,00 72,761,11 69.4 69.4 有
220,000,00 0 0
压 4.83 2.58 1.40 3.52 2.49 0% 0% 资
0.00
铸 金
工
程
山
东 自
云 40,368,55 111,068,8 56,989,27 94,448,13 56.3 56.3 有
300,000,00 0 0
信 3.21 57.10 1.16 9.15 6% 6% 资
0.00
项 金
目
印
度
公 自
司 487,275.1 679,253.6 1,166,528. 6.97 6.97 有
80,000,000. 0 0
筹 8 3 81 % % 资
00
建 金
项
目
其 自
他 5,531,477. 2,420,509. 648,959. 2,462,008. 有
0 0
项 26 35 33 58 资
目 金
合 396,906,9 541,890,4 226,588,1 17,774,2 694,435,0
2,232,556,0 -- -- --
计 67.93 30.67 17.97 24.34 56.29
00.00
更正内容五：更正 2020 年年报 第五节 重要事项 十七、重大合同及其履行情况 2、
重大担保 （1）担保情况
52
（1）担保情况
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度 是否为
实际发生日 实际担保 是否履
担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期 关联方
期 金额 行完毕
披露日期 担保
公司对子公司的担保情况
担保额度 是否为
实际发生日 实际担保 是否履
担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期 关联方
期 金额 行完毕
披露日期 担保
2020 年
巢湖云海镁业有 2020 年 11 月 连带责任
03 月 16 57,000 4,900 一年 否 否
限公司 13 日 保证
日
2020 年
巢湖云海镁业有 2020 年 11 月 连带责任
03 月 16 57,000 4,000 一年 否 否
限公司 11 日 保证
日
2020 年
巢湖云海镁业有 2020 年 07 月 连带责任
03 月 16 57,000 5,000 一年 否 否
限公司 01 日 保证
日
2020 年
巢湖云海镁业有 2020 年 01 月 连带责任
03 月 16 57,000 5,000 一年 否 否
限公司 14 日 保证
日
2020 年
巢湖云海镁业有 2020 年 01 月 连带责任
03 月 16 57,000 6,000 一年 否 否
限公司 10 日 保证
日
2020 年
巢湖云海镁业有 2020 年 12 月 连带责任
03 月 16 57,000 2,000 一年 否 否
限公司 25 日 保证
日
2020 年
南京云开合金有 2020 年 11 月 连带责任
03 月 16 20,000 12,000 一年 否 否
限公司 30 日 保证
日
2020 年
南京云开合金有 2020 年 12 月 连带责任
03 月 16 20,000 1,000 一年 否 否
限公司 09 日 保证
日
2020 年
南京云开合金有 2020 年 08 月 连带责任
03 月 16 20,000 1,000 一年 否 否
限公司 04 日 保证
日
扬州瑞斯乐复合 2020 年
2020 年 10 月 连带责任
金属材料有限公 03 月 16 20,000 4,000 一年 否 否
09 日 保证
司 日
53
扬州瑞斯乐复合 2020 年
2020 年 12 月 连带责任
金属材料有限公 03 月 16 20,000 4,000 一年 否 否
16 日 保证
司 日
扬州瑞斯乐复合 2020 年
2020 年 10 月 连带责任
金属材料有限公 03 月 16 20,000 3,000 一年 否 否
12 日 保证
司 日
扬州瑞斯乐复合 2020 年
2020 年 05 月 连带责任
金属材料有限公 03 月 16 20,000 2,000 一年 否 否
21 日 保证
司 日
南京云海轻金属 2020 年
2020 年 09 月 连带责任
精密制造有限公 03 月 16 9,000 1,500 一年 否 否
23 日 保证
司 日
南京云海轻金属 2020 年
2020 年 09 月 连带责任
精密制造有限公 03 月 16 9,000 1,500 一年 否 否
18 日 保证
司 日
2020 年
惠州云海镁业有 2020 年 09 月 连带责任
03 月 16 9,000 3,000 一年 否 否
限公司 07 日 保证
日
2020 年
惠州云海镁业有 2020 年 03 月 连带责任
03 月 16 9,000 3,000 一年 否 否
限公司 26 日 保证
日
2020 年
五台云海镁业有 2020 年 12 月 连带责任
03 月 16 20,000 4,000 一年 否 否
限公司 04 日 保证
日
五台云海镁业有 2020 年
2020 年 06 月 连带责任
限公司（商业承兑 03 月 16 20,000 5,000 一年 否 否
19 日 保证
汇票） 日
2020 年
重庆博奥镁铝金 2020 年 01 月 连带责任
03 月 16 6,000 1,115.8 一年 否 否
属制造有限公司 12 日 保证
日
2018 年
巢湖宜安云海科 2018 年 12 月 连带责任
01 月 12 9,760 5,500 五年 否 否
技有限公司 27 日 保证
日
报告期内对子公司担
报告期内审批对子公司担保
156,000 保实际发生额合计 78,515.8
额度合计（B1）
（B2）
报告期末已审批的对子公司 报告期末对子公司实
165,760 78,515.8
担保额度合计（B3） 际担保余额合计（B4）
更正内容六：更正 2021 年年报 第六节 重要事项 十五、重大合同及其履行情况
2、重大担保
54
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
反担
担保额度 是否为
担保对象 实际发生 实际担保 担保物 保情 是否履
相关公告 担保额度 担保类型 担保期 关联方
名称 日期 金额 （如有） 况（如 行完毕
披露日期 担保
有）
公司对子公司的担保情况
反担
担保额度 是否为
担保对象 实际发生 实际担保 担保物 保情 是否履
相关公告 担保额度 担保类型 担保期 关联方
名称 日期 金额 （如有） 况（如 行完毕
披露日期 担保
有）
巢湖云海 2021 年 2021 年
连带责任
镁业有限 04 月 15 80,000 12 月 03 4,500 一年 否 否
保证
公司 日 日
巢湖云海 2021 年 2021 年
连带责任
镁业有限 04 月 15 80,000 07 月 22 5,000 一年 否 否
保证
公司 日 日
巢湖云海 2021 年 2021 年
连带责任
镁业有限 04 月 15 80,000 11 月 19 2,000 一年 否 否
保证
公司 日 日
巢湖云海 2021 年 2021 年
连带责任
镁业有限 04 月 15 80,000 12 月 09 5,000 一年 否 否
保证
公司 日 日
巢湖云海 2021 年 2021 年
连带责任
镁业有限 04 月 15 80,000 11 月 16 4,900 一年 否 否
保证
公司 日 日
巢湖云海 2021 年 2021 年
连带责任
镁业有限 04 月 15 80,000 03 月 02 3,000 一年 否 否
保证
公司 日 日
巢湖云海 2021 年 2021 年
连带责任
镁业有限 04 月 15 80,000 01 月 05 3,000 一年 否 否
保证
公司 日 日
巢湖云海 2021 年 2021 年
连带责任
镁业有限 04 月 15 80,000 11 月 11 4,000 一年 否 否
保证
公司 日 日
巢湖云海 2021 年 2021 年
连带责任
镁业有限 04 月 15 80,000 01 月 25 5,000 一年 否 否
保证
公司 日 日
南京云开 2021 年 2021 年
连带责任
合金有限 04 月 15 20,000 12 月 13 1,000 一年 否 否
保证
公司 日 日
55
南京云开 2021 年 2021 年
连带责任
合金有限 04 月 15 20,000 11 月 29 12,000 一年 否 否
保证
公司 日 日
南京云开 2021 年 2021 年
连带责任
合金有限 04 月 15 20,000 12 月 21 1,000 一年 否 否
保证
公司 日 日
扬州瑞斯
2021 年 2021 年
乐复合金 连带责任
04 月 15 30,000 01 月 29 1,000 一年 否 否
属材料有 保证
日 日
限公司
扬州瑞斯
2021 年 2021 年
乐复合金 连带责任
04 月 15 30,000 02 月 02 2,000 一年 否 否
属材料有 保证
日 日
限公司
扬州瑞斯
2021 年 2021 年
乐复合金 连带责任
04 月 15 30,000 04 月 20 2,000 一年 否 否
属材料有 保证
日 日
限公司
扬州瑞斯
2021 年 2021 年
乐复合金 连带责任
04 月 15 30,000 11 月 25 2,985 一年 否 否
属材料有 保证
日 日
限公司
扬州瑞斯
2021 年 2021 年
乐复合金 连带责任
04 月 15 30,000 12 月 03 4,000 一年 否 否
属材料有 保证
日 日
限公司
扬州瑞斯
2021 年 2021 年
乐复合金 连带责任
04 月 15 30,000 12 月 20 4,000 一年 否 否
属材料有 保证
日 日
限公司
南京云海
2021 年 2021 年
轻金属精 连带责任
04 月 15 9,000 12 月 20 2,000 一年 否 否
密制造有 保证
日 日
限公司
南京云海
2021 年 2021 年
轻金属精 连带责任
04 月 15 9,000 01 月 28 1,000 一年 否 否
密制造有 保证
日 日
限公司
南京云海
2021 年 2021 年
轻金属精 连带责任
04 月 15 9,000 12 月 28 2,950 一年 否 否
密制造有 保证
日 日
限公司
56
惠州云海 2021 年 2021 年
连带责任
镁业有限 04 月 15 12,000 03 月 19 3,000 一年 否 否
保证
公司 日 日
南京云海 2021 年 2021 年
连带责任
金属贸易 04 月 15 12,000 01 月 25 1,000 一年 否 否
保证
有限公司 日 日
五台云海 2021 年 2021 年
连带责任
镁业有限 04 月 15 20,000 12 月 15 4,000 一年 否 否
保证
公司 日 日
巢湖宜安 2018 年 2018 年
连带责任
云海科技 01 月 12 9,760 12 月 27 9,760 五年 否 否
保证
有限公司 日 日
巢湖宜安 2021 年 2021 年
连带责任
云海科技 04 月 15 1,200 11 月 12 1,200 一年 否 否
保证
有限公司 日 日
瑞宝金属 2021 年
(香港)有 04 月 15 10,000
限公司 日
重庆博奥
2021 年
镁铝金属
04 月 15 10,000
制造有限
日
公司
报告期内审批对子 报告期内对子公司
公司担保额度合计 203,000 担保实际发生额合 91,295
（B1） 计（B2）
报告期末已审批的 报告期末对子公司
对子公司担保额度 213,960 实际担保余额合计 91,295
合计（B3） （B4）
特此回复。
南京云海特种金属股份有限公司
董 事 会
2022 年 7 月 20 日
57