南京云海特种金属股份有限公司监事会
        关于公司非公开发行 A 股股票的书面审核意见


    根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行
管理办法》（简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（简称
“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，我们作为南京云海特
种金属股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，在全面了解和审核公司本次
非公开发行 A 股票的相关文件后，发表书面审核意见如下：

    一、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

    对照《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规及
规范性文件的规定，结合公司实际情况逐项审查，认为公司符合现行法律、法规
及规范性文件关于上市公司非公开发行 A 股股票的规定，具备非公开发行 A 股
股票的条件。

    二、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

    本次非公开发行 A 股股票方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《实
施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司中小股东利益
的情形。

    三、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

    公司为本次非公开发行 A 股股票制定的《南京云海特种金属股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，
该预案符合公司实际情况及长远发展规划，有利于增强公司持续盈利能力和市场
竞争力，符合公司和全体股东的利益。

    四、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

    根据公司编制的《南京云海特种金属股份有限公司 2022 年度非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告》，本次发行募集资金在扣除发行费用后拟


                                     1
全部用于补充流动资金和偿还有息负债，符合公司实际情况，具有必要性和可行
性。

    五、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

    根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 证
监发行字[2007]500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金
到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用
情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内
或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告
作出决议后提请股东大会批准。”

    公司自 2016 年非公开发行完成后，最近五个会计年度不存在通过配股、增
发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已
满五个会计年度，因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情
况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

    六、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》，宝钢金属有限公司（以下简称“宝钢
金属”）为公司的关联方，宝钢金属认购公司本次非公开发行的股票构成关联交
易。公司董事会在审议本次非公开发行股票涉及的关联交易事项时，关联董事均
履行了回避表决义务，表决程序符合相关法律、法规等规定，独立董事对关联交
易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东合法权益的情形。

    七、《关于公司与特定对象签订<股份认购协议>的议案》

    公司拟与宝钢金属签订《南京云海特种金属股份有限公司与宝钢金属有限公
司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，该协议条款设置合理，签署上述
协议不会损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公
司签署该协议。

    八、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措



                                   2
施和相关主体承诺的议案》

    公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出
了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填
补回报措施能够得到切实履行已作出承诺，符合相关法律、法规等规定，拟采取
的填补回报措施可有效降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，充分保护了公
司股东特别是中小股东的合法权益。

    九、公司审议本次非公开发行股票相关事项的董事会召开程序、表决程序符
合相关法律、法规及《公司章程》规定，形成的决议合法、有效。本次非公开发
行股票方案尚需经过公司股东大会审议通过，并经过中国证监会核准后方可实施。

    （以下无正文）




                                   3