南京云海特种金属股份有限公司独立董事
  关于第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》《上市公司独立董事履职指引》等法律法规和规范性文件及《南
京云海特种金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我
们作为南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真
审查了拟提交董事会审议的关于公司非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发
行”）相关议案，发表如下事前认可意见：

    一、对公司符合非公开发行 A 股股票条件的事前认可意见

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件关于非公
开发行 A 股股票条件的要求，我们对公司本次非公开发行的相关事项进行了逐
项审查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

    因此，我们同意将该议案提交董事会审议。

    二、对公司非公开发行 A 股股票方案的事前认可意见

    经审查，我们认为公司本次非公开发行 A 股股票的方案符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次非公开发行 A 股股
票的方案切实可行，符合公司的长远发展目标；本次交易定价符合公平、公开、
公正的原则，遵循了一般商业条款，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易
决策程序，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小
股东利益的情形。

    因此，我们同意将该议案提交董事会审议。

    三、对公司非公开发行 A 股股票预案的事前认可意见

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，


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我们认为，公司本次非公开发行 A 股股票预案符合相关法律法规、规范性文件
等方面的规定，符合公司实际情况及长远发展规划，有利于增强公司持续盈利能
力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其
是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意将该议案提交董事会审议。

    四、对公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的事前认可
意见

    公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告对募集资金
运用情况的可行性进行了分析，我们认为公司本次非公开发行股票募集资金在扣
除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，符合相关法律、法规、
规范性文件的规定，符合公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标
和股东利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意将该议案提交董事会审议。

    五、对公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见

    因公司本次非公开发行股票的发行对象为宝钢金属有限公司（以下简称“宝
钢金属”），本次发行前，宝钢金属持有公司 90,499,155 股 A 股股票，占公司总
股本的 14.00%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，宝钢金属为公司的关联
方，宝钢金属认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

    本次关联交易有利于增强公司资金实力、优化资本结构，有利于深化公司镁
铝产业链布局、巩固市场领先地位，通过引入国资股东作为控股股东有利于实现
战略性协同发展，具有必要性；本次关联交易系按照公平自愿原则进行，遵循了
一般商业条款，定价公允，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，符合
公司的利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意将该议案提交董事会审议。

    六、对公司与特定对象签订《股份认购协议》的事前认可意见

    公司与发行对象宝钢金属签订的《南京云海特种金属股份有限公司与宝钢金


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属有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》符合国家法律法规和其他
规范性文件的规定，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意将该议案提交董事会审议。

    七、对公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施
和相关主体承诺的事前认可意见

    公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补
回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措
施能够得到切实履行所作出的承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关
规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及公司股东
特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意将该议案提交董事会审议。

    综上所述，我们同意将相关议案提交公司第六届董事会第十次会议审议。

    （以下无正文）




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