证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2022-57
南京云海特种金属股份有限公司
关于权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次权益变动将导致公司控制权发生变化，本次权益变动不触及要约收
购。
2、梅小明和宝钢金属已按照《上市公司收购管理办法》等有关规定编制完
成权益变动报告书。
3、本次权益变动涉及的非公开发行股票相关事项尚需经公司股东大会审议
通过、取得国务院国资委的批准、所涉及经营者集中事项通过国家市场监督管理
总局反垄断审查、中国证监会核准。在未取得以上全部批准或核准前，公司不得
实施本次非公开发行。本次非公开发行能否获得上述批准或核准以及获得上述批
准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
（一）本次非公开发行股票概述
南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）拟向宝钢金属有限公司
（以下简称“宝钢金属”）非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）。本次
拟非公开发行 A 股股票的数量为 62,000,000 股，不超过本次非公开发行前公司
总股本的 30.00%，并以中国证监会最终核准发行的数量为准，宝钢金属拟以现
金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。
2022 年 10 月 17 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联
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交易事项的议案》《关于公司与特定对象签订<股份认购协议>的议案》等与本次
非公开发行相关的议案。
2022 年 10 月 17 日，公司与宝钢金属签署了《南京云海特种金属股份有限
公司与宝钢金属有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，具体内容
请参见公司于 2022 年 10 月 19 日在指定的信息披露媒体巨潮资讯网披露的《南
京云海特种金属股份有限公司关于 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易
暨与特定对象签订<股份认购协议>的公告》之“五、关联交易协议的主要内容”。
（二）相关方签署《合作框架协议》
2022 年 10 月 17 日，宝钢金属与梅小明签署了《宝钢金属有限公司与梅小
明之合作框架协议》（以下简称《合作框架协议》），具体内容请参见公司于 2022
年 10 月 19 日在指定的信息披露媒体巨潮资讯网披露的《南京云海特种金属股份
有限公司关于宝钢金属有限公司与梅小明签订<合作框架协议>的公告》之“三、
协议主要内容”。
（三）相关方持有权益的变化及公司控制权变更情况
截至本提示性公告披露日，公司总股本为 646,422,538 股，梅小明持有公司
116,559,895 股股票，占本次非公开发行前公司总股本的 18.03%，为公司的控股
股东和实际控制人；宝钢金属持有公司 90,499,155 股股票，占本次非公开发行前
公司总股本的 14.00%。本次非公开发行完成后，以发行数量 62,000,000 股计算，
宝钢金属将持有公司 152,499,155 股股票，持股比例为 21.53%；公司现控股股东、
实际控制人梅小明将持有公司 116,559,895 股股票，持股比例为 16.45%；结合《合
作框架协议》中公司党委会建立、董事会改选、监事会改选、高级管理人员设置
等公司治理及人事安排，梅小明将失去对公司的控制权，公司控股股东将变更为
宝钢金属，实际控制人将变更为国务院国资委。
本次权益变动不触及要约收购。
梅小明和宝钢金属权益变动的具体情况请参见公司于 2022 年 10 月 19 日在
指定的信息披露媒体巨潮资讯网披露的《南京云海特种金属股份有限公司简式权
益变动报告书》、《南京云海特种金属股份有限公司详式权益变动报告书》。
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（四）本次权益变动对公司的影响
本次非公开发行的发行对象为宝钢金属，宝钢金属为中国宝武的全资子公司。
本次发行完成后，公司控股股东将变更为宝钢金属，实际控制人将变更为国务院
国资委。
中国宝武致力于构建以绿色精品智慧的钢铁制造业为基础，新材料产业、智
慧服务业、资源环境业、产业园区业、产业金融业等相关产业协同发展的“一基
五元”格局，其中新材料产业的业务定位为“集研发、制造、加工服务于一体的
综合材料供应商和解决方案服务商，以高性能金属材料、轻金属材料制造及延伸
加工、新型炭材料及纤维材料、新型陶瓷基复合材料等为重点发展方向，巩固现
有材料制造和制品加工能力，以创新研发模式和积极资本运作为支撑手段，探索
和培育若干符合战略选择的前沿新材料方向”。
云海金属是全球领先的全镁产业链企业，与中国宝武新材料产业的发展战略
高度契合。同时，中国宝武拥有国际化的市场资源，依托中国宝武强大的汽车市
场背景，可进一步加速公司在汽车轻量化领域的渗透。
本次非公开发行完成后，公司将成为宝钢金属打造“中国镁业”以及全球镁产
业引领者的关键平台。未来，公司将把全镁产业为发展重点，打造全镁产业链，
主打镁基材料，加速布局镁制品，引领镁基材料消费，为客户提供轻量化解决方
案。
此外，通过本次非公开发行，实现国资对云海金属的实际控制，可以充分发
挥宝钢金属与云海金属的优势，通过构建科学高效的决策机制，有利于提升和挖
掘上市公司潜力，促进上市公司未来持续健康发展。
二、权益变动双方基本情况
（一）梅小明
1、基本信息
截至本提示性公告披露日，梅小明基本情况如下：
姓名 梅小明
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性别 男
国籍 中国
身份证件号码 3201141965********
住所 江苏省南京市*********
通讯地址 江苏省南京市溧水区东屏街道开屏路 11 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、与公司的关联关系
截至本提示性公告披露日，公司总股本为 646,422,538 股，梅小明持有公司
116,559,895 股股票，占本次非公开发行前公司总股本的 18.03%，为公司的控股
股东和实际控制人。
本次非公开发行完成后，以发行数量 62,000,000 股计算，梅小明将持有公司
116,559,895 股股票，持股比例为 16.45%。
（二）宝钢金属
1、基本信息
公司名称 宝钢金属有限公司
注册地址 上海市宝山区蕴川路 3962 号
法定代表人 王强民
注册资本 405,499.0084 万元
成立日期 1994 年 12 月 13 日
从事货物进出口及技术进出口业务；兴办企业及相关的咨询服务（除经纪）；受让土地使
用权范围内房产经营、物业管理及其配套服务；金属材料、汽车配件、机械设备销售；金
属材料、汽车配件、机械设备制造；钢制品生产、销售；建筑钢材应用领域内的技术开发、
技术转让、技术服务、技术咨询；在光伏、光热、光电、风能、生物能、清洁能源、碳纤
维、蓄能新材料科技专业领域内从事技术开发；实业投资；创业投资；化工原料及产品（除
经营范围 危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售；食品流通；
环境污染治理工程总承包；清洁服务；环保设备及相关领域内自动化控制系统设计和销售；
在环境污染治理及其相关信息科技领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；
在食品饮料领域内从事技术开发、技术咨询；压缩气体和液化气体：不燃气体以上不包括
剧毒，特定种类危险化学品。涉及特别许可凭许可经营。上述经营场所内不准存放危险化
学品；机械设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
截至本提示性公告披露日，宝钢金属与其控股股东、实际控制人之间的股权
控制关系如下：
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国务院国有资产监督管理委员会 全国社会保障基金理事会
90.00% 10.00%
中国宝武钢铁集团有限公司
100.00%
宝钢金属有限公司
注：国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）将持有的中国宝武钢
铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）10.00%的股权一次性划转给全国社会保障基金理事
会持有，本次划转已经完成。截至本提示性公告披露日，中国宝武尚未完成本次划转对应的
工商变更登记。
宝钢金属的控股股东为中国宝武，实际控制人为国务院国资委。
3、最近三年主要业务情况
宝钢金属目前主要业务包括：镁基材料及深加工业务；轻量化部件和定制型
材、线材制品、冷弯型钢、精密带钢等产品的研发、生产及销售。
4、最近一年及一期简要财务情况
宝钢金属最近一年及一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 1,522,956.32 1,823,482.87
总负债 660,732.46 892,446.90
净资产 862,223.86 931,035.96
归属于母公司所有者权益 819,195.65 689,269.08
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
营业收入 597,136.64 1,318,970.22
营业利润 216,685.38 57,444.19
净利润 135,402.99 56,520.43
归属于母公司所有者净利润 127,821.48 40,709.79
注：宝钢金属2021年度财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022
年1-6月财务数据未经审计。
5、与公司的关联关系
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截至本提示性公告披露日，公司总股本为 646,422,538 股，宝钢金属持有公
司 90,499,155 股股票，占本次非公开发行前公司总股本的 14.00%。
本次非公开发行完成后，以发行数量 62,000,000 股计算，宝钢金属将持有公
司 152,499,155 股股票，持股比例为 21.53%，公司控股股东将变更为宝钢金属。
三、其他相关说明
1、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章、
业务规则及《公司章程》的规定，不存在违反公司及权益变动双方此前作出的承
诺的情形。
2、本次权益变动不触及要约收购。
3、根据有关规定，本次权益变动尚需履行如下程序：
（1）本次权益变动涉及的非公开发行股票方案及相关事项获得上市公司股
东大会审议通过；
（2）本次权益变动涉及的非公开发行股票方案及相关事项取得国务院国资
委的批准；
（3）本次权益变动涉及的非公开发行股票所涉及经营者集中事项通过国家
市场监督管理总局反垄断审查；
（4）中国证监会核准本次权益变动涉及的非公开发行股票相关事项。
在未取得以上全部批准或核准前，公司不得实施本次非公开发行。本次非公
开发行能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在 不确定
性，提醒广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
（一）《南京云海特种金属股份有限公司与宝钢金属有限公司之附条件生效
的非公开发行股份认购协议》；
（二）《宝钢金属有限公司与梅小明之合作框架协议》；
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（三）《南京云海特种金属股份有限公司简式权益变动报告书》；
（四）《南京云海特种金属股份有限公司详式权益变动报告书》。
特此公告。
南京云海特种金属股份有限公司
董 事 会
2022 年 10 月 19 日
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