中信证券股份有限公司
关于
南京云海特种金属股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
签署日期： 二〇二二年十月
声 明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法
规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按
照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权
益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《南京云海特种
金属股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资
者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《南京云海特种金属股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露
文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务
人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
1
和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《南京云海特种金属股份有限公司
详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
2
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ............................... 5
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ................................................................... 5
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查 ..................................................... 13
四、对本次权益变动的方式的核查 ......................................................................... 14
五、对信息义务披露人资金来源的核查 ................................................................. 16
六、对信息义务披露人后续计划的核查 ................................................................. 16
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ..................................................... 18
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ................................. 24
九、对信息义务披露人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ................. 25
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ......................................... 25
十一、财务顾问意见 ................................................................................................. 25
3
释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
信息披露义务人、宝
指 宝钢金属有限公司
钢金属
中国宝武 指 中国宝武钢铁集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上市公司、云海金属 指 南京云海特种金属股份有限公司
《中信证券股份有限公司关于南京云海特种金属股份有限
本核查意见 指
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
宝钢金属通过参与云海金属非公开发行的方式增持云海金
属 6,200 万股股票。本次权益变动后，梅小明先生持有云海
金属股份的比例由 18.03%变更为 16.45%，宝钢金属持有云
本次权益变动、本次 海金属股份的比例由 14.00%变更为 21.53%，结合《合作框
指
交易、本次收购 架协议》中党委会建立、董事会改选、监事会改选、高级管
理人员调整等公司治理及人事安排，梅小明先生将失去对
云海金属的控制权，云海金属的控股股东将变更为宝钢金
属，实际控制人将变更为国务院国资委
《附条件生效的非公
《南京云海特种金属股份有限公司与宝钢金属有限公司之
开 发 行 股 份 认 购协 指
附条件生效的非公开发行股份认购协议》
议》
《合作框架协议》 指 《宝钢金属有限公司与梅小明之合作框架协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
《公司章程》 指 《南京云海特种金属股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《第 15 号准则》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《第 16 号准则》 指
—上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
注：除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《南京云海特种金属股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，
分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及决策程序、本次权
益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上
市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市公司股份的情况、财务资料、其他
重大事项及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了 信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详
式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、
《第 15 号准则》、《第 16 号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权
益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 宝钢金属有限公司
注册地 上海市宝山区蕴川路 3962 号
法定代表人 王强民
注册资本 405,499.0084 万元人民币
统一社会信用代码 913101131322330413
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 1994 年 12 月 13 日
5
从事货物进出口及技术进出口业务；兴办企业及相关的咨
询服务（除经纪）；受让土地使用权范围内房产经营、物业
管理及其配套服务；金属材料、汽车配件、机械设备销售；
金属材料、汽车配件、机械设备制造；钢制品生产、销售；
建筑钢材应用领域内的技术开发、技术转让、技术服务、
技术咨询；在光伏、光热、光电、风能、生物能、清洁能
源、碳纤维、蓄能新材料科技专业领域内从事技术开发；
实业投资；创业投资；化工原料及产品（除危险化学品、
监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）
经营范围
销售；食品流通；环境污染治理工程总承包；清洁服务；
环保设备及相关领域内自动化控制系统设计和销售；在环
境污染治理及其相关信息科技领域内从事技术开发、技术
转让、技术服务、技术咨询；在食品饮料领域内从事技术
开发、技术咨询；压缩气体和液化气体：不燃气体以上不
包括剧毒，特定种类危险化学品。涉及特别许可凭许可经
营。上述经营场所内不准存放危险化学品；机械设备租赁。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
经营期限 1994-12-13 至 2024-12-12
股东名称 中国宝武钢铁集团有限公司
通讯地址 上海市宝山区同济路 333 号 5 号楼
邮政编码 200940
联系电话 021-26099999
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情
形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信
息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市
公司的其他情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核
6
查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公
司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的
股权控制关系如下图所示：
经核查，国务院国资委将持有的中国宝武 10%的股权一次性划转给全国社
会保障基金理事会持有。截至本核查意见出具日，中国宝武尚未完成本次划转对
应的工商变更登记。
（三）对信息披露义务人控制的主要核心企业情况的核查
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，信息披露义务人控制的主要核心企业情况
如下：
7
直接持
序 注册地 股比例
公司名称 经营范围
号 址 或控制
关系
金属材料、电线、电缆的生产、加工、销售；国
内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家
南通市 有专项规定许可经营的项目除外）；四技服务；
宝钢集团
港闸区 经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业 直接持有
南通线材
1 陈桥街 所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进 100% 股
制品有限
道宝钢 口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品 份
公司
路8号 及技术除外）；厂房租赁；设备租赁。金属丝绳
及其制品制造（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
金属结构制造；薄板、焊接钢管、冷弯型钢、带
钢、无缝钢管、拉丝加工、生产、销售；冷弯型
武 汉 阳 钢的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
武汉钢铁 逻 经 济 技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；
直接持有
江北集团 开 发 区 铁路机车车辆配件制造；机械零件、零部件加工；
2 100% 股
冷弯型钢 滨 江 大 金属制品研发；金属丝绳及其制品制造；自营和
份
有限公司 道 特 1 代理各类商品及技术进出口业务（但国家限定公
号 司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。涉及
许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
营）
安徽省
合肥市
巢湖市
从事新材料、汽车部件、精密型材、机械设备、
安徽居
模具、检具、夹具、工具的开发设计、生产制造
宝玛克 巢经济
和销售；以上领域的技术开发、技术转让、技术 直接持有
（合肥） 开发区
3 服务、技术咨询；货物或技术进出口（国家禁止 53.50%
科技有限 夏阁园
或涉及行政审批的货物和技术除外）；物业管理 股份
公司 区云华
及配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部
大道与
门批准后方可开展经营活动）
朝阳山
路交叉
口
武汉市
阳逻经
金属制品、金属材料、汽车配件、机械设备制造、
济开发
宝武轻材 批发兼零售，货物或技术进出口(国家禁止或涉 直接持有
区西港
4 （武汉） 及行政审批的货物和技术进出口除外)（依法须 100% 股
区滨江
有限公司 经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营 份
大道特 1
活动）。
号第 1
栋1层
8
直接持
序 注册地 股比例
公司名称 经营范围
号 址 或控制
关系
直接持有
56.09%
武汉阳
金属丝绳及制品的制造，机械、金属制品加工， 股份，通
武汉钢铁 逻经济
电机电器修理；货物进出口(不含国家禁止或限 过宝武轻
江北集团 开发区
5 制进出口的货物)；仓储服务（不含化学危险 材（武汉）
金属制品 滨江大
品)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 有限公司
有限公司 道特 1
可开展经营活动)。 持 有
号
43.91%
股份
生产和销售各种钢结构和其它相关的钢结构产
上海宝成 上 海 市 品及产品的维护；汽车钢制车轮的生产、销售、
直接持有
钢结构建 宝 山 区 维护；汽车部件的精密锻压、多工位压力成型及
6 100% 股
筑有限公 蕴 川 路 模具设计与制造；从事货物及技术的进出口业
份
司 3962 号 务；物业管理；钢材销售。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
从事氦气采购，精炼提取、氦集装箱罐的采购和
BAOMET 直接持有
生产及氦气进出口贸易；从事货物进出口及技术
7 Internatio 美国 100% 股
进出口贸易；提供市场、技术等信息收集、市场
nal, LLC 份
调研、行业分析、项目寻源等商务咨询服务。
宝钢金属
直接持有
制品工业
8 香港 融资，投资，咨询，贸易 100% 股
（香港）
份
有限公司
南京经
生产冷镦钢丝、弹簧钢丝等各种此线材类二次和
南京宝日 济技术 直接持有
三次加工制品，销售自产产品以及相关服务和技
9 钢丝制品 开发区 51.40%
术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批
有限公司 兴文路 9 股份
准后方可开展经营活动）
号
中国（上
海）自由
汽车技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服
贸易试
上海宝敏 务，汽车配件、机电设备、机械设备及配件、五
验区德
科汽车工 金交电、金属材料的批发，进出口、佣金代理（除 直接持有
10 堡 路 38
程技术有 拍卖外）并提供相关配套服务，机械设备的安装 50%股份
号 2 幢
限公司 （除特种设备）。【依法须经批准的项目，经相关
二 层
部门批准后方可开展经营活动】
212-43
室
9
直接持
序 注册地 股比例
公司名称 经营范围
号 址 或控制
关系
许可项目：包装装潢印刷品印刷；货物进出口；
技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）。 直接持股
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 34.86%，
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 通过全资
上海市
上海宝钢 件或许可证件为准）一般项目：包装材料及制品 子公司宝
宝山区
11 包装股份 销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 钢集团南
罗东路
有限公司 流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含 通线材制
1818 号
许可类化工产品）；国内货物运输代理；国际货 品有限公
物运输代理；机械设备租赁；非居住房地产租赁。 司 持 股
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 0.85%
主开展经营活动）
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期财务状况的核查
宝钢金属是中国宝武先进材料业务板块的一级子公司，定位于“轻量化解决
方案供应商，中国宝武新材料主力军”，以“打造中国镁业，共创镁好世界”为
使命，以“成为全球镁产业引领者”为愿景，围绕国家战略和支柱产业需求，聚
焦发展全镁产业，稳定发展先进制品业务，与钢铁制造业耦合协同，为用户提供
镁、铝、钢综合材料解决方案。宝钢金属主要业务包括：镁基材料及深加工业务；
轻量化部件和定制型材、线材制品、冷弯型钢、精密带钢等产品的研发、生产及
销售。
最近三年及一期，信息披露义务人宝钢金属合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 1,522,956.32 1,823,482.87 1,586,916.12 1,595,100.57
总负债 660,732.46 892,446.90 687,455.49 583,871.26
净资产 862,223.86 931,035.96 899,460.62 1,011,229.31
归属于母公司所有者权益 819,195.65 689,269.08 650,939.07 768,037.53
资产负债率 43.38% 48.94% 43.32% 36.60%
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 597,136.64 1,318,970.22 1,054,420.82 1,106,866.48
营业利润 216,685.38 57,444.19 54,762.73 362,493.11
净利润 135,402.99 56,520.43 41,863.29 320,170.42
10
归属于母公司所有者净利润 127,821.48 40,709.79 30,761.75 311,363.81
注1：宝钢金属2019年和2020年财务数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
审计报告字号分别为“毕马威华振沪审字第2001213号”、毕马威华振沪审字第2101218号”；
宝钢金属2021年财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告字号为
“众环审字(2022)2310039号”；2022年1-6月财务数据未经审计。上表中2019-2021年财务数
据均以当年财务报告和审计报告数据为准，财务指标均根据上述报告数据计算而得。
注2：资产负债率=总负债/总资产。
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚
信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚
信记录。
（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，宝钢金属董事、监事和高级管理人员的基
本情况如下：
其他国家或地
姓名 职务 国籍 长期居住地
区居留权
王强民 党委书记、董事长 中国 中国 无
党委副书记、纪委书记、工会
蔡正青 中国 中国 无
主席、职工董事
高海建 董事 中国 中国 无
陆匠心 董事 中国 中国 无
潘世华 董事 中国 中国 无
王利 董事 中国 中国 无
胡达新 监事会主席 中国 中国 无
蔡东辉 监事 中国 中国 无
宋斌伟 职工监事 中国 中国 无
陈国荣 高级副总裁、董事会秘书 中国 中国 无
庄建军 高级副总裁 中国 中国 无
11
其他国家或地
姓名 职务 国籍 长期居住地
区居留权
李长春 高级副总裁、总法律顾问 中国 中国 无
韩旭东 副总裁 中国 中国 无
胡乐江 副总裁 中国 中国 无
洪德华 副总裁 中国 中国 无
根据上述人员出具的声明并经核查，上述人员最近五年不存在受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证
券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况的核查
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，除云海金属外，信息披露义务人在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 公司名称 股票代码 经营范围 持股比例
许可项目：包装装潢印刷品印刷；货物进出口；技
术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）。（依法
直接持股
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
34.86%，通
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
上海宝钢 过全资子公
件为准）一般项目：包装材料及制品销售；技术服
1 包装股份 601968.SH 司宝钢集团
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
有限公司 南通线材制
技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
品有限公司
国内货物运输代理；国际货物运输代理；机械设备
持股 0.85%
租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（八）对信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等金
融机构的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公
司、证券公司、保险公司等金融机构 5%以上股份的情况。
12
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《南京云海特种金属股份有限公司详式权益变动
报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：
宝钢金属拟通过认购云海金属非公开发行股票的方式提升宝钢金属 在云海
金属的持股比例并达到控股的目的。
通过获得云海金属控制权，宝钢金属将更深入地发挥产业优势及协同效应，
进一步聚焦发展轻量化材料和制品，持续优化宝钢金属在高强钢、镁、铝三大轻
金属材料的产业布局与发展载体，为成为轻量化材料综合解决方案的提供者及中
国宝武新材料的主力军奠定重要基础。
本次权益变动实施后，云海金属将作为宝钢金属的轻金属产业平台。宝钢金
属将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，拓展上市公
司业务，优化上市公司业务结构，提升上市公司价值和品牌影响力。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，不存在与现
行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份的核查
宝钢金属承诺在取得云海金属非公开发行股份之后的 18 个月内，不转让本
次权益变动取得的上市公司的股份。
如果中国证监会及/或深交所对于上述限售期安排有不同意见，宝 钢金属同
意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予 执行。对
于本次认购的股份，解除限售后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规
则履行信息披露义务，并依法依规实施。
截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，宝钢金属现阶段没有在未来 12
个月内对上市公司增持股份或处置本次权益变动前已取得的股份的计划，但在未
13
来 12 个月内不排除进一步增持上市公司股份的可能。如果根据后续实际情况需
要继续增持上市公司股份，宝钢金属将按照有关法律法规的要求，履行相应的法
定程序和义务。
（三）对信息义务披露人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件。经核
查，信息披露义务人已按照其《公司章程》的要求，认真履行了本次权益变动所
需的相关审批程序，具体情况如下：
1、2021 年 12 月 16 日，宝钢金属召开第四届董事会 2021 年第六次临时会
议，同意《关于认购云海金属非公开发行股票并实控云海金属的议案》。
2、2021 年 12 月 17 日，中国宝武出具《关于宝钢金属认购南京云海特种金
属股份有限公司非公开发行股份并实控南京云海特种金属股份有限公司 项目的
批复》（宝武字[2021]554 号），原则同意宝钢金属实施本次交易。
3、2022 年 10 月 17 日，云海金属召开董事会及监事会，审议并通过本次交
易中非公开发行相关事项。
4、2022 年 10 月 17 日，宝钢金属与云海金属签署《南京云海特种金属股份
有限公司与宝钢金属有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，宝钢
金属与梅小明签署《宝钢金属有限公司与梅小明之合作框架协议》。
（四）本次权益变动尚需取得的批准
截至本核查意见签署日，本次权益变动尚需履行的审批程序包括但不限于国
务院国资委批准、云海金属股东大会审议、经营者集中事项的反垄断审查以及中
国证监会的核准。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人直接持有云海金属 90,499,155 股，
占其总股本比例的 14.00%。除此之外，信息披露义务人的控股股东、实际控制
人、一致行动人不存在持有云海金属公司股份的情况。
14
本 次 权 益 变 动 后 ，宝 钢金 属持 有云 海金 属股 份的 比例 由 14.00%变更为
21.53%，梅小明先生持有云海金属股份的比例由 18.03%变更为 16.45%，结合《合
作框架协议》中党委会建立、董事会改选、监事会改选、高级管理人员调整等公
司治理及人事安排，梅小明先生将失去对云海金属的控制权，云海金属的控股股
东将变更为宝钢金属，实际控制人将变更为国务院国资委。
（二）对本次权益变动方式的核查
2022 年 10 月 17 日，宝钢金属与云海金属签订《附条件生效的非公开发行
股份认购协议》，以 17.91 元/股的价格认购云海金属非公开发行的 6,200 万股股
票（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。结合《合作框架协议》中党
委会建立、董事会改选、监事会改选、高级管理人员调整等公司治理及人事安排，
梅小明先生将失去对云海金属的控制权，云海金属的控股股东将变更为宝钢金属，
实际控制人将变更为国务院国资委。发行前后宝钢金属和梅小明先生持股比例情
况如下：
权益变动前 权益变动后
项目
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
宝钢金属 90,499,155 14.00% 152,499,155 21.53%
梅小明 116,559,895 18.03% 116,559,895 16.45%
其他股东 439,363,488 67.97% 439,363,488 62.02%
合计 646,422,538 100.00% 708,422,538 100.00%
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
根据《收购办法》、《实施细则》等相关规定，宝钢金属在《附条件生效的非
公开发行股份认购协议》项下认购的股票应在非公开发行结束之日起 18 个月内
不得转让。
如果中国证监会及/或深交所对于上述限售期安排有不同意见，宝 钢金属同
意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予 执行。对
于本次认购的股份，解除限售后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规
则履行信息披露义务，并依法依规实施。
15
除上述情形外，本次交易所涉及的云海金属的股份不存在其他权利限制的情
形，不存在就股份表决权的行使存在其他安排。
五、对信息义务披露人资金来源的核查
根据《南京云海特种金属股份有限公司与宝钢金属有限公司之附条件生效的
非公开发行股份认购协议》约定，信息披露义务人以现金出资方式认购云海金属
非公开发行的 6,200 万股股票。本次权益变动中，信息披露义务人支付的认购价
款全部来源于其自有资金。
信息披露义务人承诺：“本次交易中，宝钢金属有限公司的资金来源为自有
资金，资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用
上市公司及其关联方资金，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易
获取资金、或者利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”
综上，本财务顾问认为：信息披露义务人为取得上市公司股份所涉资金全部
来源于自有资金，结合信息披露义务人及其关联方的相关财务状况、资金实力，
信息披露义务人具备履行本次收购的能力；信息披露义务人本次权益变动的资金
来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过
与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
六、对信息义务披露人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司主
营业务作出重大改变或调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、
业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和
义务。
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（二）未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，
信息披露义务人承诺届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序
以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及全体股
东的合法权益的原则，根据上市公司的实际情况、相关法律法规及上市公司章程
行使股东权利。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人将在《附条件生效的非公开发行
股份认购协议》及《合作框架协议》生效后，在相关法律法规及《公司章程》
允许的时间内适时召开董事会、监事会、股东大会，对公司董事会、监事会及
部分高级管理人员进行改选，具体改选的原则参考《南京云海特种金属股份有
限公司详式权益变动报告书》“第三节 本次权益变动的方式”之“三、本次权
益变动所涉及协议的主要内容”之“2、宝钢金属有限公司与梅小明之合作框架
协议”。
信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和
义务。董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其
董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关
专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至核查意见签署日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权
的上市公司《公司章程》的条款进行修改的明确计划。后续不排除根据《合作框
架协议》的约定对《公司章程》进行相关调整，如有相关决定，信息披露义务人
将严格遵守相关法律法规相关要求，并及时履行信息披露义务与相关决策程序。
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（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，除上述按照《合作框架协议》的约定对上市公司现
任董事、监事和高级管理人员的更换计划外，信息披露义务人暂无对上市公司其
他现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义
务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行
调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承
诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除前述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对
上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
截至本核查意见签署日，云海金属按照《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规和公司《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等
方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。
本次权益变动完成后，宝钢金属将按照有关法律、法规及《公司章程》的规
定行使股东权利并履行相应的义务。为保证上市公司的独立运作，维护广大投资
者特别是中小投资者的合法权益，宝钢金属已出具保持上市公司独立性的承诺函，
内容如下：
“一、保证云海金属人员独立
1、保证云海金属的高级管理人员在云海金属专职工作及领取薪酬，不会在
本公司及本公司控制的其他企业（不含云海金属及其控制的下属企业，下同）担
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任董事、监事以外的职务；
2、云海金属具有完整的、独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本
公司。
二、保证云海金属资产独立完整
1、保证云海金属具有独立完整的经营性资产；
2、保证云海金属不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业违规
占用的情形。
三、保证云海金属机构独立
1、保证云海金属拥有独立、完整的组织机构；
2、保证云海金属的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和云海金属章程独立行使职权。
四、保证云海金属业务独立
1、保证本公司除通过行使合法的股东权利外，不违规干预云海金属的经营
业务活动；
2、保证规范本公司及本公司控制的其他企业与云海金属之间的关联交易。
对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化的原则确
定，确保云海金属及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
五、保证云海金属财务独立
1、保证云海金属拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
务管理制度；
2、保证云海金属独立在银行开户，不与本公司共用银行账户；
3、保证云海金属独立作出财务决策，本公司不违规干预云海金属的资金使
用。”
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（二）对上市公司同业竞争的影响
1、业务情况
宝钢金属主要业务包括：镁基材料及深加工业务；轻量化部件和定制型材、
线材制品、冷弯型钢、精密带钢等产品的研发、生产及销售。
上市公司云海金属是一家集矿业开采、有色金属冶炼和回收加工为一体的高
新技术企业，其主营业务为镁、铝合金材料的生产及深加工、销售业务，其主要
产品包括铝合金、镁合金、压铸件、空调扁管、中间合金、铝挤压产品以及金属
锶等。
2、宝钢金属与云海金属的同业竞争情况
经核查，截至本核查意见签署日，宝钢金属及其下属子公司中，宝玛克（合
肥）科技有限公司从事钢、铝合金制品的深加工，但具体从事的业务、生产的产
品及用途与云海金属存在显著差异。宝玛克（合肥）科技有限公司主要从事高强
钢、铝合金等材料的深加工业务，重点为以汽车为主的大交通领域客户提供轻量
化系统解决方案，聚焦发展钢、铝相结合的系列化轻量化部件产品，其目前现有
主要产品为汽车的保险杠、前后纵梁等，主要材料为钢铝合金。在该领域，云海
金属属于上游供应商。故云海金属主营业务与宝玛克（合肥）科技有限公司主营
业务不构成同业竞争。
经核查，截至本核查意见签署日，宝钢金属及其下属子公司中，Baomarc
Automotive Solutions SPA（以下简称“意大利宝玛克”）主要从事钢、铝合金制
品的深加工，但具体从事的业务、生产的产品及用途与云海金属存在显著差异。
意大利宝玛克主要产品为汽车的车架、底盘、悬架系统等，主要客户为雪铁龙、
雷诺、玛莎拉蒂等汽车品牌，客户主要分布在意大利、法国等海外国家。在该领
域，云海金属属于上游供应商。故云海金属主营业务与意大利宝玛克主营业务不
构成同业竞争。
安徽宝镁轻合金有限公司成立于 2020 年 11 月 26 日，注册资本 24 亿元，其
中：宝钢金属出资人民币 10.8 亿元，占公司股权的 45%；云海金属出资人民币
10.8 亿元，占公司股权的 45%；青阳建投出资人民币 2.4 亿元，占公司股权的
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10%。宝钢金属、云海金属对安徽宝镁轻合金有限公司具有重大影响，但均未将
其纳入合并范围内。经核查，截至本核查意见签署日，安徽宝镁轻合金有限公司
仍处于建设阶段，不存在产品进入市场。故云海金属主营业务与安徽宝镁轻合金
有限公司主营业务不构成同业竞争。
3、中国宝武及其控制的企业（除宝钢金属外）与云海金属的同业竞争情况
经核查，截至本核查意见签署日，中国宝武及其控制的企业（除宝钢金属外）
与云海金属存在相近业务情形的公司为宝武铝业科技有限公司。宝武铝业科技有
限公司主要从事铝合金板材业务，但具体生产的产品、使用工艺及用途和发展方
向与云海金属存在显著差异。
宝武铝业科技有限公司主要通过轧制工艺生产铝板、铝带、铝箔、铝卷等铝
合金产品，其主要用于汽车铝板，包装行业等。在该领域，云海金属主要是通过
铸造、挤压工艺生产高性能铝合金棒材、微通道扁管等产品；双方使用的工艺技
术、需要的生产设备、产品的具体应用等均有明显差异，故云海金属主营业务与
宝武铝业科技有限公司主营业务不构成同业竞争。
除上述公司外，宝钢金属及其子公司、中国宝武直接或间接控制的企业均未
从事可能与上市公司构成同业竞争的业务。
为避免潜在的同业竞争，宝钢金属出具了关于避免同业竞争的承诺函，内容
如下：
“1、本次交易前，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不存
在从事与云海金属相同或相似业务的情形，与云海金属不构成同业竞争。
2、本次交易后，如本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获得
从事同类业务的商业机会，而该等同类业务与云海金属业务产生同业竞争的，在
符合云海金属股东利益及监管要求的条件下，本公司将依法采取有效措施解决与
云海金属可能存在的同业竞争问题，并按照有关法规，促使本公司控制的其他企
业避免与云海金属主营业务产生实质性同业竞争。
3、本公司不会利用对云海金属的控制关系进行损害云海金属及其股东权益
的经营活动。”
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（三）对上市公司关联交易的影响
经核查，本次权益变动前，宝钢金属及其控制的企业为云海金属的关联方；
本次权益变动后，宝钢金属将成为云海金属的控股股东，宝钢金属及其控制的企
业、宝钢金属控股股东中国宝武及其控制的企业均将成为云海金属的关联方。
2020 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，信息披露义务人及其控制的企业同
云海金属的关联交易情况如下：
1、上市公司及其子公司向信息披露义务人及其控制的其他企业购买商品或
者提供劳务情况
上市公司及其子公司与宝钢金属及其控制的企业于 2020 年 1 月 1 日至 2022
年 6 月 30 日之间发生的关联采购情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
宝钢金属有限
公司及其控制 采购原材料 89,428.25 130,903.64 54,507.45
的企业
合计 - 89,428.25 130,903.64 54,507.45
2、上市公司及其子公司向信息披露义务人及其控制的其他企业出售商品或
者提供劳务情况
上市公司及其子公司与宝钢金属及其控制的企业于 2020 年 1 月 1 日至 2022
年 6 月 30 日之间发生的关联销售情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
宝钢金属有限
公司合肥宝玛 销售产品 - 26.86 11.10
克分公司
宝玛克（合
肥）科技有限 销售产品 885.14 125.97 -
公司
合计 - 885.14 152.83 11.10
3、共同投资情况
2020 年 11 月 25 日，宝钢金属与云海金属、青阳县建设投资集团有限公司
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共同出资设立安徽宝镁轻合金有限公司。截至本核查意见出具日，宝钢金属和云
海金属各认缴出资 108,000 万元，分别持股 45%，目前各股东合计完成实缴出资
96,000.00 万元，其中云海金属与宝钢金属各完成实缴出资 43,200.00 万元。
4、上市公司参与宝钢金属全资子公司宝玛克（合肥）科技有限公司混合所
有制改革的情况
2021 年 12 月 2 日，云海金属第六届董事会第四次会议审议通过了《关于参
与宝玛克（合肥）科技有限公司混合所有制改革的议案》，云海金属拟对宝钢金
属全资子公司宝玛克（合肥）科技有限公司增资人民币 8,000.00 万元。本次交易
相关议案已经云海金属 2021 年第四次股东大会审议通过。
2022 年 3 月，宝钢金属与云海金属、安徽居巢经济开发区投资有限公司、
嘉兴建信宸玥股权投资合伙企业（有限合伙）、门联（上海）智能系统工程有限
公司、合肥宝玥商务服务合伙企业（有限合伙）、宝玛克（合肥）科技有限公司
签署了《增资协议》。本次增资完成后，云海金属持有宝玛克（合肥）科技有限
公司 13.41%的股权。截至本核查意见签署日，云海金属已完成认缴的全部出资
8,000.00 万元。
就上述关联交易，上市公司已严格按照《上市公司关联交易制度》履行了必
要的审议程序和信息披露程序。
本次收购后，为规范收购人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露
义务人已作出如下承诺：
“一、本公司及本公司控制的其他企业将避免与云海金属及其控制企业发生
不必要的关联交易。对于正常范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将
本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与云海金属签订规范的关联交
易合同，保证关联交易的公允性。
二、严格按照国家有关法律法规、云海金属公司章程和中国证监会的有关规
定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等 义务，并
按照有关法律、法规和云海金属公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
三、保证不通过关联交易非法转移云海金属的资金、利润，不利用关联交易
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损害云海金属或云海金属其他股东的合法权益。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员与上市公司及其子公司进行交易的合计金额超过 3,000 万元或者高于上
市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的重大交易情况，详见本核查
意见“七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查”之“（三）对上市公司关
联交易的影响”相关内容。
除上述情况外，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董
事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行交易的合计金额超过
3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的情况。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
在本核查意见签署日前 24 个月内，上市公司副董事长祁卫东曾在宝钢金属
担任董事、党委副书记、总裁；上市公司董事、总经理李长春在宝钢金属担任高
级副总裁、总法律顾问；上市公司董事陈国荣在宝钢金属担任高级副总裁、董事
会秘书。前述三人均在宝钢金属领取薪酬。
除上述情况外，本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计
金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核
查
截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上
市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
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（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的
核查
截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高
级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或者安排。
九、对信息义务披露人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，自本核查意见签署日前六个
月内，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股份的行为。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司
股票的情况的核查
根据信息披露义务人相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的相
关说明并经核查，本财务顾问认为，自本核查意见签署日前六个月内，信息披露
义务人相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的交
易系统买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相
关文件。信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披
露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信
息。
十一、财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本
次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相
25
关法律、法规的相关规定，《南京云海特种金属股份有限公司详式权益变动报告
书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
26
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京云海特种金属股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
___________ ___________ ___________
钱文锐 张 干 李昊晟
财务顾问协办人：
___________ ___________
任彦昭 万 中
___________ ___________
曲 盛 史佩颖
法定代表人：
___________
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
27
