证券代码：002182           证券简称：云海金属         公告编号：2022-48


              南京云海特种金属股份有限公司
            第六届董事会第十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



     一、董事会会议召开情况

    南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”或“云海金属”）第六
届董事会第十次会议于 2022 年 10 月 17 日在公司会议室以现场形式召开，会议
通知已于 2022 年 10 月 14 日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高级
管理人员，并通过电话确认。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。公司监事及高
级管理人员列席了会议。会议召开符合法律、法规及《南京云海特种金属股份有
限公司章程》的相关规定。


     二、董事会会议审议情况

    会议由董事长梅小明先生主持，出席会议的董事以记名投票表决方式审议并
通过了如下议案：

   （一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性
文件的规定，公司对照实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非
公开发行 A 股股票的规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。

    公司本次非公开发行股票的发行对象为宝钢金属有限公司（以下简称“宝钢
金属”），本次非公开发行前，宝钢金属持有公司 90,499,155 股股票，占公司总股
本的 14.00%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，宝钢金属为公司的关联方，
宝钢金属认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。因公司董事祁卫东、李

                                    1
长春、陈国荣在宝钢金属任职，该三名关联董事需就本次非公开发行涉及关联交
易事项的议案回避表决。

    独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，独立董事事前认可意见
和独立意见的内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《南京云海特种金属股份
有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》
《南京云海特种金属股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十次会议
相关事项的独立意见》。

    关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意 6
票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提请股东大会审议通过。

   （二）逐项审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性
文件的有关规定，公司董事会拟定了本次非公开发行 A 股股票方案，具体如下：

    1、发行股票的种类和面值

    本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。

    关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意 6
票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、发行方式和发行时间

    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于
本次非公开发行的核准文件后，在核准文件的有效期内择机发行。

    关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意 6
票，反对 0 票，弃权 0 票。

    3、发行对象及认购方式


                                   2
    本次非公开发行股票的发行对象为宝钢金属，宝钢金属拟以现金方式认购公
司本次非公开发行的全部股票。

    关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意 6
票，反对 0 票，弃权 0 票。

    4、发行数量

    本次拟非公开发行股票的数量为 62,000,000 股，不超过本次非公开发行前公
司总股本的 30.00%。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的
数量将作相应调整。

    本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的数量为准。

    关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意 6
票，反对 0 票，弃权 0 票。

    5、定价基准日、发行价格及定价原则

    本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第十次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为 17.91 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价的 80.00%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整，调整公式如
下：

    假设调整前的发行价格为 P0，每股派息金额为 D，每股送股或转增股本数
量为 N，调整后的发行价格为 P1，则：P1=（P0－D）÷（1＋N）。

    关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意 6
票，反对 0 票，弃权 0 票。



                                    3
    6、限售期

    发行对象所认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得
转让，因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述
股票限售安排。如果相关法律法规等对发行对象所认购股票的限售期或减持政策
另有规定的，从其规定。

    关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意 6
票，反对 0 票，弃权 0 票。

    7、上市地点

    本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

    关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意 6
票，反对 0 票，弃权 0 票。

    8、募集资金金额及用途

    本次非公开发行股票拟募集资金总额为 111,042.00 万元，扣除发行费用后拟
全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

    关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意 6
票，反对 0 票，弃权 0 票。

    9、滚存的未分配利润安排

    本次非公开发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票
完成后的新老股东按持股比例共享。

    关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意 6
票，反对 0 票，弃权 0 票。

    10、决议的有效期

    本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
相关议案之日起 12 个月。

    关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意 6

                                   4
票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，独立董事事前认可意见
和独立意见的内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《南京云海特种金属股份
有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》
《南京云海特种金属股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十次会议
相关事项的独立意见》。

    本议案尚需提请股东大会逐项审议。

   （三）审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

    根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《南
京云海特种金属股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。

    具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《南京云海特种金属股份有限
公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。

    独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，独立董事事前认可意见
和独立意见的内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《南京云海特种金属股份
有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》
《南京云海特种金属股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十次会议
相关事项的独立意见》。

    关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意 6
票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提请股东大会审议。

   （四）审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》

    根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次非
公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《南京云海特种


                                    5
金属股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告》。

    具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《南京云海特种金属股份有限
公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

    独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，独立董事事前认可意见
和独立意见的内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《南京云海特种金属股份
有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》
《南京云海特种金属股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十次会议
相关事项的独立意见》。

    关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意 6
票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提请股东大会审议。

   （五）审议并通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

    根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 证
监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金
到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用
情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内
或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告
作出决议后提请股东大会批准。”

    公司自 2016 年非公开发行完成后，最近五个会计年度不存在通过配股、增
发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已
满五个会计年度，因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情
况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提请股东大会审议。

   （六）审议并通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》


                                    6
    公司本次拟非公开发行 62,000,000 股 A 股股票，宝钢金属拟以现金方式认
购公司本次非公开发行的全部股票。公司目前的总股本为 646,422,538 股，宝钢
金属持有公司 90,499,155 股 A 股股票，占本次发行前公司总股本的 14.00%。本
次发行完成后，以发行数量 62,000,000 股计算，宝钢金属将持有公司 152,499,155
股 A 股股票，持股比例为 21.53%，公司控股股东将变更为宝钢金属。因此，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》，宝钢金属为公司的关联方，宝钢金属认购
公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

    具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《南京云海特种金属股份有限
公司关于 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与特定对象签订〈股份
认购协议〉的公告》。

    独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，独立董事事前认可意见
和独立意见的内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《南京云海特种金属股份
有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》
《南京云海特种金属股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十次会议
相关事项的独立意见》。

    关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意 6
票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提请股东大会审议。

   （七）审议并通过了《关于公司与特定对象签订<股份认购协议>的议案》

    根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟与宝钢金属签订《股份认购协
议》。

    具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《南京云海特种金属股份有限
公司关于 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与特定对象签订〈股份
认购协议〉的公告》。

    独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，独立董事事前认可意见
和独立意见的内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《南京云海特种金属股份
有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》

                                    7
《南京云海特种金属股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十次会议
相关事项的独立意见》。

    关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意 6
票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提请股东大会审议。

   （八）审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提
示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

    根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施。

    具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《南京云海特种金属股份有限
公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关
主体承诺的公告》。

    独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，独立董事事前认可意见
和独立意见的内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《南京云海特种金属股份
有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》
《南京云海特种金属股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十次会议
相关事项的独立意见》。

    关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意 6
票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提请股东大会审议。

   （九）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
公司非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》

    为合法、高效地完成公司本次发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》


                                   8
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司
章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在
符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行股票有关的相关事宜，包括但不
限于：

    1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司
实际情况，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限
于确定发行时机、发行起止日期、发行数量、发行价格、募集资金规模，以及与
本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；

    2、聘请本次非公开发行的保荐机构、律师事务所等中介机构，以及处理与
此相关的其他事宜；

    3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构
的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次
发行上市申报材料，回复相关监管部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行
上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披
露等事宜；

    4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一
切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募
集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、承诺函、公告及其他披露文件等）；

    5、于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并
报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登
记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

    6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件
发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发
行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方
案进行调整并继续办理本次发行事宜；

    7、授权董事会设立本次募集资金专项账户、签署募集资金管理和使用相关


                                     9
的协议并办理与本次发行相关的验资手续；

    8、在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即期回报政策
发生变化时，根据新的政策变化，进一步分析、研究、论证本次发行对即期回报
摊薄的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关的各项事宜；

    9、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司
指定人士在上述授权范围内决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票及上市
的相关事宜，并同时生效；

    10、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次非公开发行有关的其他事项；

    11、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提请股东大会审议。

   （十）审议并通过了《关于择期召开股东大会的议案》

    考虑到公司本次非公开发行的总体工作安排，决定暂不召开审议本次非公开
发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，另行发布召开股东大
会的通知。

    具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《南京云海特种金属股份有限
公司关于择期召开股东大会的公告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    三、备查文件

    （一）公司第六届董事会第十次会议决议。

    特此公告。
                                           南京云海特种金属股份有限公司
                                                      董 事 会

                                                  2022 年 10 月 19 日


                                     10