南京云海特种金属股份有限公司独立董事
     关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《南京云海特种金属股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为南京云海特种金属股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第十次会议
的议案进行了认真审议，对公司相关情况进行了核实，并听取了公司的相关说明，
现就公司董事会审议相关议案事项，基于独立判断立场，发表独立意见如下：

    一、对公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件关于非公
开发行 A 股股票条件的要求，我们对公司本次非公开发行的相关事项进行了逐
项审查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。在审议该议案时，公司董事
会根据《公司法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，表决时
关联董事进行了回避，审议程序合法。

    因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、对公司非公开发行 A 股股票方案的独立意见

    经审查，我们认为公司编制的非公开发行 A 股股票方案符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次非公开发行 A 股股
票的方案切实可行，符合公司的长远发展目标；本次交易定价符合公平、公开、
公正的原则，遵循了一般商业条款，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易
决策程序，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小
股东利益的情形。在审议该议案时，公司董事会根据《公司法》《股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的规定，表决时关联董事进行了回避，审议程序合法。

    因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


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    三、对公司非公开发行 A 股股票预案的独立意见

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
我们认为，公司本次非公开发行 A 股股票预案符合相关法律法规、规范性文件
等方面的规定，符合公司实际情况及长远发展规划，有利于增强公司持续盈利能
力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其
是中小股东利益的情形。在审议该议案时，公司董事会根据《公司法》《股票上
市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，表决时关联董事进行了回避，审议
程序合法。

    因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    四、对公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

    公司编制的非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告对募集资金
运用情况的可行性进行了分析，我们认为公司本次非公开发行股票募集资金在扣
除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，符合相关法律、法规及
规范性文件的规定，符合公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标
和股东利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。在审议该
议案时，公司董事会根据《公司法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文
件的规定，表决时关联董事进行了回避，审议程序合法。

    因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    五、对公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

    因公司本次非公开发行股票的发行对象为宝钢金属有限公司（以下简称“宝
钢金属”），本次发行前，宝钢金属持有公司 90,499,155 股 A 股股票，占公司总
股本的 14.00%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，宝钢金属为公司的关联
方，宝钢金属认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

    本次关联交易有利于增强公司资金实力、优化资本结构，有利于深化公司镁
铝产业链布局、巩固市场领先地位，通过引入国资股东作为控股股东有利于实现
战略性协同发展，具有必要性；本次关联交易系按照公平自愿原则进行，遵循了
一般商业条款，定价公允，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，符合


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公司的利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形；在审议该议案
时，公司董事会根据《公司法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
规定，表决时关联董事进行了回避，审议程序合法。

    因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、对公司与特定对象签订《股份认购协议》的独立意见

    公司与发行对象宝钢金属签订的《南京云海特种金属股份有限公司与宝钢金
属有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》符合国家法律法规和其他
规范性文件的规定，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。在审
议该议案时，公司董事会根据《公司法》《股票上市规则》等法律、法规及规范
性文件的规定，表决时关联董事进行了回避，审议程序合法。

    因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    七、对公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和
相关主体承诺的独立意见

    公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出 的填补
回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措
施能够得到切实履行所作出的承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关
规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形。在审议该议案时，公司董事会根据《公司法》《股票上
市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，表决时关联董事进行了回避，审议
程序合法。

    因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    综上所述，本次非公开发行的相关议案符合法律、法规及规范性文件的要求，
且已经公司第六届董事会第十次会议审议通过。公司董事会会议表决程序符合有
关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    （以下无正文）



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