证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2022-51
南京云海特种金属股份有限公司关于
宝钢金属有限公司与梅小明签订《合作框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署情况
2022 年 10 月 17 日，宝钢金属有限公司（以下简称“宝钢金属”）与梅小明于
江苏省南京市签署了《宝钢金属有限公司与梅小明之合作框架协议》（以下简称
《合作框架协议》）。
二、交易双方基本情况
（一）宝钢金属有限公司
1、基本信息
公司名称 宝钢金属有限公司
注册地址 上海市宝山区蕴川路 3962 号
企业性质 有限责任公司（国有独资）
办公地址 上海市宝山区蕴川路 3962 号
法定代表人 王强民
注册资本 405,499.0084 万元
成立日期 1994 年 12 月 13 日
从事货物进出口及技术进出口业务；兴办企业及相关的咨询服务（除经纪）；受让土地使
用权范围内房产经营、物业管理及其配套服务；金属材料、汽车配件、机械设备销售；金
属材料、汽车配件、机械设备制造；钢制品生产、销售；建筑钢材应用领域内的技术开发、
技术转让、技术服务、技术咨询；在光伏、光热、光电、风能、生物能、清洁能源、碳纤
维、蓄能新材料科技专业领域内从事技术开发；实业投资；创业投资；化工原料及产品（除
经营范围 危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售；食品流通；
环境污染治理工程总承包；清洁服务；环保设备及相关领域内自动化控制系统设计和销售；
在环境污染治理及其相关信息科技领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；
在食品饮料领域内从事技术开发、技术咨询；压缩气体和液化气体：不燃气体以上不包括
剧毒，特定种类危险化学品。涉及特别许可凭许可经营。上述经营场所内不准存放危险化
学品；机械设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
截至本公告披露日，宝钢金属与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关
系如下：
国务院国有资产监督管理委员会 全国社会保障基金理事会
90.00% 10.00%
中国宝武钢铁集团有限公司
100.00%
宝钢金属有限公司
注：国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）将持有的中国宝武钢
铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）10.00%的股权一次性划转给全国社会保障基金理事
会持有，本次划转已经完成。截至本公告披露日，中国宝武尚未完成本次划转对应的工商变
更登记。
宝钢金属的控股股东为中国宝武，实际控制人为国务院国资委。
3、最近三年主要业务情况
宝钢金属目前主要业务包括：镁基材料及深加工业务；轻量化部件和定制型
材、线材制品、冷弯型钢、精密带钢等产品的研发、生产及销售。
4、最近一年及一期简要财务情况
宝钢金属最近一年及一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 1,522,956.32 1,823,482.87
总负债 660,732.46 892,446.90
净资产 862,223.86 931,035.96
归属于母公司所有者权益 819,195.65 689,269.08
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
营业收入 597,136.64 1,318,970.22
营业利润 216,685.38 57,444.19
净利润 135,402.99 56,520.43
归属于母公司所有者净利润 127,821.48 40,709.79
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注：宝钢金属2021年度财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022
年1-6月财务数据未经审计。
5、与公司的关联关系
截至本公告披露日，公司总股本为 646,422,538 股，宝钢 金属 持 有 公 司
90,499,155 股股票，占本次非公开发行前公司总股本的 14.00%。本次非公开发行
完成后，以发行数量 62,000,000 股计算，宝钢金属将持有公司 152,499,155 股股
票，持股比例为 21.53%，公司控股股东将变更为宝钢金属。
因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，宝钢金属为公司的关联方。
6、其他说明
经查询，宝钢金属不是失信被执行人。
（二）梅小明
1、基本信息
截至本公告披露日，梅小明基本情况如下：
姓名 梅小明
性别 男
国籍 中国
身份证件号码 3201141965********
住所 江苏省南京市*********
通讯地址 江苏省南京市溧水区东屏街道开屏路 11 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、与公司的关联关系
截 至 本 公 告 披 露 日 ， 公 司 总 股 本 为 646,422,538 股 ， 梅 小 明 持 有 公 司
116,559,895 股股票，占本次非公开发行前公司总股本的 18.03%，为公司的控股
股东和实际控制人。
本次非公开发行完成后，以发行数量 62,000,000 股计算，梅小明将持有公司
116,559,895 股股票，持股比例为 16.45%。
3、其他说明
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经查询，梅小明不是失信被执行人。
三、协议主要内容
2022 年 10 月 17 日，宝钢金属与梅小明签署了《合作框架协议》，主要内
容如下：
（一）协议主体
1、甲方：宝钢金属有限公司；
2、乙方：梅小明。
（二）非公开发行事宜
1、乙方确认，云海金属符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司
非公开发行股票实施细则》等与本次非公开发行相关规定中向特定对象非公开发
行之条件。
2、甲乙双方均认可甲方尽快实际控制云海金属并实现对云海金属并表，为
此甲乙双方同意尽最大努力，促使云海金属根据中国证监会核准的方案向甲方发
行股票。
3、本次非公开发行完成后，甲方将成为云海金属第一大股东，乙方将成为
云海金属第二大股东。同时在本次非公开发行完成后，乙方将积极协助甲方维持
其作为云海金属控股股东的地位。
（三）公司治理
1、建立党委会
甲乙双方同意，本次非公开发行完成后，充分发挥中国宝武钢铁集团有限公
司及宝钢金属的党建工作和云海金属的属地管理双重优势，建立齐抓共管、条块
融合的党建工作机制，不断夯实基层党建基础，全面加强系统党建工作，建立上
级党委垂直领导与属地管理相结合的党组织管理模式，相关事宜按照有关规定办
理，党委书记由甲方推荐。
2、董事会改选
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本次非公开发行完成后 1 个月内，双方将尽力推动云海金属按照相关法律、
法规和规范性文件以及云海金属章程的相关规定完成云海金属董事会改组，改组
后的董事会人数为 11 名，其中：甲方可提名 4 名非独立董事和 2 名独立董事候
选人，乙方可提名 3 名非独立董事和 2 名独立董事候选人，各方应促使和推动上
述提名的董事候选人当选。乙方同意，改组完成后，甲方可提名副董事长，乙方
支持由甲方提名人选担任副董事长。在乙方不减持股份且自愿的情况下，乙方可
提名董事长，甲方支持由乙方提名人选担任董事长。
3、监事会改选
本次非公开发行完成后，乙方应立即按照相关法律、法规和规范性文件以及
云海金属章程的相关规定，在保持监事会人数为 5 人不变的情况下，于三个工作
日内安排云海金属现有的三名非职工监事中的二名监事提出辞任，宝钢金属即提
名二名非职工监事人选，乙方对此不提出反对意见。乙方及云海金属应积极配合，
按照程序在本次非公开发行完成后 1 个月内完成云海金属监事会改组工作。监事
会主席由二名及以上监事提名，乙方支持由甲方提名的非职工监事担任监事会主
席。
4、高级管理人员设置
甲乙双方均同意，本次非公开发行完成后，将尽力保持云海金属高级管理人
员团队的稳定，总经理可由宝钢金属推荐，并根据云海金属章程以及相关议事规
则聘任。总经理担任上市公司法定代表人。
5、不谋求控制权
本次非公开发行完成之日起，乙方承诺，其及其控制的主体将不会谋求云海
金属第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不与云海金属其他股东及其关
联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式
谋求云海金属第一大股东或控股股东、实际控制人地位，亦不会以委托、征集投
票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求云海金属的实际控
制权，抑或不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求云海金属的控股股东及
实际控制人地位。
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6、章程和/或内控制度修改
对于本第三条规定之事项，甲乙双方同意将就涉及章程和/或内控 制度修改
的事项作为提议议案提交股东大会和/或董事会审议（若需）。
（四）陈述和保证
1、乙方的陈述和保证
（1）基于乙方作为云海金属的重要股东身份，乙方承诺：本次非公开发行
完成后，乙方应与云海金属签订或续签符合甲方要求的竞业限制协议。该等竞业
限制协议至少应约定：①乙方在其与云海金属存在劳动关系期间及离职后 5 年内
（以下简称“竞业期限”），未经云海金属事先书面同意，不得从事与云海金属相
同、相似或存在竞争关系的业务，如乙方违反约定以任何形式参与或开展相应业
务，则云海金属有权无偿接管该等业务；②未经云海金属事先书面同意，乙方在
其与云海金属前述竞业期限期间不得在云海金属之外的公司、企业或其他经济组
织中担任与云海金属竞争性质职务。
乙方确认，上述竞业禁止义务并非乙方作为云海金属雇员所承担的竞业禁止
义务，而是乙方针对本次非公开发行向甲方及云海金属做出的一项承诺，因此该
等竞业禁止义务不属于《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规所规定的竞业
禁止义务，也不受限于、不适用《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规所规
定的竞业禁止条款。
（2）乙方具有签署并履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，
乙方签署本协议未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对 其适用
的法律文件中的任何约定或规定。
（3）乙方为签署及执行本协议的有关事项而向甲方提供的相关信息、资料
或数据是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致甲方
做出错误判断的情形。
（4）截至本协议签署之日，乙方保证自身不涉及、也不存在任何正在进行
的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。
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（5）乙方确认，乙方，包括乙方的关联方，于上市公司之外不存在任何与
上市公司存在直接或间接竞争关系的业务或投资。
（6）乙方在本协议内的所有陈述均真实、准确和完整，系乙方真实的意思
表示。
2、甲方的陈述与保证
（1）甲方签署本协议已获得其有权机构决议通过和授权，并符合其公司章
程、细则或其他适用文件的规定。同时甲方进行本次非公开发行股票认购未违反
任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的 任何约
定或规定。
（2）甲方在本协议内的所有陈述均真实、准确和完整，系甲方真实的意思
表示。
（3）甲方及其关联方承诺：在甲方完成本次非公开发行、并实际控制云海
金属后，将依法规范其与上市公司之间存在竞争关系的业务，不以任何形式独自
或与第三方合作参与镁行业、以及与云海金属相同、相似或存在竞争关系公司的
投资，不与上市公司形成竞争关系。甲方若并购或参股镁行业、以及与云海金属
相同、相似或存在竞争关系的公司，须提前告知乙方并做出在未来将该等投资置
入上市公司的安排，并履行上市公司相应的决策程序。
（五）保密义务
1、除非本协议另有约定，双方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的
所有有关对方的各种形式的商业秘密，包括但不限于商业信息、技术信息等资料、
文件、合同及本协议的任何内容和其他双方可能存在的其他事项等。
任何一方应当限制和约束其各自的董事、监事及高级管理人员、雇员、代理
人、供应商或其他关联方、其所聘请的中介机构等仅在为履行本协议所必须时方
可获得、了解或接触上述信息，并使其承担与该方相同的保密义务。
2、未经对方同意，协议任何一方不得向任何第三方泄露与本次交易有关的
任何未公开的信息，但以下信息除外：
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（1）协议任何一方提供此信息前，已经为其他方所获得或掌握的，并且无
保密义务的信息；
（2）为适用法律或根据法院生效判决、裁定或政府部门具体行政行为而披
露或使用的信息；
（3）从第三人处合法获得且为第三人合法持有的信息；
（4）非因协议任何一方原因披露的，已为公众知晓且无保密必要的信息。
3、除本协议约定的情形外，本协议无论因任何原因终止，本条所约定的保
密责任和义务不受解除或终止的时间限制，均继续保持其原有的法律效力。
（六）违约责任
本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方（违约方）未能按协议的规
定遵守或履行其在协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或
承诺，则被视为违约。任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违
约责任。
（七）适用法律及争议解决
1、本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、甲方与乙方之间在本协议项下所发生的任何争议，双方应先友好协商解
决；如双方协商不成诉诸诉讼，由原告方所在地有管辖权的人民法院管辖。
（八）协议的成立、生效及终止
1、本协议在甲方盖章，并由甲方法定代表人或其授权代表签字且乙方签字
之日起成立并生效，对双方构成具有约束力和可执行的文件。
2、本协议有下列情形之一的，本协议终止：
（1）双方已全面履行协议义务；
（2）因法院裁判或监管部门决定而终止；
（3）双方协议解除；
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（4）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现
或超过守约方要求的采取整改、补救措施期限三十日的，对方以书面方式提出终
止本协议时；
（5）法律法规规定终止的其他情形。
（九）其他
1、本协议为甲乙双方不可撤销的意思表示，甲乙双方可在后续宝钢金属有
限公司与南京云海特种金属股份有限公司签署的《附条件生效的非公开发行股份
认购协议》等文件中进行具体条款的细化和落实，以及未来对公司章程、管理制
度进行适当修改（若需）。
2、本协议的变更、修改应经双方协商一致并以书面形式作出。补充协议与
本协议具有同等法律效力，如有冲突的，以补充协议为准。
3、本协议各方同意，将根据国有资产管理部门或有权的国家出资企业、中
国证监会、证券交易所等相关部门新发布的相关规定及相关审核意见，以补充协
议的方式对本协议条款进行必要的修改、调整、补充和完善。
4、本协议的任何条款的无效、失效或不可执行，均不影响或不损害其他条
款的有效性、生效和可执行性。但本协议双方同时也应停止履行该无效、失效和
不可执行之条款，并在最接近其原意的范围内仅将其修正至对该类特定事实和情
形有效、生效及可执行的程度。
5、本协议一式四份，具有同等法律效力，甲方和乙方各持二份。
四、协议对上市公司的影响
公 司 拟 向 宝 钢 金 属 非 公 开 发 行 股 票 。本次 拟 非 公 开发 行 股 票 的数量为
62,000,000 股，不超过本次非公开发行前公司总股本的 30.00%，并以中国证监会
最终核准发行的数量为准，宝钢金属拟以现金方式认购公司本次非公开发行的全
部股票。
2022 年 10 月 17 日，公司与宝钢金属签署了《南京云海特种金属股份有限
公司与宝钢金属有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称
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《股份认购协议》），具体内容请参见公司于 2022 年 10 月 19 日在指定的信息
披露媒体巨潮资讯网披露的《南京云海特种金属股份有限公司关于 2022 年度非
公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与特定对象签订<股份认购协议>的公告》之
“五、关联交易协议的主要内容”。
截 至 本 公 告 披 露 日， 公 司 总 股 本 为 646,422,538 股 ， 梅 小 明 持 有 公 司
116,559,895 股股票，占本次非公开发行前公司总股本的 18.03%，为公司的控股
股东和实际控制人；宝钢金属持有公司 90,499,155 股股票，占本次非公开发行前
公司总股本的 14.00%。本次非公开发行完成后，以发行数量 62,000,000 股计算，
宝钢金属将持有公司 152,499,155 股股票，持股比例为 21.53%；公司现控股股东、
实际控制人梅小明将持有公司 116,559,895 股股票，持股比例为 16.45%；结合《合
作框架协议》中公司党委会建立、董事会改选、监事会改选、高级管理人员设置
等公司治理及人事安排，梅小明将失去对公司的控制权，公司控股股东将变更为
宝钢金属，实际控制人将变更为国务院国资委。
五、备查文件
（一）《宝钢金属有限公司与梅小明之合作框架协议》。
特此公告。
南京云海特种金属股份有限公司
董 事 会
2022 年 10 月 19 日
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