证券代码：002182           证券简称：云海金属          公告编号：2022-56


                南京云海特种金属股份有限公司
               第六届监事会第九次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、监事会会议召开情况

    南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”或“云海金属”）第六届监
事会第九次会议于 2022 年 10 月 17 日在公司会议室以现场形式召开，会议通知
已于 2022 年 10 月 14 日以书面及电子邮件方式发出，通过电话确认。会议应参
加监事 5 人，实际参加监事 5 人。会议召开符合法律、法规及《公司章程》的相
关规定。

    二、监事会会议审议情况

    会议由监事会主席吴德军先生主持，出席会议的监事以记名投票表决方式审
议并通过了以下议案：

    （一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性
文件的规定，公司监事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的要求，对公司
实际情况进行逐项审查后，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行 A 股
股票的规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提请股东大会审议通过。

    （二）逐项审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

    经审议，监事会认为，公司本次非公开发行 A 股股票方案符合《中华人民

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共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规
定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会逐项审议并
通过了以下方案内容：

    1、发行股票的种类和面值

    本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、发行方式和发行时间

    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于
本次非公开发行的核准文件后，在核准文件的有效期内择机发行。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    3、发行对象及认购方式

    本次非公开发行股票的发行对象为宝钢金属有限公司（以下简称“宝钢金
属”），宝钢金属拟以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    4、发行数量

    本次拟非公开发行股票的数量为 62,000,000 股，不超过本次非公开发行前公
司总股本的 30.00%。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的
数量将作相应调整。

    本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的数量为准。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    5、定价基准日、发行价格及定价原则


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    本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第十次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为 17.91 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价的 80.00%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整，调整公式如
下：

    假设调整前的发行价格为 P0，每股派息金额为 D，每股送股或转增股本数
量为 N，调整后的发行价格为 P1，则：P1=（P0－D）÷（1＋N）。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    6、限售期

    发行对象所认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得
转让，因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述
股票锁定安排。如果相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期或
减持政策另有规定的，从其规定。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    7、上市地点

    本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    8、募集资金金额及用途

    本次非公开发行股票拟募集资金总额为 111,042.00 万元，扣除发行费用后拟
全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    9、滚存的未分配利润安排

    本次非公开发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票
完成后的新老股东按持股比例共享。

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    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    10、决议的有效期

    本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
相关议案之日起 12 个月。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提请股东大会逐项审议。

    （三）审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

    经审议，监事会认为，公司编制的《南京云海特种金属股份有限公司 2022
年度非公开发行 A 股股票预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，该预案有利于增强公司
持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。

    具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《南京云海特种金属股份有限
公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提请股东大会审议。

    （四）审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》

    公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《南
京云海特种金属股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告》。

    具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《南京云海特种金属股份有限
公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提请股东大会审议。



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    （五）审议并通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

    根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 证
监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金
到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用
情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内
或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告
作出决议后提请股东大会批准。”

    公司自 2016 年非公开发行完成后，最近五个会计年度不存在通过配股、增
发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已
满五个会计年度，因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情
况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提请股东大会审议。

    （六）审议并通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》，宝钢金属有限公司为公司的关联方，
其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

    具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《南京云海特种金属股份有限
公司关于 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与特定对象签订〈股份
认购协议〉的公告》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提请股东大会审议。

    （七）审议并通过了《关于公司与特定对象签订<股份认购协议>的议案》

    经审议，监事会认为：公司股东宝钢金属有限公司参与认购本次非公开发行
股票体现了股东对公司发展前景的良好预期，及对公司长远发展的支持。公司与
宝钢金属有限公司签订的《南京云海特种金属股份有限公司与宝钢金属有限公司
之附条件生效的非公开发行股份认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、法
规和其他规范性文件的规定。

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    具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《南京云海特种金属股份有限
公司关于 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与特定对象签订〈股份
认购协议〉的公告》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提请股东大会审议。

    （八）审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提
示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

    经审核，监事会认为：为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股
票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。
公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺。

    具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《南京云海特种金属股份有限
公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关
主体承诺的公告》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提请股东大会审议。

    三、备查文件

    （一）公司第六届监事会第九次会议决议。

    特此公告。




                                           南京云海特种金属股份有限公司
                                                     监 事 会
                                                  2022 年 10 月 19 日




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