云海金属：南京云海特种金属股份有限公司简式权益变动报告书2022-10-19
南京云海特种金属股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：南京云海特种金属股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：云海金属
股票代码：002182
信息披露义务人：梅小明
通讯地址：江苏省南京市溧水区东屏街道开屏路 11 号
股份变动性质：拥有权益的股份数量不变，比例下降（因上市公司非公开发
行持股比例下降）
签署日期：2022年10月17日
南京云海特种金属股份有限公司 简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报
告书》等相关法律法规、规范性文件的有关规定编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在南京云海特种金属股份有限公 司中拥
有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在南京云海特种金属股份有限公司中拥有 权益的
股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
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南京云海特种金属股份有限公司 简式权益变动报告书
目 录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 释义.................................................................................................................. 3
第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 4
一、信息披露义务人基本情况 .................................................................................. 4
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况 .............................................................................................. 4
第三节 权益变动目的 ................................................................................................. 5
第四节 权益变动方式 ................................................................................................. 6
一、本次权益变动的基本情况 .................................................................................. 6
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ................................. 6
三、《股份认购协议》的主要内容............................................................................. 6
四、《合作框架协议》的主要内容........................................................................... 15
五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利受限情况............................ 21
六、本次权益变动尚需履行的程序 ......................................................................... 21
七、其他权益变动披露事项.................................................................................... 21
第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ....................................................... 23
第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 24
第七节 信息披露义务人声明 ......................................................错误!未定义书签。
第八节 备查文件 ....................................................................................................... 26
一、备查文件......................................................................................................... 26
二、备置地点......................................................................................................... 26
附表 简式权益变动报告书 ....................................................................................... 27
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南京云海特种金属股份有限公司 简式权益变动报告书
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
云海金属、上市公司 指 南京云海特种金属股份有限公司
信息披露义务人 指 梅小明
本报告书 指 梅小明签署的《南京云海特种金属股份有限公司简式权益变动报告书》
宝钢金属 指 宝钢金属有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
云海金属与宝钢金属于 2022 年 10 月 17 日签署的《南京云海特种金属股份有
《股份认购协议》 指
限公司与宝钢金属有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》
宝钢金属与梅小明于 2022 年 10 月 17 日签署的《宝钢金属有限公司与梅小明
《合作框架协议》 指
之合作框架协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 南京云海特种金属股份有限公司股东大会
董事会 指 南京云海特种金属股份有限公司董事会
监事会 指 南京云海特种金属股份有限公司监事会
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人基本情况如下：
姓名 梅小明
性别 男
国籍 中国
身份证件号码 3201141965********
住所 江苏省南京市*********
通讯地址 江苏省南京市溧水区东屏街道开屏路 11 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人除持有云海金属 18.03%的股份外，
不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况。
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第三节 权益变动目的
一、权益变动目的
信息披露义务人本次权益变动，系因上市公司拟非公开发行股票导致其持股
比例下降。
通过引入宝钢金属作为上市公司控股股东，有利于优化上市公司股权结构，
提升和挖掘上市公司潜力，促进上市公司未来持续健康发展。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内增加或继续减少
其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内增加或继续
减少其在上市公司中拥有权益的股份的具体计划。如未来信息披露义务人所持上
市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行
信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
上市公司拟采用向特定对象非公开发行的方式向宝钢金属发行 A 股股票。
前述非公开发行完成后，信息披露义务人所持上市公司股份的数量不变，比例下
降；同时，上市公司控股股东将变更为宝钢金属，实际控制人将变更为国务院国
资委。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司 116,559,895 股股票，占上
市公司总股本的 18.03%。
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司 116,559,895 股股票，占上
市公司总股本的 16.45%。
三、《股份认购协议》的主要内容
2022 年 10 月 17 日，公司与宝钢金属签署了《股份认购协议》，协议主要
内容如下：
（一）协议主体
1、甲方：南京云海特种金属股份有限公司。
2、乙方：宝钢金属有限公司。
（二）股份认购
根据本协议的条款并受限于协议的条件，甲方同意乙方作为本次发行的特定
对象，乙方同意就本次发行的股份认购意向是不可撤销的，但是本协议另有约定
的除外，具体股份认购情况如下：
1、认购价格
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甲乙双方同意根据《管理办法》和《实施细则》的规定作为本次非公开发行
股票的定价依据。本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第十次会议决议公
告日。本次发行股票的发行价格为 17.91 元/股，不低于本次发行定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易总量）的 80%。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调
整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
2、认购方式及认购数量
（1）甲方拟非公开发行 A 股股票，发行数量为 62,000,000 股人民币普通股；
甲方本次非公开发行募集资金金额为 1,110,420,000.00 元，并以中国证监会关于
本次发行的核准文件为准。
（2）乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次非公开发行的股份，认购
数量为 6,200 万股人民币普通股。
（3）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（4）甲方非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的
数量将作相应调整，调整公式如下：
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假设调整前的发行数量为 N0，每股送股或转增股本数量为 N，调整后的发
行数量为 N1，则：N1=N0×（1＋N）。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的数量为准。
3、认购价款的支付
（1）在本协议生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐机构（主承销商）
发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金
足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验
资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户；
（2）本协议生效后，乙方需按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购
价款，乙方在接到甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》
后 3 个工作日内未足额、按时支付的，乙方需按照本协议承担违约责任。
4、验资与股份登记
（1）甲方应于收到乙方股份认购价款后及时指定具有合法资质的中国注册
会计师对乙方支付的股份认购价款进行审验并出具验资报告；
（2）验资报告出具以后，甲方应在 30 个工作日内向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交将乙方登记为本交易项下所认购 A 股股份合法持有人
的书面申请，将乙方认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，乙方同意给予必要的配合。
（三）限售期
1、根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定，乙方在本协议项下认购
的股票应在本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公
开发行中认购的股份出具相关限售承诺，并配合甲方办理相关股票限售事宜。
3、如果中国证监会及/或深交所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意
按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执 行。对于
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本次认购的股份，解除限售后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则
办理。
4、本次发行结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方发生送股、
资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述 1、2、3 条之约定。
（四）协议的成立及生效
1、本协议经双方的法定代表人签字并经加盖公章后成立。
2、本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
（1）本次非公开发行依法获得甲方董事会批准；
（2）本次非公开发行依法获得甲方股东大会批准；
（3）本次非公开发行依法获得国有资产管理部门或有权的国家出资企业批
准；
（4）本次非公开发行涉及的经营者集中事项通过国家市场监督管理总局的
反垄断审查；
（5）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
3、如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法
规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生
效的法律、法规为准进行调整。
4、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足
和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失
的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于
甲方股东大会未批准本次非公开发行、有关国有资产管理部门或有权的国家出资
企业未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行），双方均不需
要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
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（五）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票发行结束后，甲方在截至本次发行结束前滚存的未分配
利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（六）双方的声明、保证和承诺
1、甲方的声明、保证和承诺
（1）甲方为我国（港澳台除外）法律法规规定的合法设立并有效存续的股
份有限公司，具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下所有义务
和责任的合法主体资格，其根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合
法、有效的。
（2）甲方已根据我国（港澳台除外）现行法律法规规定，为签署本协议获
得了现阶段必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的
授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。
（3）甲方签署或履行本协议不会导致其违反有关法律法规及其公司章程的
规定，也不存在与甲方之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、
声明、承诺或保证等相冲突的情形。
（4）甲方为签署及执行本协议的有关事项而向乙方及乙方委托的中介机构
提供的相关信息、资料或数据是真实、完整和准确的，不存在虚假陈述、重大遗
漏或其他故意导致乙方作出错误判断的情形。
（5）甲方及时、准确、真实地向乙方披露其所募集的认购资金的用途、数
额，并承诺按照约定及法定的用途、数额使用认购资金。
（6）本协议一经生效即对甲方构成具有约束力及可予执行的文件；甲方在
本协议内的所有陈述均真实、准确和完整，系甲方真实的意思表示。
（7）甲方应尽力办理本次非公开发行股票的相关手续，签署相关文件及准
备相关申报材料等。
（8）甲方确认，甲方符合《管理办法》及《实施细则》等与本次发行相关
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规定中向特定对象非公开发行之条件。
2、乙方的声明、保证和承诺
（1）乙方为中国（港澳台除外）法律法规规定的合法设立并有效存续的企
业，具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下所有义务和责任的
合法主体资格，其根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效
的。
（2）乙方为签署及执行本协议的有关事项而向甲方提供的相关信息、资料
或数据是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致甲方
做出错误判断的情形。
（3）乙方保证其自身的经营和投资行为在本协议签署日及本次非公开发行
期间均正常运转。
（4）乙方具备足够的财务能力履行其于本协议项下的股份认购价款支付义
务。
（5）乙方保证于本协议规定的期限内以现金支付全部认购款项，并保证用
于支付本次发行认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定。
（6）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，出具乙方内部权力机
构决策文件，签署相关文件及准备相关申报材料等。
（7）本协议一经生效即对乙方构成具有约束力及可予执行的文件；乙方在
本协议内的所有陈述均真实、准确和完整，系乙方真实的意思表示。
（七）保密与公告
1、本协议双方应严格履行本次非公开发行过程中的保密义务。
2、除非根据有关法律行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部
门办理有关批准、备案手续，或根据法律法规规定需要公告，或履行在本协议项
下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促
使有关知情人（包括但不限于双方的雇员、管理人员、董事及所聘请的中介机构）
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对本协议的所有条款、本次非公开发行有关事宜严格保密。
（八）违约责任
1、本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的
条款，应向另一方承担违约赔偿责任。
2、本协议约定的非公开发行股票事宜如未获得以下任一主体审议通过，且
该等未通过不能归咎于任一方，则不构成违约：
（1）甲方董事会；
（2）甲方股东大会；
（3）国有资产管理部门或有权的国家出资企业；
（4）国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；
（5）中国证监会的核准。
3、任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何
或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向
对方支付拟认购本次非公开发行股票总金额 3%的违约金作为赔偿。前述违约金
仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到
的全部损失。
4、在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定在甲方与保荐机构
确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，每延迟一日，乙方应按照应
付未付款项的万分之二支付违约金。本款优先于本第八条其他条款适用。
5、本协议生效后，甲方应依据上述“（二）、4、（2）”条款之约定及时为乙
方办理股份登记。如甲方逾期办理的，乙方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认
购价款的万分之二向乙方支付逾期违约金。
6、一方因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的
义务。
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（九）适用法律及争议解决
1、本协议适用中国（港澳台除外）法律法规执行，并依据中国法律解释。
2、甲方与乙方之间在本协议项下所发生的任何争议，双方应先友好协商解
决；如双方协商不成诉诸诉讼，由甲方所在地有管辖权的人民法院管辖。
（十）不可抗力
1、如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议项下
的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形
式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十五日内以专
人交付或特快专递向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的 适当证
据。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一
方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
3、不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。
不可抗力事件或其影响终止或消除后且本协议订立目的仍可实现的，不论本协议
是否生效，甲、乙双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
（十一）协议变更、修改及终止
1、本协议的变更、修改应经双方协商一致并以书面形式作出。补充协议与
本协议具有同等法律效力，如有冲突的，以补充协议为准。
2、本协议各方同意，在本协议签署后至发行结束前，将根据国有资产管理
部门或有权的国家出资企业、中国证监会、证券交易所等相关部门新发布的相关
规定及对本次发行的审核意见，以补充协议的方式对本协议条款进行必要的修改、
调整、补充和完善。
3、本协议有下列情形之一的，本协议终止：
（1）双方已全面履行协议义务；
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（2）因法院裁判或监管部门决定而终止；
（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达
到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（4）有权国有资产监督管理机构或有权的国家出资企业否决本协议约定的
本次非公开发行股票事宜；
（5）本次非公开发行涉及的经营者集中事项未通过国家市场监督管理总局
的反垄断审查；
（6）双方协议解除；
（7）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现
或超过守约方要求的采取整改、补救措施期限三十日的，对方以书面方式提出终
止本协议时；
（8）法律法规规定终止的其他情形。
（十二）其他
1、甲、乙双方应根据适用的中国（港澳台除外）法律法规规定各自承担本
次发行所引起或产生的应由其支付的税费。
2、本协议任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，
并以专人送递、传真、邮寄、特快专递等方式发出。通知如以专人送递，以送达
指定地址时视为送达；如以传真方式发出，发件人在收到回答代码后视为送达；
如以邮寄或特快专递方式送达，应以回执上注明的日期为送达日期。
3、本协议中的任何条款不论任何原因被宣告违法、无效或不具有可执行性，
其他条款的效力不受任何影响，除非其将根本影响本协议签署的基础。
4、本协议虽为附条件生效协议，但有关保密义务、争议解决、违约责任及
不可抗力的约定均独立于其他条款，自本协议成立之日起即生效，对双方均具有
约束力。
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5、本协议构成甲乙双方之间关于认购本次非公开发行股票事宜的唯一完整
协议，并应取代所有过往双方之间就与本协议有关事宜达成的协议（不论是口头
或书面）、函件、通知、备忘录或理解。
6、对本协议的理解应当按照中国的法律法规、规范性文件为依据进行；没
有明确规定的，可以证券市场的惯例为依据。
本协议一式八份，具有同等法律效力，甲方、乙方各持二份，其余用于甲方
报有关部门审批之用。
四、《合作框架协议》的主要内容
2022 年 10 月 17 日，宝钢金属与梅小明签署了《合作框架协议》，协议主
要内容如下：
（一）协议主体
1、甲方：宝钢金属有限公司。
2、乙方：梅小明。
（二）非公开发行事宜
1、乙方确认，云海金属符合《管理办法》及《实施细则》等与本次非公开
发行相关规定中向特定对象非公开发行之条件。
2、甲乙双方均认可甲方尽快实际控制云海金属并实现对云海金属并表，为
此甲乙双方同意尽最大努力，促使云海金属根据中国证监会核准的方案向甲方发
行股票。
3、本次非公开发行完成后，甲方将成为云海金属第一大股东，乙方将成为
云海金属第二大股东。同时在本次非公开发行完成后，乙方将积极协助甲方维持
其作为云海金属控股股东的地位。
（三）公司治理
1、建立党委会
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甲乙双方同意，本次非公开发行完成后，充分发挥中国宝武钢铁集团有限公
司及宝钢金属的党建工作和云海金属的属地管理双重优势，建立齐抓共管、条块
融合的党建工作机制，不断夯实基层党建基础，全面加强系统党建工作，建立上
级党委垂直领导与属地管理相结合的党组织管理模式，相关事宜按照有关规定办
理，党委书记由甲方推荐。
2、董事会改选
本次非公开发行完成后 1 个月内，双方将尽力推动云海金属按照相关法律、
法规和规范性文件以及云海金属章程的相关规定完成云海金属董事会改组，改组
后的董事会人数为 11 名，其中：甲方可提名 4 名非独立董事和 2 名独立董事候
选人，乙方可提名 3 名非独立董事和 2 名独立董事候选人，各方应促使和推动上
述提名的董事候选人当选。乙方同意，改组完成后，甲方可提名副董事长，乙方
支持由甲方提名人选担任副董事长。在乙方不减持股份且自愿的情况下，乙方可
提名董事长，甲方支持由乙方提名人选担任董事长。
3、监事会改选
本次非公开发行完成后，乙方应立即按照相关法律、法规和规范性文件以及
云海金属章程的相关规定，在保持监事会人数为 5 人不变的情况下，于三个工作
日内安排云海金属现有的三名非职工监事中的二名监事提出辞任，宝钢金属即提
名二名非职工监事人选，乙方对此不提出反对意见。乙方及云海金属应积极配合，
按照程序在本次非公开发行完成后 1 个月内完成云海金属监事会改组工作。监事
会主席由二名及以上监事提名，乙方支持由甲方提名的非职工监事担任监事会主
席。
4、高级管理人员设置
甲乙双方均同意，本次非公开发行完成后，将尽力保持云海金属高级管理人
员团队的稳定，总经理可由宝钢金属推荐，并根据云海金属章程以及相关议事规
则聘任。总经理担任上市公司法定代表人。
5、不谋求控制权
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本次非公开发行完成之日起，乙方承诺，其及其控制的主体将不会谋求云海
金属第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不与云海金属其他股东及其关
联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式
谋求云海金属第一大股东或控股股东、实际控制人地位，亦不会以委托、征集投
票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求云海金属的实际控
制权，抑或不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求云海金属的控股股东及
实际控制人地位。
6、章程和/或内控制度修改
对于本第三条规定之事项，甲乙双方同意将就涉及章程和/或内控 制度修改
的事项作为提议议案提交股东大会和/或董事会审议（若需）。
（四）陈述和保证
1、乙方的陈述和保证
（1）基于乙方作为云海金属的重要股东身份，乙方承诺：本次非公开发行
完成后，乙方应与云海金属签订或续签符合甲方要求的竞业限制协议。该等竞业
限制协议至少应约定：①乙方在其与云海金属存在劳动关系期间及离职后 5 年内
（以下简称“竞业期限”），未经云海金属事先书面同意，不得从事与云海金属相
同、相似或存在竞争关系的业务，如乙方违反约定以任何形式参与或开展相应业
务，则云海金属有权无偿接管该等业务；②未经云海金属事先书面同意，乙方在
其与云海金属前述竞业期限期间不得在云海金属之外的公司、企业或其他经济组
织中担任与云海金属竞争性质职务。
乙方确认，上述竞业禁止义务并非乙方作为云海金属雇员所承担的竞业禁止
义务，而是乙方针对本次非公开发行向甲方及云海金属做出的一项承诺，因此该
等竞业禁止义务不属于《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规所规定的竞业
禁止义务，也不受限于、不适用《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规所规
定的竞业禁止条款。
（2）乙方具有签署并履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，
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乙方签署本协议未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对 其适用
的法律文件中的任何约定或规定。
（3）乙方为签署及执行本协议的有关事项而向甲方提供的相关信息、资料
或数据是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致甲方
做出错误判断的情形。
（4）截至本协议签署之日，乙方保证自身不涉及、也不存在任何正在进行
的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。
（5）乙方确认，乙方，包括乙方的关联方，于上市公司之外不存在任何与
上市公司存在直接或间接竞争关系的业务或投资。
（6）乙方在本协议内的所有陈述均真实、准确和完整，系乙方真实的意思
表示。
2、甲方的陈述与保证
（1）甲方签署本协议已获得其有权机构决议通过和授权，并符合其公司章
程、细则或其他适用文件的规定。同时甲方进行本次非公开发行股票认购未违反
任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的 任何约
定或规定。
（2）甲方在本协议内的所有陈述均真实、准确和完整，系甲方真实的意思
表示。
（3）甲方及其关联方承诺：在甲方完成本次非公开发行、并实际控制云海
金属后，将依法规范其与上市公司之间存在竞争关系的业务，不以任何形式独自
或与第三方合作参与镁行业、以及与云海金属相同、相似或存在竞争关系公司的
投资，不与上市公司形成竞争关系。甲方若并购或参股镁行业、以及与云海金属
相同、相似或存在竞争关系的公司，须提前告知乙方并做出在未来将该等投资置
入上市公司的安排，并履行上市公司相应的决策程序。
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（五）保密义务
1、除非本协议另有约定，双方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的
所有有关对方的各种形式的商业秘密，包括但不限于商业信息、技术信息等资料、
文件、合同及本协议的任何内容和其他双方可能存在的其他事项等。
任何一方应当限制和约束其各自的董事、监事及高级管理人员、雇员、代理
人、供应商或其他关联方、其所聘请的中介机构等仅在为履行本协议所必须时方
可获得、了解或接触上述信息，并使其承担与该方相同的保密义务。
2、未经对方同意，协议任何一方不得向任何第三方泄露与本次交易有关的
任何未公开的信息，但以下信息除外：
（1）协议任何一方提供此信息前，已经为其他方所获得或掌握的，并且无
保密义务的信息；
（2）为适用法律或根据法院生效判决、裁定或政府部门具体行政行为而披
露或使用的信息；
（3）从第三人处合法获得且为第三人合法持有的信息；
（4）非因协议任何一方原因披露的，已为公众知晓且无保密必要的信息。
3、除本协议约定的情形外，本协议无论因任何原因终止，本条所约定的保
密责任和义务不受解除或终止的时间限制，均继续保持其原有的法律效力。
（六）违约责任
本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方（违约方）未能按协议的规
定遵守或履行其在协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或
承诺，则被视为违约。任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违
约责任
（七）适用法律及争议解决
1、本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
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2、甲方与乙方之间在本协议项下所发生的任何争议，双方应先友好协商解
决；如双方协商不成诉诸诉讼，由原告方所在地有管辖权的人民法院管辖。
（八）协议的成立、生效及终止
1、本协议在甲方盖章，并由甲方法定代表人或其授权代表签字且乙方签字
之日起成立并生效，对双方构成具有约束力和可执行的文件。
2、本协议有下列情形之一的，本协议终止：
（1）双方已全面履行协议义务；
（2）因法院裁判或监管部门决定而终止；
（3）双方协议解除；
（4）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现
或超过守约方要求的采取整改、补救措施期限三十日的，对方以书面方式提出终
止本协议时；
（5）法律法规规定终止的其他情形。
（九）其他
1、本协议为甲乙双方不可撤销的意思表示，甲乙双方可在后续宝钢金属有
限公司与南京云海特种金属股份有限公司签署的《附条件生效的非公开发行股份
认购协议》等文件中进行具体条款的细化和落实，以及未来对公司章程、管理制
度进行适当修改（若需）。
2、本协议的变更、修改应经双方协商一致并以书面形式作出。补充协议与
本协议具有同等法律效力，如有冲突的，以补充协议为准。
3、本协议各方同意，将根据国有资产管理部门或有权的国家出资企业、中
国证监会、证券交易所等相关部门新发布的相关规定及相关审核意见，以补充协
议的方式对本协议条款进行必要的修改、调整、补充和完善。
4、本协议的任何条款的无效、失效或不可执行，均不影响或不损害其他条
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款的有效性、生效和可执行性。但本协议双方同时也应停止履行该无效、失效和
不可执行之条款，并在最接近其原意的范围内仅将其修正至对该类特定事实和情
形有效、生效及可执行的程度。
5、本协议一式四份，具有同等法律效力，甲方和乙方各持二份。
五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利受限情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存
在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
六、本次权益变动尚需履行的程序
本次权益变动涉及的非公开发行股票相关事项已经上市公司于 2022 年 10
月 17 日召开的第六届董事会第十次会议、第六届监事会第九次会议审议通过。
根据有关规定，本次权益变动尚需履行如下程序：
1、本次权益变动涉及的非公开发行股票方案及相关事项获得上市公司股东
大会审议通过；
2、本次权益变动涉及的非公开发行股票方案及相关事项取得国务院国资委
的批准；
3、本次权益变动涉及的非公开发行股票所涉及经营者集中事项通过国家市
场监督管理总局反垄断审查；
4、中国证监会核准本次权益变动涉及的非公开发行股票相关事项。
七、其他权益变动披露事项
本次权益变动不存在除已签署并披露的相关协议外的其他安排。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十八条
规定的情形，最近 3 年未有证券市场不良诚信记录的情形，不存在未清偿其对上
市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其
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他情形。
信息披露义务人已经履行诚信义务，本次权益变动符合上市公司及其他股东
的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
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第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日起前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司
股票的情况。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露；除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免
对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易
所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
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第八节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的身份证明文件；
（二）信息披露义务人签署的本报告书；
（三）《南京云海特种金属股份有限公司与宝钢金属有限公司之附条件生效
的非公开发行股份认购协议》；
（四）《宝钢金属有限公司与梅小明之合作框架协议》。
二、备置地点
本报告书及有关备查文件备置于上市公司证券部（江苏省南京市溧水区东屏
街道开屏路 11 号），供投资者查阅。
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附表 简式权益变动报告书
基本情况
南 京 云 海 特 种金 上 市 公 司 所 江苏省南京市溧水区东
上市公司名称
属股份有限公司 在地 屏街道开屏路 11 号
股票简称 云海金属 股票代码 002182.SZ
信 息 披 露义
信息披露义务人 梅小明 江苏省南京市
务人住所地
增加 □
减少 □ 有 无 一 致行
拥有权益的股份数量变化 有 □ 无
不变，但持股比例 动人
下降
信 息 披 露义
信息披露义务人是否为上 务 人 是 否为
是 否 □ 是 否 □
市公司第一大股东 上 市 公 司实
际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 （注：拥有权益的股份数量不变，比例下降）
信息披露义务人披露前拥 股票种类：人民币普通股（A 股）
有权益的股份数量及占上 持股数量：116,559,895 股
市公司已发行股份比例 持股比例：18.03%
股票种类：人民币普通股（A 股）
本次权益变动后，信息披露 变动数量：0 股
义务人拥有权益的股份数 变动后持股数量：116,559,895 股
量及变动比例 变动比例：1.58%
变动后持股比例：16.45%
时间：非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深
在上市公司中拥有权益的 圳分公司办理股份登记手续完成之日
股份变动的时间及方式 方式：拥有权益的股份数量不变，比例下降（因上市公司非
公开发行持股比例下降）
信息披露义务人是否拟于
是 □ 否
未来 12 个月内继续增持
信息披露义务人在此前6个 是 □ 否
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月是否在二级市场买卖该
上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予
以说明（注：上市公司拟采用向特定对象非公开发行的方式向宝钢金属发行 A 股股票。
前述非公开发行完成后，信息披露义务人所持上市公司股份的数量不变，比例下降；同时，
上市公司控股股东将变更为宝钢金属，实际控制人将变更为国务院国资委）：
控股股东或实际控制人减
持时是否存在侵害上市公 是 □ 否
司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减
持时是否存在未清偿其对
公司的负债，未解除公司为 是 □ 否
其负债提供的担保，或者侵
害公司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得
是 否 □
批准
是否已得到批准 是 □ 否
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