证券代码：002182          证券简称：云海金属          公告编号：2022-60



             南京云海特种金属股份有限公司
      关于天津云海精密制造有限公司拟吸收合并
             天津六合镁制品有限公司的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、 吸收合并情况概述
    南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）为整合资源、优化公司
组织结构，降低管理成本，提高管理效率，规范公司运营，根据《公司法》和《公
司章程》的有关规定，公司子公司天津云海精密制造有限公司（以下简称“天津
云海”）拟对天津六合镁制品有限公司（以下简称“天津六合”）进行吸收合并。
吸收合并完成之后，天津云海为存续方，天津六合独立法人注销，天津云海继承
天津六合全部资产、债权、债务、合同关系、人员及其他一切权利与义务，以实
际完成相关备案手续为准。后续被合并方天津六合将履行通知债权人和公告程序
以及到税务主管部门、工商主管部门办理相关注销手续。
    2022 年 10 月 26 日，公司董事会召开第六届董事会第十一次会议，会议审
议通过了《关于天津云海精密制造有限公司拟吸收合并天津六合镁制品有限公司
的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
    本次吸收合并事项不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组情形。

    二、吸收合并双方基本情况
    （一）吸收合并方
    公司名称：天津云海精密制造有限公司
    公司类型：有限责任公司（法人独资）
    法定代表人：梅小明
    成立时间：2021-5-31
    注册资本：4800 万元人民币
    注册地址：天津开发区黄海路 268 号
    经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配
件零售；汽车零配件批发；有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属合
金销售；新型金属功能材料销售；摩托车零部件研发；摩托车零配件制造；摩托
车及零配件批发；金属材料制造；金属材料销售；电动自行车销售；助动车制造；
助动自行车、代步车及零配件销售；自行车制造；自行车及零配件批发；自行车
及零配件零售；模具制造；模具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
    最近一年又一期的主要财务指标：
                                                               单位：万元
                           2022 年 9 月 30 日      2021 年 12 月 31 日
        项目
                              （未审计）              （已审计）
      总资产                           7,079.82         7,079.82
      总负债                           2,280.00         2,280.00
      净资产                           4,799.82         4,799.82
        项目                 2022 年 1-9 月         2022 年 1-12 月
      营业收入                                -                     -
      净利润                                0.00          -0.18


    （二）被吸收合并方
    公司名称：天津六合镁制品有限公司
    公司类型：有限责任公司（法人独资）
    法定代表人：梅小明
    成立时间：2003-03-17
    注册资本：4015 万元人民币
    注册地址：天津开发区黄海路 268 号
    经营范围：设计、开发、加工、制造、组装和销售汽车转向盘，汽车零部件，
镁、铝合金骨架，其它镁、铝合金系列产品及新型合金材料制品，并提供相关服
务；汽车、摩托车用铸造毛坯件的制造、销售；锌合金及锌合金制品加工、制造、
研发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    最近一年又一期的主要财务指标：
                                                             单位：万元
                         2022 年 9 月 30 日      2021 年 12 月 31 日
         项目
                            （未审计）              （已审计）
       总资产                      11,236.86                  8,186.04
       总负债                        9,331.44                 6,339.14
       净资产                        1,905.41                 1,846.90
         项目              2022 年 1-9 月         2022 年 1-12 月
       营业收入                      7,937.93                 5,436.15
       净利润                           58.52                  -596.44



    三、吸收合并方案
    本次吸收合并完成后，天津六合的全部资产、债权、债务、合同关系、人员
及其他一切权利与义务由天津云海依法承继，天津六合的独立法人资格将被注
销。
    本次吸收合并完成后，天津云海的经营范围、注册资本保持不变，公司名称、
股权结构及董事会、监事会、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变。
    天津六合依法注销后，其全部业务纳入天津云海持续经营。
    合并方和被合并方共同完成资产交付合并方的事宜，并办理资产移交手续和
相关资产的权属变更登记手续。
    董事会授权公司管理层根据相关规定确定合并基准日，合并双方分别履行各
自的法定审批程序后，签订《吸收合并协议》，具体实施吸收合并程序。吸收合
并完成后，天津六合办理注销登记手续。
    本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司经
营层在股东大会审议通过本次吸收合并事项后具体办理一切手续和事宜，包括但
不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务清算和注销登记等。
授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并事项办理完毕为止。

       四、本次吸收合并对公司的影响
    本次吸收合并有利于整合资源、优化公司组织结构，降低管理成本，提高管
理效率，规范公司运营，符合公司发展战略。天津云海及天津六合分别为公司的
子公司和孙公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司整体盈利能力和未来业
务发展产生不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。本次吸收合并不涉
及公司名称、注册资本和股本结构的变化。

    五、备查文件
    《南京云海特种金属股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议》


    特此公告。
                                    南京云海特种金属股份有限公司
                                               董 事 会
                                             2022年10月28日