南京云海特种金属股份有限公司独立董事
       对第六届董事会第十一次会议的独立意见

    南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开
第六届董事会第十一次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》
等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，我们作为独立董事，就会议
中所涉及的事项发表独立意见如下：
    一、关于公司为参股子公司宜安云海申请 10000 万元的授信额度提供担保的
的独立意见
    公司董事会审议《关于公司为参股子公司宜安云海申请 10000 万元的授信额
度提供担保的议案》的交易事项决议程序合法、合规，依据充分，符合《公司法》、
《公司章程》以及相关法律法规的规定。本次担保主要是为了满足参股子公司的
资金需求，保证日常生产经营，被担保方股东按持股比例共同提供担保，我们认
为担保风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。
    我们同意上述议案，并提交公司 2022 年第五次临时股东大会审议。
    二、关于公司变更证券事务代表的独立意见
    公司董事会审议《关于变更公司证券事务代表的议案》程序符合《公司章程》
的有关规定，董事会表决程序符合法律法规的规定。经审阅董事会提交的杜丽蓉
女士的个人简历及相关资料，杜丽蓉女士协助董事会秘书开展工作，具备担任证
券事务代表所必需的专业知识、工作经验以及相关素质，能够胜任相关岗位职责
的要求，杜丽蓉女士未持有公司股份，与公司、公司控股股东、实际控制人、持
有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关
系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失
信被执行人的情形。
    我们同意公司董事会聘任杜丽蓉女士担任公司证券事务代表。