证券代码：002182           证券简称：云海金属           公告编号：2023-09


             南京云海特种金属股份有限公司
           第六届董事会第十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



     一、董事会会议召开情况

    南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”或“云海金属”）第六
届董事会第十三次会议于 2023 年 3 月 6 日在公司会议室以现场形式召开，会议
通知已于 2023 年 2 月 24 日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管
理人员，并通过电话确认。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。公司监事及高级
管理人员列席了会议。会议召开符合法律、法规及《南京云海特种金属股份有限
公司章程》的相关规定。


     二、董事会会议审议情况

    会议由董事长梅小明先生主持，出席会议的董事以记名投票表决方式审议并
通过了如下议案：

   （一）审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对照实际情况逐
项自查，认为公司符合现行法律法规中关于向特定对象发行股票的规定，具备向
特定对象发行股票的条件。

    公司本次向特定对象发行股票的发行对象为宝钢金属有限公司（以下简称
“宝钢金属”），本次发行前，宝钢金属持有公司 90,499,155 股股票，占公司总股
本的 14.00%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，宝钢金属为公司的关联方，
宝钢金属认购公司本次发行的股票构成关联交易。因公司董事李长春在宝钢金属

                                    1
任职，祁卫东和陈国荣在宝武集团内其他单位任职，该三名关联董事需就本次发
行涉及关联交易事项的议案回避表决。

    独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，独立董事事前认可意见
和独立意见的内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《独立董事关于公司第六
届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第六届董
事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

    关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意 6
票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提请股东大会审议通过。

   （二）逐项审议并通过了《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对向特定对象发
行股票方案进行了修订。修订及审议情况如下：

    1、发行股票的种类和面值

    修订前：

    本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。

    修订后：

    本次向特定对象发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。

    关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意 6
票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、发行方式和发行时间

    修订前：

    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于

                                     2
本次非公开发行的核准文件后，在核准文件的有效期内择机发行。

    修订后：

    本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会同意注册批
复的有效期内择机发行。

    关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意 6
票，反对 0 票，弃权 0 票。

    3、发行对象及认购方式

    修订前：

    本次非公开发行股票的发行对象为宝钢金属，宝钢金属拟以现金方式认购公
司本次非公开发行的全部股票。

    修订后：

    本次向特定对象发行股票的发行对象为宝钢金属，宝钢金属拟以现金方式认
购公司本次发行的全部股票。

    关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意 6
票，反对 0 票，弃权 0 票。

    4、发行数量

    修订前：

    本次拟非公开发行股票的数量为 62,000,000 股，不超过本次非公开发行前公
司总股本的 30.00%。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的
数量将作相应调整。

    本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的数量为准。

    修订后：


                                   3
    本次拟向特定对象发行股票的数量为 62,000,000 股，不超过本次发行前公司
总股本的 30.00%。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应
调整。

    本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会同意注册的数量为准。

    关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意 6
票，反对 0 票，弃权 0 票。

    5、定价基准日、发行价格及定价原则

    修订前：

    本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第十次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为 17.91 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价的 80.00%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整，调整公式如
下：

    假设调整前的发行价格为 P0，每股派息金额为 D，每股送股或转增股本数
量为 N，调整后的发行价格为 P1，则：P1=（P0－D）÷（1＋N）。

    修订后：

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为第六届董事会第十次会议决议公
告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 17.91 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日股票交易均价的 80.00%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

                                    4
本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整，调整公
式如下：

    假设调整前的发行价格为 P0，每股派息金额为 D，每股送股或转增股本数
量为 N，调整后的发行价格为 P1，则：P1=（P0－D）÷（1＋N）。

    关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意 6
票，反对 0 票，弃权 0 票。

    6、限售期

    修订前：

    发行对象所认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得
转让，因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述
股票限售安排。如果相关法律法规等对发行对象所认购股票的限售期或减持政策
另有规定的，从其规定。

    修订后：

    发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，因
公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售
安排。如果相关法律法规等对发行对象所认购股票的限售期或减持政策另有规定
的，从其规定。

    关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意 6
票，反对 0 票，弃权 0 票。

    7、上市地点

    修订前：

    本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

    修订后：

    本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

    关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意 6

                                   5
票，反对 0 票，弃权 0 票。

    8、募集资金金额及用途

    修订前：

    本次非公开发行股票拟募集资金总额为 111,042.00 万元，扣除发行费用后拟
全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

    修订后：

    本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为 111,042.00 万元，扣除发行费用
后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

    关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意 6
票，反对 0 票，弃权 0 票。

    9、滚存的未分配利润安排

    修订前：

    本次非公开发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票
完成后的新老股东按持股比例共享。

    修订后：

    本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象
发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。

    关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意 6
票，反对 0 票，弃权 0 票。

    10、决议的有效期

    修订前：

    本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
相关议案之日起 12 个月。

    修订后：


                                   6
    本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发
行相关议案之日起 12 个月。

    关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意 6
票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，独立董事事前认可意见
和独立意见的内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《独立董事关于公司第六
届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第六届董
事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

    本议案尚需提请股东大会逐项审议。

   （三）审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的
议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《南京云
海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《向特定对象发行股票方案
的论证分析报告》。

    独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，独立董事事前认可意见
和独立意见的内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《独立董事关于公司第六
届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第六届董
事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

    关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意 6
票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提请股东大会审议通过。

   （四）审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》

    根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《南京云海特种金属股份有限公司向

                                   7
特定对象发行股票预案（修订稿）》。

    具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《向特定对象发行股票预案
（修订稿）》。

    独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，独立董事事前认可意见
和独立意见的内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《独立董事关于公司第六
届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第六届董
事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

    关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意 6
票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提请股东大会审议。

   （五）审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告（修订稿）的议案》

    根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，并结合公司的具体情况，公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用的
可行性进行了分析讨论，并编制了《南京云海特种金属股份有限公司向特定对象
发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

    具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《向特定对象发行股票募集资
金使用可行性分析报告（修订稿）》。

    独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，独立董事事前认可意见
和独立意见的内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《独立董事关于公司第六
届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第六届董
事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

    关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意 6
票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提请股东大会审议。

   （六）审议并通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

                                     8
    根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》关于前次募集资金
使用情况的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距
今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明；会计师应当以积极
方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照相关规定编制,以及是否如实反
映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。”

    公司自 2016 年非公开发行完成后，最近五个会计年度不存在通过增发、配
股、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距
今已满五个会计年度，因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，
也无需聘请会计师对前次募集资金使用情况发表鉴证意见。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提请股东大会审议。

   （七）审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提
示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

    根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报
摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施。

    具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司向特定对象发行股
票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告（修订稿）》。

    独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，独立董事事前认可意见
和独立意见的内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《独立董事关于公司第六
届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第六届董
事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

    关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意 6
票，反对 0 票，弃权 0 票。



                                    9
    本议案尚需提请股东大会审议。

   （八）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

    为合法、高效地完成公司本次发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《公
司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会及其授权人士
在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行股票有关的相关事宜，包括但
不限于：

    1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司
实际情况，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定
发行时机、发行起止日期、发行数量、发行价格、募集资金规模，以及与本次发
行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；

    2、聘请本次发行的保荐机构、律师事务所等中介机构，以及处理与此相关
的其他事宜；

    3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构
的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次
发行上市申报材料，回复相关监管部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行
上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披
露等事宜；

    4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行股票有关的一切协议、
合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相
关的协议、与投资者签订的认购协议、承诺函、公告及其他披露文件等）；

    5、于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并
报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登
记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

    6、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票的政策有新的规定，
或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会

                                   10
重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包
括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发
行方案进行调整并继续办理本次发行事宜；

    7、授权董事会设立本次募集资金专项账户、签署募集资金管理和使用相关
的协议并办理与本次发行相关的验资手续；

    8、在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即期回报政策
发生变化时，根据新的政策变化，进一步分析、研究、论证本次发行对即期回报
摊薄的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关的各项事宜；

    9、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司
指定人士在上述授权范围内决定、办理及处理上述与本次发行股票及上市的相关
事宜，并同时生效；

    10、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次发行有关的其他事项；

    11、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提请股东大会审议。

   （九）审议并通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》

    2023 年度公司因日常生产经营需要拟与公司股东宝钢金属有限公司及其关
联公司、公司参股子公司安徽宝镁轻合金有限公司、公司参股子公司巢湖宜安云
海科技有限公司发生日常关联交易。

    议案具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于 2023
年度日常关联交易预计的公告》。

    独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，独立董事事前认可意见
和独立意见的内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《独立董事关于公司第六
届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第六届董
事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

                                   11
    关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意 6
票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提请股东大会审议。

   （十）审议并通过了《关于公司投资建设年产 1.5 万吨铝挤压扁管项目的议
案》

    公司拟在南京工厂现有土地新建年产 1.5 万吨铝挤压微通道扁管工厂。项目
投资额为 31,130 万元人民币，项目达产后预计实现年净利润为 2,611 万元，投资
回收期为 6.94 年(不含建设期)。 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《关于公司投资建设年产 1.5 万吨铝挤压扁管项目的公告》。

    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提请股东大会审议。

   （十一）审议并通过了《关于召开 2023 年第一次临时股东大会及暂不召开股
东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项的议案》

    公司定于 2023 年 3 月 23 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议董事会
提交的议案九至议案十。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于
召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。

    根据《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相
关规定，考虑到公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，决定暂不召开审
议本次向特定对象发行股票相关事项（即议案一至议案八）的股东大会，待相关
工作及事项准备完成后，另行发布召开股东大会的通知。

    议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。


       三、备查文件

    （一）公司第六届董事会第十三次会议决议。

    特此公告。
                                           南京云海特种金属股份有限公司
                                                      董 事 会

                                   12
     2023 年 3 月 7 日




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