云海金属：第六届监事会第十二次会议决议公告2023-03-07
证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2023-10
南京云海特种金属股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”或“云海金属”）第六届监
事会第十二次会议于 2023 年 3 月 6 日在公司会议室以现场形式召开，会议通知
已于 2023 年 2 月 24 日以书面及电子邮件方式发出，通过电话确认。会议应参加
监事 5 人，实际参加监事 5 人。会议召开符合法律、法规及《公司章程》的相关
规定。
二、监事会会议审议情况
会议由监事会主席吴德军先生主持，出席会议的监事以记名投票表决方式审
议并通过了以下议案：
（一）审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会认真对照
上市公司向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项审查后，认为公
司符合现行法律法规中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股
票的条件。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
（二）逐项审议并通过了《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
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行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对向特定对象发
行股票方案进行了修订。
经审议，监事会认为，公司本次向特定对象发行股票方案符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相
关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在损害公司、公司股东特别是
中小股东利益的情形。
修订及审议情况如下：
1、发行股票的种类和面值
修订前：
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
修订后：
本次向特定对象发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
修订前：
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于
本次非公开发行的核准文件后，在核准文件的有效期内择机发行。
修订后：
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会同意注册批
复的有效期内择机发行。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
修订前：
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本次非公开发行股票的发行对象为宝钢金属，宝钢金属拟以现金方式认购公
司本次非公开发行的全部股票。
修订后：
本次向特定对象发行股票的发行对象为宝钢金属，宝钢金属拟以现金方式认
购公司本次发行的全部股票。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行数量
修订前：
本次拟非公开发行股票的数量为 62,000,000 股，不超过本次非公开发行前公
司总股本的 30.00%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的
数量将作相应调整。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的数量为准。
修订后：
本次拟向特定对象发行股票的数量为 62,000,000 股，不超过本次发行前公司
总股本的 30.00%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应
调整。
本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
修订前：
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本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第十次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为 17.91 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价的 80.00%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整，调整公式如
下：
假设调整前的发行价格为 P0，每股派息金额为 D，每股送股或转增股本数
量为 N，调整后的发行价格为 P1，则：P1=（P0－D）÷（1＋N）。
修订后：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第六届董事会第十次会议决议公
告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 17.91 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日股票交易均价的 80.00%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整，调整公
式如下：
假设调整前的发行价格为 P0，每股派息金额为 D，每股送股或转增股本数
量为 N，调整后的发行价格为 P1，则：P1=（P0－D）÷（1＋N）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
修订前：
发行对象所认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得
转让，因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述
股票限售安排。如果相关法律法规等对发行对象所认购股票的限售期或减持政策
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另有规定的，从其规定。
修订后：
发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，因
公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售
安排。如果相关法律法规等对发行对象所认购股票的限售期或减持政策另有规定
的，从其规定。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、上市地点
修订前：
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
修订后：
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、募集资金金额及用途
修订前：
本次非公开发行股票拟募集资金总额为 111,042.00 万元，扣除发行费用后拟
全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
修订后：
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为 111,042.00 万元，扣除发行费用
后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、滚存的未分配利润安排
修订前：
本次非公开发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票
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完成后的新老股东按持股比例共享。
修订后：
本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象
发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、决议的有效期
修订前：
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
相关议案之日起 12 个月。
修订后：
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发
行相关议案之日起 12 个月。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会逐项审议。
（三）审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《南京云
海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
经审核，我们认为：本次发行证券及其品种选择具有必要性；本次发行对象
的选择范围、数量和标准适当；本次发行定价的原则、依据、方法和程序合理；
本次发行方式具有可行性；本次发行方案公平、合理；公司就本次发行对即期回
报摊薄的影响进行了分析，并制定了本次发行后填补回报的措施，公司控股股东、
实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报的措施能够得到切实履行
作出了承诺，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
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表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
（四）审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
经审议，监事会认为，公司编制的《南京云海特种金属股份有限公司向特定
对象发行股票预案（修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范
性文件的规定，该预案有利于增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和
全体股东的利益。
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《向特定对象发行股票预案
（修订稿）》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（五）审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告（修订稿）的议案》
公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《南
京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）》。
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《向特定对象发行股票募集资
金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（六）审议并通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》关于前次募集资金
使用情况的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距
今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明；会计师应当以积极
方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照相关规定编制,以及是否如实反
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映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。”
公司自 2016 年非公开发行完成后，最近五个会计年度不存在通过增发、配
股、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距
今已满五个会计年度，因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，
也无需聘请会计师对前次募集资金使用情况发表鉴证意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（七）审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提
示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
经审核，监事会认为：为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发
行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措
施。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司向特定对象发行股
票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告（修订稿）》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（八）审议并通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》
监事会经过审核，认为公司 2023 年度日常关联交易事项，是结合公司及子
公司实际情况制定的，定价原则明确，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
议案表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（九）审议并通过了《关于公司投资建设年产 1.5 万吨铝挤压扁管项目的议
案》
监事会经过审核：本次投建年产 1.5 万吨微通道扁管项目为公司深加工项目，
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将有利于公司产业链向精深加工方向的发展，增加公司的盈利能力，对公司的业
务发展和战略布局将产生积极影响，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
议案表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议。
三、备查文件
（一）公司第六届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
南京云海特种金属股份有限公司
监 事 会
2023 年 3 月 7 日
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