南京云海特种金属股份有限公司独立董事
   关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》和《南京云海特种金属股份有限公司章程》的有关规定，
我们作为南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对
公司第六届董事会第十三次会议的相关议案进行了认真审议，对公司相关情况进
行了核实，并听取了公司的相关说明，现就公司董事会审议相关议案事项，基于
独立判断立场，发表独立意见如下：

    一、对公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行股票条件的
要求，我们对公司本次向特定对象发行股票的相关事项进行了逐项审查，认为公
司符合向特定对象发行股票的各项条件。在审议该议案时，公司董事会根据《中
华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性
文件的规定，表决时关联董事进行了回避，审议程序合法。

    因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、对修订公司向特定对象发行股票方案的独立意见

    经审查，我们认为修订后的向特定对象发行股票方案符合《中华人民共和国
公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票的方案切实可行，符合公司
的长远发展目标；本次交易定价符合公平、公开、公正的原则，遵循了一般商业
条款，且关联交易相关事项履行了必要的关联交易决策程序，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。在审议该议
案时，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件的规定，表决时关联董事进行了回避，审议程序
合法。

    因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    三、关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《南京云
海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

    经审核，我们认为：本次发行证券及其品种选择具有必要性；本次发行对象
的选择范围、数量和标准适当；本次发行定价的原则、依据、方法和程序合理；
本次发行方式具有可行性；本次发行方案公平、合理；公司就本次发行对即期回
报摊薄的影响进行了分析，并制定了本次发行后填补回报的措施，公司控股股东、
实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报的措施能够得到切实履行
作出了承诺，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    四、对公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，我们认为，公司向特定对
象发行股票预案（修订稿）符合相关法律法规、规范性文件等方面的规定，符合
公司实际情况及长远发展规划，有利于增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情
形。在审议该议案时，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，表决时关联董事进行了
回避，审议程序合法。

    因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    五、对公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的
独立意见

    公司编制的向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）对
募集资金运用情况的可行性进行了分析，我们认为公司本次向特定对象发行股票
募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，符合相关
法律、法规及规范性文件的规定，符合公司的实际情况和发展需求，符合公司的
长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情
形。在审议该议案时，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，表决时关联董事进行了
回避，审议程序合法。

    因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和
相关主体承诺（修订稿）的独立意见

    公司关于本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和 提出的
填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回
报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。在审议该议案时，公司董事会根据《中华人民共和
国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，
表决时关联董事进行了回避，审议程序合法。

    因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    七、对日常关联交易的独立意见

    我们一致认为公司及子公司与宝钢金属有限公司及其关联方、安徽宝镁轻合
金有限公司、巢湖宜安云海科技有限公司发生的日常销售（采购）业务，是公司
因正常生产经营需要而发生的，关联交易定价依据市场化原则，充分体现了公平、
公允的原则，不会对上市公司及中小投资者造成不利影响和损失。公司董事会审
议和表决该议案的程序合法有效。经核查，公司 2022 年实际日常关联交易金额
与预计值存在差异，理由合理，未违反相关制度和审批程序，不存在损害公司和
股东利益的行为。

    我们同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）