南京云海特种金属股份有限公司独立董事
 关于第六届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》和《南京云海特种金属股份有限公司章程》的有关规定，
我们作为南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认
真审查了拟提交董事会审议的公司第六届董事会第十三次会议的相关议案，发表
如下事前认可意见：

    一、对公司符合向特定对象发行股票条件的事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行股票条件的
要求，我们对公司本次向特定对象发行股票的相关事项进行了逐项审查，认为公
司符合向特定对象发行股票的各项条件。

    因此，我们同意将该议案提交董事会审议。

    二、对修订公司向特定对象发行股票方案的事前认可意见

    经审查，我们认为修订后的向特定对象发行股票方案符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票的方案切实可行，符合公司
的长远发展目标；本次交易定价符合公平、公开、公正的原则，遵循了一般商业
条款，且关联交易相关事项履行了必要的关联交易决策程序，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意将该议案提交董事会审议。

    三、关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的事前认可意见

    经审核，我们认为：本次发行证券及其品种选择具有必要性；本次发行对象
的选择范围、数量和标准适当；本次发行定价的原则、依据、方法和程序合理；


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本次发行方式具有可行性；本次发行方案公平、合理；公司就本次发行对即期回
报摊薄的影响进行了分析，并制定了本次发行后填补回报的措施，公司控股股东、
实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报的措施能够得到切实履行
作出了承诺，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意将该议案提交董事会审议。

    四、对公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，我们认为，公司向特定对
象发行股票预案（修订稿）符合相关法律法规、规范性文件等方面的规定，符合
公司实际情况及长远发展规划，有利于增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情
形。

    因此，我们同意将该议案提交董事会审议。

    五、对公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的
事前认可意见

    公司编制的向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）对
募集资金运用情况的可行性进行了分析，我们认为公司本次向特定对象发行股票
募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，符合相关
法律、法规及规范性文件的规定，符合公司的实际情况和发展需求，符合公司的
长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情
形。

    因此，我们同意将该议案提交董事会审议。

    六、对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和
相关主体承诺（修订稿）的事前认可意见

    公司关于本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的
填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回
报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、

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重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意将该议案提交董事会审议。

   七、对公司 2023 年度日常关联交易预计的事前认可意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定，我们作为独立董事，对公司提供的《关于公司 2023
年度日常关联交易预计的议案》进行了事前审核，经过认真审阅该关联交易事项
相关资料，并且与公司相关人员进行有效沟通之后，我们认为：

    公司根据实际日常业务经营的需要，对各环节与日常经营相关的关联交易进
行了合理预计，公司 2023 年可能发生的日常关联交易遵循了公平、公正、公开
原则，交易定价均以市场价格为依据确定。

    我们同意将此日常关联交易事项提交公司董事会审议，并按规定进行披露。



    （以下无正文）




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