证券代码：002182                            证券简称：云海金属




      南京云海特种金属股份有限公司
          （江苏省南京市溧水区东屏街道开屏路 11 号）




                   向特定对象发行股票

        募集资金使用可行性分析报告

                      （修订稿）




                       二〇二三年三月
    一、本次募集资金的使用计划

    本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为 111,042.00 万元，扣除发行费用
后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。


    二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

   （一）本次募集资金投资项目的必要性

   1、满足公司发展战略实施及业务快速发展的需要

    公司主营业务为镁、铝合金材料及其深加工业务，主要应用于汽车、3C 产
品等领域。公司抓住汽车轻量化发展的时机，在稳定镁、铝合金基础材料供应的
基础上，着力拓展下游深加工业务，培育和拓展市场应用。

    国务院发展研究中心产业经济研究部、中国汽车工程学会、大众汽车集团（中
国）联合编著的《汽车蓝皮书：中国汽车产业发展报告(2020)》提出了我国汽车
产业在 2028 年实现碳达峰的发展战略，轻量化、电动化已成为汽车产业节能减
排的重要途径和主要发展目标，新能源汽车对传统燃油车的加速替代已成为趋势。
在众多轻量化材料中，镁、铝合金的轻量化效果较好，随着镁、铝深加工技术及
工艺更加完善以及新能源汽车销量的大幅增长，镁、铝合金在汽车轻量化方面的
应用将呈现快速增长趋势。

    近年来，为深化镁、铝产业链布局，进一步做强主业，巩固市场领先地位，
抓住汽车产业轻量化需求对镁、铝合金应用的带动作用，实现产品结构调整和业
务转型升级，公司陆续制定并实施了一系列的投资计划。实施上述投资计划需要
持续投入人力、物力和财力，相对充足的流动资金和合理的资产负债水平是投资
计划实施的重要保障。本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金和偿
还有息负债后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求。

   2、降低财务杠杆和财务费用，提高公司抗风险能力

    为支持公司发展战略，公司近年来加大投资和资本开支力度，资产和业务规
模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。为满足业务发展的资金需求，除经


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营活动产生的现金流量外，公司还通过银行短期借款筹集资金，充分利用了财务
杠杆，为公司的发展提供了有利支持，但同时也导致公司资产负债率处于较高水
平，流动比率和速动比率处于较低水平，经营风险有所增加。此外，较大规模的
银行借款也导致公司财务费用处于较高水平。

     最近三年及一期，公司短期借款、利息支出、资产负债率、流动比率、速动
比率情况如下：

                   2022 年 9 月末/
      项目                             2021 年末/度        2020 年末/度      2019 年末/度
                    2022 年 1-9 月
短期借款（万元）          235,428.22        185,117.55          177,045.16        167,594.81
利息支出（万元）            7,712.33            7,351.05          6,872.13          9,012.70
资产负债率                   48.13%             46.22%             50.38%            47.76%
流动比率                        1.06               1.37               1.12              1.21
速动比率                        0.71               1.01               0.83              0.93

    注：以上数据均为合并报表数据。

     通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金和偿还有息负债，可以
有效降低公司负债规模，优化财务结构，提高公司抗风险能力，并提升公司的盈
利水平。

    （二）本次募集资金投资项目的可行性

     1、符合相关法律法规的规定

     本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债符合
《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九
条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定
的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》关于募集资金运用的相关规定。

     2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系

     公司根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门关于上市公司规范运作的
有关规定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在
日常生产经营过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了《募集资金
使用管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规
定，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。


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    三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

   （一）对公司经营管理的影响

    本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债有利
于满足公司发展战略实施及业务快速发展的需要，有利于公司降低财务杠杆并减
少财务费用，提高公司抗风险能力和盈利水平，有利于实现并维护全体股东的长
远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

   （二）对公司财务状况的影响

    本次发行完成后，公司总资产、净资产将有所增加，资本实力得到增强；资
产负债率将有所降低，流动比率和速动比率将有所提升，短期偿债能力得到增强；
资本结构得到优化，有利于降低财务风险，并有利于公司的稳健经营和持续健康
发展。


    四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况

    本次向特定对象发行股票募集资金拟用于补充流动资金和偿还有息负债，不
涉及立项、安全、环保、土地等方面的报批事项。


    五、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析结论

    综上所述，本次募集资金使用符合国家相关产业政策、公司整体战略发展规
划及相关法律法规的规定，可以有效降低公司负债规模，优化财务结构，提高公
司抗风险能力，并提升公司的盈利水平，符合公司及全体股东利益，具备必要性
和可行性。




                                         南京云海特种金属股份有限公司
                                                      董 事 会

                                                   2023 年 3 月 7 日



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