南京云海特种金属股份有限公司独立董事
                      对相关事项的独立意见

    南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日召开第
六届董事会第十四次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文
件及公司章程的规定，我们作为独立董事，经对公司经营行为的审核、监督及对
会议资料的仔细研究，基于独立、客观、公正的立场，就会议中所涉及的事项发
表独立意见如下：


    一、关于2022年度利润分配预案的独立意见
    经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2022 年度
实 现 净 利 润 257,197,447.24 元 。 按 相 关 规 定 ， 提 取 法 定 盈 余 公 积 金
25,719,744.72 元，当年实现未分配利润 231,477,702.52 元人民币，加上以前年度
滚存利润 834,591,726.53 元，本年度实际可供分配的利润为 1,066,069,429.05 元。
    经综合考虑，2022 年度利润分配方案为以 2022 年末总股本 646,422,538 股
为基数，以现有总股本 646,422,538 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
1 元（含税），共分配股利 64,642,253.80 元。2022 年不送红股，不以公积金转
增股本。

    我们认为：2022 年度利润分配预案是基于公司当前的发展特点和财务状况、
充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要的前提下做出的，符合《中华人民共和
国公司法》、《公司章程》的相关规定，充分考虑到了公司的实际情况，不存在损
害股东利益的情形，有利于公司持续稳定地发展。公司《关于 2022 年度利润分
配的议案》经第六届董事会第十四次会议审议通过，表决程序公开透明，审议程
序符舍法律、法规和《公司章程》的有关规定。独立董事一致同意《2022 年度
利润分配预案》，并同意将其提交至股东大会审议。


    二、关于《2022年度内部控制评价报告》的独立意见

    公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司
经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成
了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。董事
会编制的《关于 2022 年度内部控制评价报告》比较全面、客观地反映了公司内
部控制运行的实际情况，我们认同该报告。


    三、关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构
的独立意见
    中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务资质，审计工作质
量符合行业监管要求，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、
公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能
够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机
构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。我们同意本事项并提交公司
2022 年度股东大会审议。



    四、关于母公司向全资子公司划转铝业务相关资产的独立意见
    我们认为，本次公司向全资子公司南京云海铝业公司（暂定名，以工商认定为
准，原南京云开合金有限公司）划转铝业务相关资产，有利于公司优化产品架构，
明晰公司各板块的工作权责，符合公司的发展战略及全体股东的利益，有利于公司
的长远发展。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效。不存在损害公司及

股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次事项并提交公司 2022 年度股
东大会审议。


    （以下无正文）