监事会工作报告




                 南京云海特种金属股份有限公司
                      监事会 2022 年度工作报告

   2022 年，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关
规定的要求，列席相关会议，对董事会、经理层的行为进行监督，对公司财务报告、
内控执行及重大交易等情况进行监督，忠实履行职责，现将有关工作情况报告如下：
   一、监事会会议召开情况
   报告期内，公司监事会共召开 7 次会议，具体情况如下：
    （一） 2022 年 1 月 19 日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了
如下议案：
   1.审议并通过了《关于公司子公司巢湖云海参与竞拍采矿权的议案》
    会议决议公告于 2022 年 1 月 20 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
    （二）2022 年 3 月 14 日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了如
下议案：
   1. 审议并通过了《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》
   2. 审议并通过了《关于 2021 年度报告全文及摘要的议案》
   3. 审议并通过了《关于 2021 年度财务决算报告的议案》
   4. 审议并通过了《关于 2021 年度利润分配方案的议案》
   5. 审议并通过了《关于 2021 年度内部控制评价报告的议案》
   6. 审议并通过了《关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022
   年度审计机构的议案》
   7. 审议并通过了《关于公司投资设立镁铝建筑模板合资公司的议案》
   8. 审议并通过了《关于 2022 年度日常关联交易的议案》
   9. 审议并通过了《关于公司为参股子公司宜安云海申请 6000 万元的授信额度
   提供担保的议案》
    会议决议公告于 2022 年 3 月 16 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。

                                     1
                                                                监事会工作报告
    （三）2022 年 4 月 26 日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了如
下议案：
    1. 审议并通过了《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》
    2. 审议并通过了《关于公司拟购买董监高责任险的议案》
    会议决议公告于 2022 年 4 月 28 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
    （四） 2022 年 8 月 16 日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了
如下议案：
    1. 审议并通过了《关于南京云海特种金属股份有限公司 2022 年半年度报告及
摘要的议案》
    2. 审议并通过了《关于公司拟向天津云海精密制造有限公司增资的议案》
    3. 审议并通过了《关于增加 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》
    会议决议公告于 2022 年 8 月 18 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
    （五） 2022 年 10 月 17 日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了
如下议案：
    1.审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
    2. 逐项审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
    1) 发行股票的种类和面值
    2) 发行方式和发行时间
    3) 发行对象及认购方式
    4) 发行数量
    5) 定价基准日、发行价格及定价原则
    6) 限售期
    7) 上市地点
    8) 募集资金金额及用途
    9) 滚存的未分配利润安排
    10) 决议的有效期
    3.审议并通过了《《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
    4. 审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分 析

                                    2
                                                              监事会工作报告
    报告的议案》
    5. 审议并通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
    6. 审议并通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
    7. 审议并通过了《关于公司与特定对象签订的议案》
    8. 审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提 示
    及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
    会议决议公告于 2022 年 10 月 19 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
    （六）2022 年 10 月 26 日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过了
如下议案：
    1．审议并通过了《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》
    2. 审议并通过了《关于拟注销印度子公司的议案》
    3. 审议并通过了《关于天津云海精密制造有限公司拟吸收合并天津六合镁 制
品有限公司的议案》
    4. 审议并通过了《关于公司为参股子公司宜安云海申请 10000 万元的授信
额度提供担保的议案》
    会议决议公告于 2022 年 10 月 28 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
    （七）2022 年 11 月 24 日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过
了如下议案：
    1．审议并通过了《关于子公司五台云海投资建设年产 10 万吨镁基轻合金及 5
万吨镁合金深加工项目的议案》
    2. 审议并通过了《关于天津六合镁投资建设年产 250 万件镁合金压铸件项目
的议案》
    3. 审议并通过了《关于子公司重庆博奥投资建设年产 1500 万件镁合金中大型
汽车零部件暨镁铝合金创新研发中心项目的议案》
    4. 审议并通过了《关于子公司南京云海精密投资建设年产 3 万吨镁合金压铸
件项目的议案》
    5. 审议并通过了《关于公司为控股子公司云信铝业申请 15000 万元的授信额
度提供担保的议案》

                                   3
                                                               监事会工作报告
    会议决议公告于 2022 年 11 月 25 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
   二、监事会对报告期内有关事项发表的意见
   1．公司依法运作情况
   公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，认
真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控制
制度的建立与执行等依法运作情况进行监督，公司监事会认为：
   报告期内，依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司建立了较完
善的内部控制制度，根据股东大会、董事会的决议及授权规范运作，决策程序符合
相关规定；公司董事及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规、
规章以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
   2．检查公司财务情况
   监事会审核了公司 2022 年度财务状况，审议了报告期内公司定期报告，并发
表了书面意见。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：公
司财务部门和财务运作机制能够按照国家有关财政法规及国家监管部门的有关规
定进行运作。公司财务体系完善、制度健全；公司定期报告真实、准确、完整地反
映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
   3．公司关联交易情况
   报告期内，监事会核查了公司关联交易情况，对公司关联交易情况进行监督。
经审核相关内容，监事会认为公司关联交易遵循市场定价及互利双赢的交易原则，
符合双方生产经营的实际需要和具体情况及自愿、公平、合理的原则；公司发生的
关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联交易价格公允，
不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
   4．公司对外投资情况
    2022 年 3 月，公司与宝钢金属、安徽居巢经济开发区投资有限公司、嘉兴建
信宸玥股权投资合伙企业(有限合伙)、门联(上海)智能系统工程有限公司、合肥宝
玥商务服务合伙企业、宝玛克（合 肥）科技有限公司签署了《增资协议》，公司
向宝玛克科技增资人民币 8,000 万元，本次增资完成后，宝玛克科技的注册资本为
56,822.06 万元，公司持有宝玛克科技 13.409%的股权。
   5．公司对外担保

                                    4
                                                                  监事会工作报告
   报告期内，公司无违规对外担保,公司及子公司均不存在控股股东及其他关联
方非经营性资金占用。
   6．对内部控制自我评价报告的核查意见
    监事会经过审核，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执
行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起
到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《关于 2022 年度内部控制评价报
告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，监事会对董事会《关
于 2022 年度内部控制评价报告》无异议。
   7、对会计师事务所出具的审计报告的意见
   报告期内，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意
见的审计报告。监事会认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、
经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
   8、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
   公司监事会认为：公司已建立了较为完善和完整的内幕信息知情人登记管理制
度，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效的
执行，内幕信息知情人登记管理制度的建立对公司未公开信息的传递、报送、管理
和使用各环节起到了较好的风险防范和控制作用，有效的保护了投资者特别是中小
投资者的利益。
   本届监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的 规
定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。


                                            南京云海特种金属股份有限公司
                                                       监 事 会
                                                     2023年4月6日




                                    5