证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2023-19
南京云海特种金属股份有限公司
关于 2023 年度公司或控股子公司为子公司提供担保
及控股子公司之间互相提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）子公司南京云海金属
贸易有限公司、南京云海轻金属精密制造有限公司、瑞宝金属（香港）有限公司、
重庆博奥镁铝金属制造有限公司资产负债率超过 70%，公司 2023 年度担保的总
额度为 535,000 万元人民币，占公司 2022 年经审计净资产的 135.97%，均为对合
并报表范围内的子公司提供担保，敬请广大投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
南京云海特种金属股份有限公司于 2023 年 4 月 6 日召开第六届董事会第十
四次会议，会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2023 年度公
司或控股子公司为子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》。为
满足子公司的经营发展需求，降低财务成本，公司拟在 2023 年度为子公司的银
行授信提供担保，以上担保的总额度不超过 535,000 万元人民币。以上担保均为
连带责任保证担保。
公司或控股子公司为巢湖云海镁业有限公司提供 70,000 万元保证担保；
公司或控股子公司为巢湖云海轻金属精密制造有限公司 20,000 万元保证担
保；
公司或控股子公司为五台云海镁业有限公司提供 200,000 万元保证担保；
公司或控股子公司为南京云海轻金属精密制造有限公司提供 20,000 万元保
证担保；
公司或控股子公司为南京云开合金有限公司提供 20,000 万元保证担保；
公司或控股子公司为惠州云海镁业有限公司提供 10,000 万元保证担保；
公司或控股子公司为扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司提供 30,000 万元保
证担保；
公司或控股子公司为南京云海金属贸易有限公司或瑞宝金属(香港)有限公
司提供 25,000 万元保证担保；
公司或控股子公司为重庆博奥镁铝金属制造有限公司提供 60,000 万元保证
担保；
公司或控股子公司为安徽云海铝业有限公司提供 80,000 万元保证担保；
在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签
订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度的担保，按照
相关规定由董事会或股东大会另行审议做出决议后才能实施。公司将按照相关法
律法规履行信息披露义务。
二、被担保人基本情况
1．被担保人概况：
序号 被担保人名称 注册地点 注册资本 经营范围 公司持股比例
金属及金属矿批发:白云石、金属
镁、镁合金、铝合金、镁铝合金压
铸件、金属锶和其它碱土金属的生
产与销售;以上产品设备、辅料及
五台云海镁业有 五台县城 15,000 万元人
1 副产品的销售;煤制气副产品的生 100%
限公司 区工业园 民币
产和销售;上述产品的出口业务、
相关商品的进口业务及国内批发
(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
铝合金型材、模具、铝合金电机壳
及配件、铝合金门、窗、建筑门窗
及幕墙生产、加工、安装、销售，
高端铝棒、铝型材、多孔微通道、
微通道铝管及金属复合材料、制
扬州瑞斯乐复合 高邮经济
30,000 万元人 冷、空调设备及其零部件研发、生
2 金属材料有限公 开发区波 100%
民币 产、加工、销售、安装，并提供相
司 司登大道
关产品的技术开发、技术咨询和技
术售后服务，自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（国家限定企
业经营或禁止进出口的商品和技
术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动）
镁合金产品及金属镁、白云石等副
产品的生产和销售、铝合金产品的
生产和销售，以上产品设备和辅料
巢湖市夏
的制造和销售；轻金属制品和材料
阁镇云华
巢湖云海镁业有 31640.6661 万 的研发及销售；精密制造及相关模
3 大道与万 69.53 %
限公司 元人民币 具和设备的研发、设计、制造及销
家山路交
售；镁、铝废料回收；再生资源回
叉口
收。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动）。
轻金属制品和材料的研发、精密制
南京市溧
南京云海轻金属 造及销售，相关模具和设备的研
水洪蓝镇 8,000 万元人
4 精密制造有限公 发、设计、制造及销售。（依法须 100%
金牛南路 民币
司 经批准的项目，经相关部门批准后
600 号
方可开展经营活动）
镁合金、铝合金、中间合金产品及
相关材料的研发、生产、销售；以
上产品的相关废料回收及销售；经
营本企业自产产品及技术的出口
南京市溧
南京云开合金有 2,000 万元人 业务和本企业所需的机械设备、零
5 水区晶桥 100%
限公司 民币 配件、原辅材料及技术的进口业
镇云海路
务，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
博罗县泰
研发、生产、销售：镁合金、铝合
惠州云海镁业有 美镇板桥 5,000 万元人
6 金材料及其制品、模具、生产设备。 100%
限公司 工业区 民币
金属镁、镁合金、金属锶、碱土金
属、合金、铝合金、锌合金、机械
设备、工装、辅料的销售；自营和
南京市溧
南京云海金属贸 10,000 万元人 代理各类商品和技术的进出口业
7 水经济开 100%
易有限公司 民币 务，但国家限定公司经营或禁止进
发区
出口的商品和技术除外。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
瑞宝金属(香港)
8 香港 880 万港币 公司产品海外销售 100%
有限公司
一般项目：汽车零部件及配件制
造，汽车零配件零售，汽车及零配
件批发，试验机制造，工程和技术
重庆市万 研究和试验发展，技术服务、技术
盛经开区 开发、技术咨询、技术交流、技术
重庆博奥镁铝金 19436.6667 万
9 南桐镇平 转让、技术推广，有色金属合金制 70.59%
属制有限公司 元人民币
山大道 5 造，高性能有色金属及合金材料销
号 售，金属工具制造，金属制品批发，
有色金属铸造，民用航空材料销售
（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：金属材料制造，金属材
料销售，金属制品研发，有他金 住
巢湖市夏
属铸造，金属制品销售，模具制造;
巢湖云海轻金属 阁镇云华
20000 万元人 模具销售，新材料找术研发 ;再生
10 精密制造有限公 大道与万 100%
民币 资源回收 ( 除生产性废旧金属)
司 家山路交
(除许 可业务外， 可自主依 法经
叉口
营法律法规 非禁止或限制 的项
目)
一般项目：有色心术合金制造；有
巢湖市安 色金属压延加工；有色金属合金销
徽居巢经 售；金属制品研发；金属制品销售；
开区夏阁 货物进出口；技术进出口；仪器仪
安徽云海铝业有 员园区朝 20000 万元人 表销售；机械设备销售（除许可业
11 100%
限公司 阳山路与 民币 务外，可自主依法经营法律法规非
云华大道 禁止或限制的项目）许可项目：道
交叉口西 路货物运输（不含危险货物）（依
南侧 法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2．被担保人最近一年基本财务状况，下表子公司财务数据已经中兴华会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，单位：元：
序 资产负
公司名称 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
号 债率
南京云海金属贸易有
1 372,097,661.76 98,145,562.77 1,539,978,025.02 1,038,004.20 1,152,024.64 73.62%
限公司
南京云海轻金属精密
2 503,912,915.59 98,589,573.43 425,287,486.45 -11,066,735.05 -6,149,310.92 80.44%
制造有限公司
五台云海镁业有限公
3 1,183,800,364.70 1,004,931,324.26 2,085,827,768.83 450,112,986.76 381,443,493.50 15.11%
司
瑞宝金属（香港）有限
4 274,344,916.30 -42,902,964.34 941,592,670.90 -51,099,050.06 -51,123,463.45 115.64%
公司
巢湖云海镁业有限公
5 2,394,682,436.96 1,579,741,307.68 2,137,050,257.80 292,851,260.62 254,579,779.27 34.03%
司
南京云开合金有限公
6 185,152,109.76 100,129,754.90 437,767,623.86 344,600.26 1,648,401.45 45.92%
司
惠州云海镁业有限公
7 219,674,555.99 137,843,598.93 450,251,830.42 23,848,530.16 22,879,235.47 37.25%
司
扬州瑞斯乐复合金属
8 926,009,772.28 446,384,266.89 1,254,735,433.07 11,746,072.30 11,765,087.78 51.79%
材料有限公司
重庆博奥镁铝金属制
9 919,891,928.17 270,717,490.09 840,803,687.86 -1,844,788.06 -725,736.12 70.57%
造有限公司
巢湖云海轻金属精密
10 181,214,666.26 162,450,139.38 6,892,205.36 -2,064,798.17 -1,794,725.70 10.35%
制造有限公司
安徽云海铝业有限公
11 206,550,517.19 198,383,528.95 0 -1,616,471.05 -1,616,471.05 3.95%
司
3．2023 年度，公司或控股子公司为子公司的担保额度预计如下，
单位：万元：
担保方
被担保方最近一 截至目前担 本次新增 担保额度占上市公司 是否关联
担保方 被担保方 持股比
期资产负债率 保余额 担保额度 最近一期净资产比例 担保
例
南京云海金属贸易
公司或控股子公司 100% 73.62% 否
有限公司
3000 22000 6.35%
瑞宝金属（香港）
公司或控股子公司 100% 115.64% 否
有限公司
南京云海轻金属精
公司或控股子公司 100% 80.44% 8000 12000 5.08% 否
密制造有限公司
五台云海镁业有限
公司或控股子公司 100% 15.11% 8000 192000 50.83% 否
公司
巢湖云海镁业有限
公司或控股子公司 69.53% 34.03% 66000 4000 17.79% 否
公司
南京云开合金有限
公司或控股子公司 100% 45.92% 0 20000 5.08% 否
公司
惠州云海镁业有限
公司或控股子公司 100% 37.25% 6000 4000 2.54% 否
公司
扬州瑞斯乐复合金
公司或控股子公司 100% 51.79% 15000 15000 7.62% 否
属材料有限公司
重庆博奥镁铝金属
公司或控股子公司 70.59% 70.57% 13000 47000 15.25% 否
制造有限公司
巢湖云海轻金属精
公司或控股子公司 100% 10.35% 0 20000 5.08% 否
密制造有限公司
安徽云海铝业有限
公司或控股子公司 100% 3.95% 0 80000 20.33% 否
公司
三、担保协议的主要内容
《关于 2023 年度公司或控股子公司为子公司提供担保及控股子公司之间互
相提供担保的议案》是确定公司 2023 年度担保的总体安排，经董事会批准，股
东大会审议通过后，公司将与银行办理相关手续，担保方式为连带责任担保，流
动资金担保期限不长于 3 年，项目投资资金担保期限不长于 10 年，未提供反担
保。贷款主要用于补充上述公司的生产经营用流动资金和固定资产投资用资金。
四、董事会意见
董事会经过认真研究认为：
本次担保额度主要是为了满足子公司的经营发展需求，降低财务成本。
被担保的均为全资及控股子公司，各子公司目前财务状况稳定，经营情况良
好，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益。公司对上述被担保全资及控股
子公司其日常经营有绝对控制权，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的
范围之内，担保风险比较小。其中，金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
为巢湖云海镁业有限公司、重庆博奥镁铝金属制造有限公司股东，出资比例分别
为 30.47%、29.41%，不提供按股权比例的担保，巢湖云海镁业有限公司与重庆
博奥镁铝金属制造有限公司相关经营活动与决策均由云海金属来负责，金石制造
业转型升级新材料基金（有限合伙）仅出资但不参与经营，因此金石制造业转型
升级新材料基金（有限合伙）不提供按股权比例的担保是合理的。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：以上担保事项属于公司生产经营和资金合理利用的需
要，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。担保按照相关程序进行
审议，符合法律法规的相关要求。同意《关于 2023 年度公司或控股子公司为子
公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》并提交公司股东大会审
议。
六、累计对外担保数量和逾期担保的数量
截至本公告披露日，除为参股子公司巢湖宜安云海科技有限公司按股权比例
同比例提供担保外，公司（包含控股子公司在内）没有发生对合并报表范围内的
子公司以外的对外担保、违规对外担保，也不存在以前年度发生并累计至今的对
合并报表范围内的子公司以外的对外担保、违规对外担保。
截至 2022 年末，公司（包含控股、参股子公司在内）对外担保余额为 112，
400 万元人民币，占公司 2022 年经审计净资产的比例为 28.57%。
截至本公告披露日期，公司（包含控股、参股子公司在内）对外担保余额
134,590 万元人民币，占公司 2022 年经审计净资产的比例为 34.21%。无逾期担
保。
本次担保的总额度不超过 535,000 万元人民币，占公司 2022 年经审计净资
产的 135.97%，均为对合并报表范围内的子公司提供担保。
七、备查文件
1．第六届董事会第十四次会议决议；
2．独立董事关于公司与控股股东及其他关联方资金占用、对外担保的专项
说明及独立意见。
特此公告。
南京云海特种金属股份有限公司
董 事 会
2023年4月8日