证券代码：002182                                       公司简称：云海金属




               南京云海特种金属股份有限公司
                   2022年度内部控制评价报告

南京云海特种金属股份有限公司全体股东：
    为加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企
业可持续发展，维护股东合法权益，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引
的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本
公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项
监督的基础上，我们对公司 2022 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内
部控制有效性进行了评价。


    一、重要声明
    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有
效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和
实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事
会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法
律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相
关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的
固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导
致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价
结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。


    二、内部控制评价结论
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规

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范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部
控制有效性评价结论的因素。


    三、 内部控制评价工作情况
    （一)内部控制评价的依据
    本次评价工作依据的是《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业
内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
法律法规，以及公司内部控制制度、流程和有关规定。
    （二)内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险
领域。
    1. 纳入评价范围的主要单位包括：南京云海金属贸易有限公司、南京云海轻
金属精密制造有限公司、五台云海镁业有限公司、包头云海金属有限公司、瑞宝金
属(香港)有限公司、巢湖云海镁业有限公司、南京云开合金有限公司、运城云海铝
业有限公司、南京云丰废旧金属回收有限公司、巢湖云海新材料科技有限公司、惠
州云海镁业有限公司、荆州云海精密制造有限公司、扬州瑞斯乐复合金属材料有限
公司、重庆博奥镁铝金属制造有限公司、山东云信铝业科技有限公司、天津六合镁
制品有限公司、天津云海精密制造有限公司、巢湖云海轻金属精密制造有限公司、
安徽云海铝业有限公司、安徽镁铝建筑模板科技有限公司、WELBOW METALS INDIA
PRIVATE LIMITED。


    2. 纳入评价范围的单位占比：

                               指标                                占比（%）

纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比             100%

纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比     100%



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    3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
    （1）治理结构
    公司依据《公司法》及中国证监会的有关法规建立了股东大会、董事会、监事
会和经理层“三会一层”的法人治理结构，分别行使权力机构、决策机构、监督机构
和执行机构的职能。
    公司股东大会是公司的最高权力机构，通过董事会对公司进行治理。公司董事
会是公司的决策机构，对股东大会负责，并负责公司内部控制体系的建立健全和有
效实施。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会，各委员会对董事会负责。公司监事会是公司的监督机构，对公
司董事、总裁及其他高管人员的行为及公司、各子公司的财务状况进行监督及检查，
向股东大会负责并报告工作。
    机构各司其职，运行情况良好，形成了有效的职责分工和制衡机制。
    （2）组织架构
    公司遵循科学、精简、高效的原则，根据业务发展的需要，设置了分工合理、
职责明确、报告关系清晰的组织架构，明确了所有与风险和内部控制有关部门、岗
位、人员的职责和权限，保证了公司生产经营活动的有序进行。
    （3）制度建立
    公司以《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《独立董事工作细则》、《内部审计管理制度》、《重大经营、投
资决策及重要财务决策程序和规则》、《重大信息内部报告制度》等为基础，建立
了较为完善的规章制度体系。针对于公司运行所涉及的各项业务基本建立了明确的
操作性较强的管理制度。报告期内，公司根据业务发展需要，进一步完善了相关制
度，更加有效地保障了各项业务顺利并规范地开展。
    （4）人力资源
    公司重视人力资源建设，为了进一步提升公司人力资源管理与建设能力，根据
国家有关法律法规的规定，结合本公司实际情况完善了人力资源管理制度，建立健
全激励和约束机制，明确规定招聘、晋升、绩效考核、薪酬奖惩、离职、保密等管
理办法；根据公司战略规划及各事业部生产经营计划，制定合理的用人计划和员工
培训计划，不断提升员工专业胜任能力并强化其职业操守，为公司战略发展提供专
业人才保障，增强企业的内生发展动力；深度优化培训资源，完善培训体系，做好

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内部核心人才培养、领导力发展，聚焦提升干部序列的领导能力，提高关键核心人
员的战略思维和行业洞察力，最大限度支持组织战略目标，培养和造就一支有使命
感与责任感的人才队伍，促进公司可持续发展。
    （5）信息与沟通
    公司利用 OA 系统、邮件系统、内部局域网、企业微信等现代化信息平台，确
保了公司内部信息沟通的及时性与准确性，对信息系统日常运行、安全管理、系统
操作、变更管理的实施与维护实行有效管理，促进内部控制有效进行，实现信息传
递更迅速、沟通更便捷、管理更高效。
    （6）资金活动
    公司财务部门根据《会计法》、《会计准则》、《企业会计制度》等法律法规，
制定了资金使用管理办法、付款及报销审批流程、费用报销管理办法等财务管理制
度，加强资金管理，严格控制资金收支的条件、程序和审批流程。明确规范内部资
金支付审批权限及审批程序，对资金支付申请、审批权限、复核与办理支付等环节
进行规定。审批人应当根据资金支付审批权限，在授权范围内进行审批，不得越权
审批。经办人应当在职责范围内，按照审批意见办理资金支付业务。报告期内，公
司资金运营严格遵守相关制度规定，未发生违规事项。
    （7）采购管理
    公司通过《采购管理制度》、《采购物资分类表》、《供方账期管理制度》等
制度以及“一采通”电子采购软件的实施，对采购与付款环节进行规范和控制，规
范了采购各个环节的职责和审批权限，有效防范采购环节存在的风险，保证采购工
作流程顺利开展。为了确保公司合理采购，满足生产经营需要，防范采购环节的舞
弊风险，公司对包括制定采购计划、选择供应商、拟定采购价格及合同条款约定等
在内的关键控制环节，制定了行之有效的管理规范及相应流程规范，较好地控制了
采购各环节的风险。
    （8）销售管理
    公司高度关注销售业务的规范性，公司在整个销售与收款循环所涉及的各个环
节，从销售预算、销售合同的审批、签订和合同管理、销售发票的开具、管理、销
售货款的确认、回笼与相关会计记录、应收账款坏账准备的计提与审批至坏账的核
销与审批，明确了各自的权责及相互制约的措施。通过监督履行相关规则以有效控
制过程风险。

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    （9）资产管理
    公司对于固定资产的购置、维修与保养、盘点、技术改造等方面制定了明确的
流程规范；对于存货的来料收货、送检、入库、存放及领料出库等也明确了操作流
程和规范。同时，公司定期组织资产盘点，确保账实相符。
    （10）担保业务
    公司根据《中华人民共和国担保法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《重
大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》的规定，公司对担保管理原则、担
保对象、审批权限、信息披露、日常风险管理等做出了详细规定，明确对外提供担
保由公司统一管理，未经董事会批准，公司不得对外提供担保，也不得相互提供担
保。
    （11）合同管理
    按照《企业内部控制应用指引第 16 号——合同管理》的要求，公司已建立较
完善的合同审批体系,明确了各类合同的签审权限,并建立合同管理台账,跟踪合同
履行情况。
    （12）财务报告
    公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会
计准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求制定了《会计核算办法》、
《年报信息披露重大差错责任追究制度》等,制定了适合公司的会计制度和财务报
告管理制度，明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，合理保证了各项
目标的实现，公司统一实行电算化核算，并设有专人负责财务系统的维护及安全工
作, 会计系统能确认并记录所有真实交易，及时、充分描述交易, 为公司提供真实、
完整的会计信息，保证了财务报告的准确与可靠。同时公司严格执行会计法律法规
和国家统一的会计准则制度，加强对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的
管理，明确相关工作流程和要求，落实年报信息披露重大差错责任的认定及追究责
任制，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。公司目前对财务报告分析工
作会定期进行财务分析会议，充分利用财务报告反映的综合信息，全面分析企业的
经营管理状况和存在的问题，不断提高管理水平。
    （13）关联交易

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    公司根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司制定了《关
联交易管理办法》，明确了公司关联交易原则、关联人和关联交易的范围、关联交
易的决策程序、股东大会及董事会对关联交易事项的审批权限，规定了交易事项的
审议程序及关联董事的回避表决要求。公司均依据相关法规的规定及时、完整地披
露了关联交易事项，相关关联交易已取得独立董事的事前认可，且均执行了关联董
事回避表决程序，确保关联交易的公允、合理，有效地维护了公司及中小股东的利
益。
    （14）对外投资
    公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，并制
定了相应的议事程序。公司重大投资项目，经公司相关专业部门联合评审后，由董
事会进行决策。项目投资金额超过公司董事会对公司授权的，按要求在报股东大会
审议通过后方可实施。
    （15）信息披露
    公司制订《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情
人管理制度》等，明确了信息报告义务人、信息披露的基本原则、信息披露的内容、
内部报告制度、信息披露的程序、信息披露事务管理部门及其负责人、相关人员的
职责、责任追究及处理措施、保密措施、重大信息的范围和内部报告程序，对公司
公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。公司严格按照《信息披
露管理制度》履行信息披露义务，加强内幕信息保密工作，没有应披露而未披露的
事项，也没有发生重大信息泄露的事项，维护了信息披露的“公开、公正、公平”
原则，保护了广大投资者的利益。公司成立了证券部，负责管理对外信息披露和内
部信息的沟通。公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任落实到位，确保信息
披露责任人知悉公司各种信息并及时、准确、完整、公平、真实地对外披露。
    （16）内部审计
    公司设立内审部，依据《内部审计管理制度》规范公司的审计工作，根据年度
审计计划安排内部审计工作，对公司进行审计监督，同时根据内部监督情况和管理
要求，对公司内部控制的有效性进行全面评价，如实反应问题并出具评价报告，上
报公司审计委员会。对审计过程中发现的相关问题进行跟踪检查，以保证内控缺陷
得到及时整改，进一步完善公司的内部控制。
    （17）企业研发

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    公司高度重视产品技术研发工作，公司以市场为导向，积极开发和利用新技术，
根据公司的发展战略和市场需求制定科学的产品研发技术。严格规范研发业务的立
项、过程管理、验收、研究成果的开发和保护等关键环节，有效降低了研发风险，
保证了研发质量，提高了研发工作的效率和效益。对研发项目的资金使用设立严格
审批权限，保证研发项目经费使用的合理性。
    （18）对控股子公司的管理
    由于公司的控股子公司较多，且地域分布范围较广，为加强对子公司的管理，
公司根据实际情况设立了相应行政管理部门，对各控股子公司的产、供、销环节的
产品质量、采购、销售以及生产技术和资金实行统一管理和指导。
    公司通过委派董事、高级管理人员对控股子公司实行控制管理，将财务、重大
投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制度，与
公司在同一制度体系下开展生产经营活动；公司定期取得并分析各控股子公司的季
度或月度报告，控股子公司的财务报表均纳入公司的合并报表，控股子公司除自身
实行内部审计以外，公司内部审计部门组织专业人员对控股子公司进行定期或不定
期的专项审计，及时掌握控股子公司的实际经济运行情况，及时控制可能的风险；
要求控股子公司及时向总公司分管负责人和公司董事会秘书报告重大经营事项、报
送重要文件、严格按照授权规定将重大事项提交公司董事会审议或股东大会审议。
报告期内，公司各控股子公司能按照公司既定的方针政策开展经营，及时报送和呈
递相关的经营报告、重要文件和事项。各控股子公司经营过程得到了有效的控制和
管理。
    （19）发展战略
     董事会定期组织研究公司的长远发展战略，并成立战略委员会，负责发展战
略管理、重大投资决策等工作。公司始终坚持以资源和市场为导向的战略规划，在
全国多地区开展项目建设，是国内镁合金行业布局最全面的公司。公司对行业整体
发展具体较为深刻的认识，在对现实状况和未来趋势进行综合分析及科学预测的基
础上，根据行业现状、发展趋势、市场需求、及时高效的制定符合公司实际状况的
发展战略，保证公司运营管理模式的专业、高效和可持续。公司在今后的发展战略
上，仍将坚持以现有主营业务为基础，积极实施突出主营业务的多元化经营战略；
以自有技术开发为主、引进技术合作的技术创新战略；突出品牌的公司化经营战略；
不断提高经济运行质量和效益，进一步做大、做优、做强主业。

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    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的
主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认
定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认
定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
    1.财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）定量标准
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
 指标名称         重大缺陷定量标准        重要缺陷定量标准      一般缺陷定量标准
                                          该缺陷单独或连同           该缺陷单独或
                    该缺陷单独或
                                     其他缺陷可能导致公司 连同其他缺陷可能
                连同其他缺陷可能
   资产总额                          财产损失金额超过资产 导致公司财产损失
                导致公司财产损失
                                     总额的 0.5% 但不超过 金额不超过资产总
                金额超过 1%
                                     1%                       额的 0.5%
                    该缺陷单独或          该缺陷单独或连同           该缺陷单独或
                连同其他缺陷可能 其他缺陷可能导致的财 连同其他缺陷可能
   营业收入     导致的财务报告错 务报告错报金额超过营 导致的财务报告错
                报金额超过营业收 业收入的 0.5%但不超过 报金额不超过营业
                入的 1%              1%                       收入的 0.5%
说明:
     内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。内部控
    制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。

    （2）定性标准
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
 缺陷性质                                   定性标准
              （1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

重大缺陷      （2）公司更正已公布的财务报告；
              （3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中

                                       第8页
              的重大错报；
              （4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部
              控制监督无效。
              （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
              （2）未建立反舞弊程序和控制措施；
              （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或
重要缺陷
              没有实施且没有相应的补偿性控制；
              （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理
              保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。

一般缺陷          一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。


    2．非财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）定量标准
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
 指标名称         重大缺陷定量标准        重要缺陷定量标准    一般缺陷定量标准
                                          该缺陷单独或连同       该缺陷单独或
                    该缺陷单独或
                                     其他缺陷可能导致公司 连同其他缺陷可能
                连同其他缺陷可能
   资产总额                          财产损失金额超过资产 导致公司财产损失
                导致公司财产损失
                                     总额的 0.5% 但不超过 金额不超过资产总
                金额超过 1%
                                     1%                      额的 0.5%
                    该缺陷单独或          该缺陷单独或连同       该缺陷单独或
                连同其他缺陷可能 其他缺陷可能导致的财 连同其他缺陷可能
   营业收入     导致的财务报告错 务报告错报金额超过营 导致的财务报告错
                报金额超过营业收 业收入的 0.5%但不超过 报金额不超过营业
                入的 1%              1%                      收入的 0.5%


    （2）定量标准
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
   缺陷性质                                   定性标准



                                      第9页
                  如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重
  重大缺陷
                  加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷
                  如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显
  重要缺陷
                  著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷
                  如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效
  一般缺陷
                  果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷
    说明：
    非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性
作判定。
       （三）内部控制缺陷认定及整改情况
    1．财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内
部控制重大缺陷、重要缺陷。
    2．非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报
告内部控制重大缺陷、重要缺陷。


       四、其他内部控制相关重大事项说明
    根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》和《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》，结合
公司实际的情况，本次内部控制评价过程中未发现其他需要特别说明的相关重大事
项。


                                                南京云海特种金属股份有限公司
                                                        董   事   会
                                                       2023 年 4 月 6 日




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