云海金属：独立董事(陆文龙)2022年度述职报告2023-04-08
南京云海特种金属股份有限公司
独立董事陆文龙2022年度述职报告
南京云海特种金属股份有限公司董事会并股东大会：
本人作为南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法
律法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定，保持独立董事的独立性
和职业操守，勤勉、尽责、忠实地履行独立董事职责，依法合规地行使独立董事
权利，积极出席公司2022年度的相关会议，认真审议各项议案，并对公司相关事
项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，维护了公司整体的利益，保护了全体
股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2022年度履行独立董事职责情况述职
如下：
一、2022年度出席会议情况
2022年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉
尽责义务。公司2022年度各次董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大
经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
出席会议情况如下：公司2022年度共召开七次董事会，本人均亲自出席了会
议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况。本人对本年度内召开的董事会议案
均投了同意票，未对公司所提议案发表反对意见。公司2022年度共召开七次股东
大会，本人均现场参加了会议。
二、2022年度发表独立意见情况
（一）公司于2022年1月19日召开第六届董事会第六次会议，本人对会议中
所涉及的事项发表独立意见如下：
公司董事会审议《关于公司子公司巢湖云海参与竞拍采矿权的议案》的决议
程序合法、合规，符合《公司章程》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序
和规则》以及相关法律法规的规定。公司参与此次竞拍是为了保证巢湖云海原镁
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及镁合金生产原材料的稳定供应。该项目对公司的业务发展将产生积极影响，不
存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。
（二）公司于2022年3月14日召开第六届董事会第七次会议，本人对会议中
所涉及的事项发表独立意见如下：
1．关于2021年度利润分配预案的独立意见
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2021年度实
现 净 利 润284,622,051.35元 。 按 相 关 规 定 ， 提 取 法 定 盈 余 公积
金 28,462,205.13 元，加上以前年度滚存利润 643,074,134.11 元，本年度实际可
供分配的利润为 899,233,980.33 元。
经综合考虑，2021年度利润分配方案为以2021年末总股本646,422,538股为基
数，以现有总股本646,422,538股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 1元（含
税），共分配股利64,642,253.80元。2021年不送红股，不以公积金转增股本。
我们认为：2021 年度利润分配预案是基于公司当前的发展特点和财务状况、
充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要的前提下做出的，符合《中华人民共和
国公司法》、《公司章程》的相关规定，充分考虑到了公司的实际情况，不存在损
害股东利益的情形，有利于公司持续稳定地发展。公司《关于2021年度利润分配
的议案》经第六届董事会第七次会议审议通过，表决程序公开透明，审议程序符
舍法律、法规和《公司章程》的有关规定。独立董事一致同意《2021年度利润分
配预案》，并同意将其提交至股东大会审议。
2．关于《2021年度内部控制评价报告》的独立意见
公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司
经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成
了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。董事
会编制的《关于2021年度内部控制评价报告》比较全面、客观地反映了公司内部
控制运行的实际情况，我们认同该报告。
3．关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构
的独立意见
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 具有证券业从业资格，在担任公司审
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计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们同意公司续聘中兴华会计
师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构，并提交公司2021年度股东大
会审议。
4．关于日常关联交易的独立意见
公司独立董事一致认为：公司及子公司与巢湖宜安云海科技有限公司、宝钢
金属有限 公司及其关联方发生的日常销售（采购）业务，是公司因正常生产经
营需要而发 生的，关联交易定价依据市场化原则，充分体现了公平、公允的原
则，不会对上市公司及中小投资者造成不利影响和损失。公司董事会审议和表决
该议案的程序合法有效。我们同意本次关联交易事项并提交公司2021年度股东大
会审议。
经核查，公司2021年实际日常关联交易金额与预计值存在差异，理由合理，
未违反相关制度和审批程序，不存在损害公司和股东利益的行为。
5．关于公司投资设立镁铝建筑模板合资公司的独立意见
我们认为，会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关
规定，决策程序合法有效。通过投资设立镁铝建筑模板合资公司，可以提高公司
深加工产品比例，扩大镁产品应用，提升公司的市场竞争力。本次投资符合公司
目前的业务发展需要，我们同意投资设立镁铝建筑模板合资公司。《关于公司投
资设立镁铝建筑模板合资公司的议案》已经公司第六届董事会第七次会议审议通
过，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案提交公
司2021年度股东大会审议。
6．关于公司为参股子公司宜安云海申请6000万元的授信额度提供担保的独
立意见
公司董事会审议《关于公司为参股子公司宜安云海申请 6000 万元的授信额
度提供担保》的交易事项决议程序合法、合规，依据充分，符合《公司法》、《公
司章程》以及相关法律法规的规定。本次担保主要是为了满足参股子公司的资金
需求，保证日常生产经营，被担保方股东按持股比例共同提供担保，我们认为担
保风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。我们
同意该议案提交公司 2021 年度股东大会审议。
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（三）公司于2022年4月26日召开第六届董事会第八次会议，本人对公司拟
购买董监高责任险发表的独立意见如下：
公司此次购买董监高责任险有利于完善公司风险控制体系，保障公司及全体
董事、监事及高级管理人员合法权益，促进公司全体董事、监事及高级管理人员
充分行使权利、履行职责。该事项的决策和审议程序合法、合规，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意上述议案，并提交公司2022年第
三次临时股东大会审议。
（四）公司于2022年8月16日召开第六届董事会第九次会议，本人对会议中
所涉及的事项发表独立意见如下：
1. 关于日常关联交易的独立意见
我们一致认为：公司及子公司2022年度对巢湖宜安云海科技有限公司、宝钢
金属有限公司及其关联公司发生的日常关联交易增加不超过70,000万元的预计
额度，是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易定价依据市场化原则，充
分体现了公平、公允的原则，不会对上市公司及中小投资者造成不利影响和损
失。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效。我们同意本次增加2022年度
日常关联交易预计额度事项并提交公司2022年第四次临时股东大会审议。
2、据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120号文）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深
圳证券交易所上市规范运作指引》等相关法律、法规及公司章程的规定赋予独立
董事的职责，我们基于独立、客观、公正的立场，对公司报告期内对外担保、与
关联方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：
经认真核查，我们认为：
（1）公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占
用资金风险。
（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情
况，也不存在以前年度发生并累计至2022年6月30日的控股股东及其他关联方违
规占用资金的情况。
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（3）截至2022年6月30日，公司无逾期担保，也无违规对外担保情况。
（五）公司于2022年10月17日召开第六届董事会第十次会议，本人对会议中
所涉及的事项发表独立意见如下：
1. 对公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件关于非公
开发行 A 股股票条件的要求，我们对公司本次非公开发行的相关事项进行了逐
项审查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。在审议该议案时，公司董事
会根据《公司法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，表决时 关
联董事进行了回避，审议程序合法。 因此，我们一致同意该议案内容，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。
2. 对公司非公开发行 A 股股票方案的独立意见
经审查，我们认为公司编制的非公开发行 A 股股票方案符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次非公开发行 A 股
股票的方案切实可行，符合公司的长远发展目标；本次交易定价符合公平、公开、
公正的原则，遵循了一般商业条款，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易
决策程序，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小
股东利益的情形。在审议该议案时，公司董事会根据《公司法》《股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的规定，表决时关联董事进行了回避，审议程序合法。
因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3. 对公司非公开发行 A 股股票预案的独立意见
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
我们认为，公司本次非公开发行 A 股股票预案符合相关法律法规、规范性文件
等方面的规定，符合公司实际情况及长远发展规划，有利于增强公司持续盈利能
力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其
是中小股东利益的情形。在审议该议案时，公司董事会根据《公司法》《股票上
市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，表决时关联董事进行了回避，审议
程序合法。 因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。
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4. 对公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
公司编制的非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告对募集资金
运用情况的可行性进行了分析，我们认为公司本次非公开发行股票募集资金在扣
除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，符合相关法律、法规及
规范性文件的规定，符合公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标
和股东利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。在审议该
议案时，公司董事会根据《公司法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文
件的规定，表决时关联董事进行了回避，审议程序合法。 因此，我们一致同意
该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
5. 对公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
因公司本次非公开发行股票的发行对象为宝钢金属有限公司（以下简称“宝
钢金属”），本次发行前，宝钢金属持有公司 90,499,155 股A股股票，占公司总
股本的 14.00%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，宝钢金属为公司的关联
方，宝钢金属认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。 本次关联交易有
利于增强公司资金实力、优化资本结构，有利于深化公司镁 铝产业链布局、巩
固市场领先地位，通过引入国资股东作为控股股东有利于实现战略性协同发展，
具有必要性；本次关联交易系按照公平自愿原则进行，遵循了一般商业条款，定
价公允，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司的利益，不存
在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形；在审议该议案时，公司董事会根
据《公司法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，表决时关联
董事进行了回避，审议程序合法。 因此，我们一致同意该议案内容，并同意将
该议案提交公司股东大会审议。
6. 对公司与特定对象签订《股份认购协议》的独立意见
公司与发行对象宝钢金属签订的《南京云海特种金属股份有限公司与宝钢金
属有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》符合国家法律法规和其他
规范性文件的规定，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。在审
议该议案时，公司董事会根据《公司法》《股票上市规则》等法律、法规及规范
性文件的规定，表决时关联董事进行了回避，审议程序合法。因此，我们一致同
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意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
7. 对公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和
相关主体承诺的独立意见
公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补
回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措
施能够得到切实履行所作出的承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关
规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形。在审议该议案时，公司董事会根据《公司法》《股票上
市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，表决时关联董事进行了回避，审议
程序合法。 因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。
（六）公司于2022年10月26日召开第六届董事会第十一次会议，本人对会议
中所涉及的事项发表独立意见如下：
1．关于公司为参股子公司宜安云海申请10000万元的授信额度提供担保的独
立意见
公司董事会审议《关于公司为参股子公司宜安云海申请10000万元的授信额
度提供担保的议案》的交易事项决议程序合法、合规，依据充分，符合《公司法》、
《公司章程》以及相关法律法规的规定。本次担保主要是为了满足参股子公司的
资金需求，保证日常生产经营，被担保方股东按持股比例共同提供担保，我们认
为担保风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。
我们同意上述议案，并提交公司2022年第五次临时股东大会审议。
2. 关于公司变更证券事务代表的独立意见
公司董事会审议《关于变更公司证券事务代表的议案》程序符合《公司章程》
的有关规定，董事会表决程序符合法律法规的规定。经审阅董事会提交的杜丽蓉
女士的个人简历及相关资料，杜丽蓉女士协助董事会秘书开展工作，具备担任证
券事务代表所必需的专业知识、工作经验以及相关素质，能够胜任相关岗位职责
的要求，杜丽蓉女士未持有公司股份，与公司、公司控股股东、实际控制人、持
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有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关
系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失
信被执行人的情形。我们同意公司董事会聘任杜丽蓉女士担任公司证券事务代
表。
（七）公司于2022年11月24日召开第六届董事会第十二次会议，本人对会议
中所涉及的事项发表独立意见如下：
1. 关于公司为控股子公司云信铝业申请15000万元的授信额度提供担的独
立意见
公司董事会审议《关于公司为控股子公司云信铝业申请15,000万元的授信额
度提供担保的议案》的交易事项决议程序合法、合规，依据充分，符合《公司法》、
《公司章程》以及相关法律法规的规定。本次担保主要是为了满足控股子公司的
资金需求，保证日常生产经营，被担保方为本次担保提供反担保，我们认为担保
风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。 我们
同意上述议案，并提交公司2022年第六次临时股东大会审议。
2. 关于子公司五台云海投资建设年产10万吨高性能镁基轻合金及5万吨镁
合金深加工项目的独立意见
公司董事会审议《关于子公司五台云海投资建设年产10万吨高性能镁基轻合
金及5万吨镁合金深加工项目的议案》的交易事项决议程序合法、合规，依据充
分，符合《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规的规定。我们认为，本次投
资该项目可以保障公司原镁、镁合金供给，提高公司在原镁、镁合金及深加工领
域的市场占有率，对公司的业务发展和战略布局将产生积极影响。不存在损害公
司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意上述议案，并提交公司2022
年第六次临时股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
2022年度，本人利用到公司出席股东大会、参加董事会的机会等对公司进行
现场检查，深入了解公司的生产经营状况、董事会决议执行情况、财务管理、业
务发展等相关事项；与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密
切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司运行动态。本人
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有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提
供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使
表决权。
四、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人作为薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员，
2022年度履职情况如下：
1．薪酬与考核委员会工作情况
2022年度，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，严格按照《公司章程》、
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》参加薪酬与考核委员会会议，勤勉履行职
责，组织实施了公司董事、高管任期薪酬考核工作，对公司董事、高管年薪事宜
进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定、发放与各自的岗位履职情
况相结合，符合公司的薪酬管理规定，考核方案合理有效。
2．审计委员会工作情况
2022年度，本人作为审计委员会委员，严格按照《董事会审计委员会工作细
则》召集会议，分别与年审注册会计师协商确定年度审计工作时间安排，沟通审
计重点，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，对公司编制的财务报表
发表意见，在公司年报审计过程中发挥了积极的作用。同时，审计委员会审核了
公司的2022年第一季度及第三季度财务报告、2022年半年度财务报告，审议了
《2021年度利润分配方案》，《2021年度内部控制报告》，《关于2022年度日常关联
交易的议案》，《关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审
计机构的议案》。
3. 提名委员会工作情况
2022年度，本人作为提名委员会委员，严格按照《董事会提名委员会工作细
则》，参加提名委员会会议，审议了《关于公司变更证券事务代表的议案》，对候
选人任职资格进行审查，发表审查意见和建议，确保相关工作的正常进行。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
在2022年度任职期内，本人积极关注公司经营情况和财务状况，及时了解公
司可能产生的经营风险，主动获取做出决策所需要的各项资料。对提交董事会审
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议的议案，认真查阅相关文件资料，并运用自身的专业知识独立、公正、客观地
行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益，
有效地履行了独立董事的职责。
本人持续关注公司的信息披露工作，对公司信息的及时、准确披露进行有效
的监督和核查，促使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小
企业板上市公司规范运作指引》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、
及时、完整、准确地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资
者关系管理活动的平等和公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护了广大
投资者和社会公众股股东的合法权益。
在2022年度任职期间，为提高履职能力，本人认真学习中国证监会和深圳证
券交易所新颁布的各项法律法规和规章制度，加深对规范公司法人治理和保护
社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的专业水平和执业胜
任能力，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运
作，保护股东权益。
六、其他工作情况
1．无提议召开董事会的情况；
2．无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3．无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、2023年工作计划
首先对于公司董事会、高级管理人员及相关工作人员在本年度，我履行独立
董事职责的过程中给予的积极的配合和支持，在此表示衷心感谢。
2023 年，本人将继续勤勉尽责，严格按照法律法规和《公司章程》的规定
和要求行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，切实维护全体股东特别是中
小股东的合法权益，为董事会的科学决策提供参考意见，促进公司持续、稳健、
健康发展。
八、联系方式
姓名：陆文龙
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邮箱：njluwenlong@163.com
特此报告。
独立董事：陆文龙
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