云海金属：江苏世纪同仁律师事务所关南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书2023-04-24
江苏世纪同仁律师事务所
关于南京云海特种金属股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
苏 世 同 律 证 字 2 0 2 3 第 111 号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮编：210019
电话：+86 25-83304480 传真：+86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
目 录
第一部分 律师声明事项 ................................................................................................... 1
第二部分 正 文 ................................................................................................................. 3
一、本次发行的批准和授权 ............................................................................................. 3
二、本次发行的主体资格 ................................................................................................. 3
三、本次发行的实质条件 ................................................................................................. 3
四、发行人的设立 ............................................................................................................. 5
五、发行人的独立性 ......................................................................................................... 5
六、发行人的主要股东和实际控制人 ............................................................................. 7
七、发行人的股本及演变 ................................................................................................. 9
八、发行人的业务 ............................................................................................................. 9
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................... 10
十、发行人的主要财产 ................................................................................................... 13
十一、发行人重大债权、债务关系 ............................................................................... 14
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ....................................................................... 15
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................... 15
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................... 16
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................... 16
十六、发行人的税务 ....................................................................................................... 17
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 ............................... 17
十八、募集资金的运用 ................................................................................................... 18
十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................... 18
二十、需要说明的其他事项 ........................................................................................... 19
二十一、发行人本次发行申请文件法律审查 ............................................................... 20
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于
南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票
的法律意见书
苏世同律证字2023第111号
致：南京云海特种金属股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，担任公司本
次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，为公司
本次发行出具法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的
《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会和司
法部发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 为出具本法律意见书和律师工作报告，本所律师事先对发行人的有关情
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况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供
了出具本法律意见书和律师工作报告所必需且力所能及的全部有关事实材料，
有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，
所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈
述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本
法律意见书和律师工作报告的基础和前提。
4. 本所律师对与本法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言
进行了审查判断，并据此出具本法律意见书和律师工作报告；对于从国家机关、
具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等机构直接取得的文书，本所律
师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。
5. 本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计等非法律
专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据
和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，
不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完
整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6. 本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行申报
的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责
任。
7. 本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的申请文件中自行引用或按
中国证监会或深交所的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但
发行人在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，申请文件
的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
8. 本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行使用，不得用作任
何其他目的。
除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与律师工作
报告中所使用简称的意义相同。
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第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
经核查，本所律师认为，发行人本次发行已依法获得股东大会特别决议的
批准，有关本次发行的股东大会程序合法、有效；有关本次发行的董事会、股
东大会议案内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及发行人《公司
章程》的规定；有关本次发行的股东大会对董事会的授权合法、有效；本次发
行整体方案已经依法获得国务院国有资产监督管理委员会的批准；发行人本次
发行已依法获得现阶段必要的批准与授权，尚需获得深交所的审核同意并经过
中国证监会同意注册。
二、本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续且其股票在深交所
上市交易的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，本所律师认为，发行人本次发行符合法律、法规和规范性文件所
规定的相关实质性条件的要求，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1. 根据发行人 2023 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行的股票均
为每股面值人民币 1.00 元的境内上市人民币普通股（A 股），每一股份具有同
等权利，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规
定。
2. 根据发行人 2023 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行的股票价
格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人 2023 年第二次临时股东大会决议，本次发行系向特定对象发行
股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三
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款的要求。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1. 发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形。
2. 发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）本次募集资金数额不超过项目需要量，募集资金扣除发行费用后拟全
部用于补充流动资金和偿还有息负债，符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律和行政法规的规定，不存在用于持有财务性投资、直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二
条第（一）项、第（二）项规定；
（2）本次募集资金不涉及对控股股东控制的其他企业的投资，不存在对与
控股股东从事的相同或近似业务的投资，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性。符合《注册管理办法》第十二条第（三）项
的规定。
3. 发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用
意见第 18 号》的要求，具体情况如下：
（1）本次发行前，公司总股本为 646,422,538 股，本次发行股票的数量为
62,000,000 股，不超过本次发行前总股本的 30%，符合《注册管理办法》第四
十条和《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第一款的规定。
（2）发行人本次发行董事会决议日为 2022 年 10 月 17 日，距离前次募集
资金到位日（即 2016 年 3 月 16 日）已超过 18 个月，符合《注册管理办法》第
四十条和《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第二款的规定。
（3）发行人本次发行股票募集资金总额为人民币 111,042.00 万元，扣除发
行费用后净额全部用于补充流动资金和偿还有息负债，募集资金投向为发行人
主营业务，符合《注册管理办法》第四十条的规定。
4. 根据发行人 2023 年第二次临时股东大会决议，本次向特定对象发行的发
行对象为宝钢金属。因此，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的
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规定。
5. 本次发行的发行价格、定价方式及限售期的规定，符合《注册管理办法》
第五十六条、第五十七条、第五十九条的规定；
6. 本次发行上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象
做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发
行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定；
7. 本次发行将会导致发行人控制权发生变化。发行人控制权变更已严格按
照《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，履行了相关审议程
序，对控制权变更相关事宜进行披露，符合《注册管理办法》第八十七条的规
定；
（四）本次发行符合《上市公司国有股权监督管理办法》规定的相关条件
本次发行属于国有股东受让上市公司股份并导致上市公司控股权转移的情
形，需取得有权国资主管单位的批准。本次发行已取得国务院国有资产监督管
理委员会的批准。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规和相关规范性文
件的规定，已具备法律、法规、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股
票有关实质条件的要求。
四、发行人的设立
发行人系由梅小明等 26 名自然人及中国—比利时直接股权投资基金、中新
苏州工业园区创业投资有限公司、上海海基投资发展有限公司 3 家法人作为发
起人作为发起人，由云海有限整体变更设立的股份有限公司。经核查，本所律
师认为，发行人系依法设立的股份有限公司。
五、发行人的独立性
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（一）发行人业务独立
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人具有完整的业务流程、独立
的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，业务独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
在同业竞争，亦不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人业务
独立。因此，发行人具有独立的业务经营能力，对其控股股东、实际控制人及
其他关联方不存在业务依赖关系。
（二）发行人资产独立完整
根据发行人的资产权属证明文件及声明并经本所律师核查，发行人合法拥
有与生产、经营相关的主要资产（详见律师工作报告第二部分之“十、发行人
的主要财产”），未以自身资产、权益或信誉为股东提供担保，也未以发行人名
义获得的借款、授信额度转借给各股东。因此，发行人对所有资产拥有控制支
配权，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况，亦不存在非经营
性资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害发行人利益的情况。
（三）发行人的人员独立
1. 经本所律师核查，发行人设有独立的人事管理部门，独立负责员工劳动、
人事和工资管理。
2. 经本所律师核查有关会议材料，发行人具有独立的人事聘用和任免机制，
发行人的董事、监事以及高级管理人员均严格按照《公司法》和发行人《公司
章程》及发行人的内部相关规章制度的有关规定选举或聘任。上述人员的任职
程序合法，不存在股东干预发行人董事会或股东大会人事任免决定的情形。
3. 根据发行人的控股股东、现任董事、监事、高级管理人员出具的声明与
承诺，发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中担任除董事或监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
（四）发行人机构独立
1. 经本所律师核查有关会议材料和发行人治理制度，发行人依法设置了股
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东大会、董事会和监事会等内部治理机构，完善了各项规章制度，法人治理结
构规范有效，能够独立行使经营管理职权。
2. 经本所律师核查，发行人具有独立的经营和办公机构，完全独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在混合经营、合署办公的情况。
3. 经本所律师核查，发行人及各职能部门与股东、其他关联方及其职能部
门之间不存在上下级关系，不存在股东及其他关联方干预发行人机构设置、经
营活动的情况。
（五）发行人财务独立
1. 经本所律师核查，发行人设置了独立的财务部门，配备了专职的财务工
作人员，并建立了独立的财务核算体系，能独立行使职权和履行职责。
2. 经本所律师核查发行人的财务制度，发行人根据现行会计制度及相关法
律、法规的要求，制定内部财务制度。
3. 经本所律师核查，发行人独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际
控制人或其他关联方共用同一银行账号或将发行人资金存入控股股东、实际控
制人或其他关联方账户的情况。
4. 经本所律师核查发行人纳税申报表等文件，发行人能依法独立纳税。
经核查，本所律师认为，发行人的业务、人员、机构、财务独立，资产独
立完整，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数
据表》，截至报告期末，发行人前十大股东及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 梅小明 116,559,895.00 18.03
2 宝钢金属有限公司 90,499,155.00 14.00
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序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
3 羊稚文 18,345,885.00 2.84
4 周蓉 12,796,000.00 1.98
华润深国投信托有限公司－华润信
5 6,457,950.00 1.00
托慎知资产行知集合资金信托计划
中国工商银行股份有限公司－兴全绿色
6 5,643,285.00 0.87
投资混合型证券投资基金（LOF）
7 香港中央结算有限公司 5,210,565.00 0.81
8 徐辉 5,000,500.00 0.77
招商银行股份有限公司－国投瑞银境煊
9 4,762,460.00 0.74
灵活配置混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－嘉实主题
10 4,058,446.00 0.63
新动力混合型证券投资基金
经核查，本所律师认为，发行人主要股东具备法律、法规规定担任发行人
股东的资格。
（二）发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人公开披露的信息，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，梅小明持有发行人 116,559,895 股，占发行人总股本的 18.03%，梅小明亦
为公司现任董事长，除梅小明、宝钢金属外，公司其他股东持股较为分散且持
股比例均相对较低，不存在其他持股 5%以上的股东。同时，梅小明与宝钢金属
及公司其他股东之间均不存在关联关系或一致行动情况。因此，梅小明为公司
的控股股东和实际控制人。
本次发行完成后，在宝钢金属认购本次发行股票且本次发行股份数量
62,000,000 股全部发行认购成功的情况下，宝钢金属将持有发行人 152,499,155
股股份，占发行人股份总数的 21.53%；发行人现控股股东、实际控制人梅小明
仍将持有发行人 116,559,895 股股份，占发行人股份总数的 16.45%；结合《合
作框架协议》中公司党委会建立、董事会改选、监事会改选、高级管理人员设
置等公司治理及人事安排，梅小明将失去对公司的控制权，公司控股股东将变
更为宝钢金属，实际控制人将变更为国务院国有资产监督管理委员会。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，梅小明为发行人控
股股东、实际控制人；本次发行将导致发行人的控制权发生变化，发行人控股
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股东将变更为宝钢金属，实际控制人将变更为国务院国有资产监督管理委员会。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置和股本结构符合《公司
法》等法律、法规的规定。
（二）发行人自上市以来的历次股本演变
经核查，本所律师认为，发行人股本的演变合法、合规、真实、有效。
（三）发行人主要股东所持发行人股份的质押、冻结情况
经核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人梅
小明及持股 5%以上的股东宝钢金属持有的发行人股份不存在质押、冻结情况。
八、发行人的业务
（一）经核查，截至本法律意见书出具日，根据发行人及合并报表范围内
子公司现行有效的《营业执照》，发行人及合并报表范围内子公司的经营范围已
经市场监督管理机关核准并备案，符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
（二）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及合并报表范围内子公
司依法持有与主营业务相关的资质证书，且该等证书在持有过程中均合法、有
效。
（三）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人设有香港瑞宝和印度子
公司。本所律师认为，发行人在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合法、
合规、真实、有效。
（四）经核查，根据发行人的说明，中兴华出具的《审计报告》及发行人
《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》《2022 年年度报告》，发行人报告期主
营业务收入占营业收入及收入总额的比重较大，本所律师认为，发行人主营业
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务突出。
（五）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人未出现依据《公司法》
和《公司章程》需终止的事由。本所律师认为，在现行法律、法规以及规范性
文件未发生对发行人业务经营具有重大不利影响之变化的情况下，发行人不存
在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》及《企业
会计准则第 36 号——关联方披露》等规范性文件的规定，持有发行人 5%以上
股份的股东、董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺，并经本所律师登
录国家企业信用信息公示系统查询，发行人的主要关联方及关联关系如下：
1. 主要关联自然人
（1）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人
截至法律意见书出具日，公司总股本为 646,422,538 股，梅小明持有公司
116,559,895 股股票，占本次发行前公司总股本的 18.03%，为公司的控股股东和
实际控制人。
截至法律意见书出具日，除梅小明外，公司不存在其他直接或者间接持有
上市公司 5%以上股份的自然人。
（2）发行人现任董事、监事、高级管理人员，详见律师工作报告第二部分
之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（3）上述（1）-（2）项所述人士的关系密切的家庭成员
关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（4）其他关联自然人
序号 关联方名称 关联关系
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序号 关联方名称 关联关系
1 滕航 报告期内曾任发行人董事、副总经理
2 王向升 报告期内曾任发行人董事
3 贾砚林 报告期内曾任发行人董事
4 刘昕 报告期内曾任发行人独立董事
5 杨全海 报告期内曾任发行人监事
6 房荣胜 报告期内曾任发行人副总经理
7 高兵 报告期内曾任发行人副总经理
本次发行完成后，宝钢金属将成为公司的控股股东，中国宝武
宝钢金属、中国宝 将成为公司的间接控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市
8 武的董事、监事及 规则》，根据相关协议安排在未来十二个月内，成为直接或者
高级管理人员 间接地控制上市公司法人的单位，其董事、监事及高级管理人
员，为公司的关联自然人。
2. 关联法人
（1）发行人合并报表范围内的子公司
截至本法律意见书出具日，发行人共有 22 家合并报表范围内的子公司，详
见律师工作报告第二部分之“九、关联交易及同业竞争”。
（2）发行人的参股企业
持股比例
序号 参股公司名称
直接 间接
1 安徽宝镁轻合金有限公司 45.00% -
2 宝玛克（合肥）科技有限公司 13.41% -
3 巢湖宜安云海科技有限公司 40.00% -
合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限
4 49.67% -
合伙）
5 巢湖信实云海投资管理有限公司 35.00% -
（3）持有发行人 5%以上股份的法人
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截至本法律意见书出具日，宝钢金属持有发行人 90,499,155 股，占本次发
行前发行人总股本的 14.00%，除宝钢金属外，公司不存在其他持有上市公司
5%以上股份的法人。
（4）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同
为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人
的主要情况见律师工作报告第二部分之“九、关联交易及同业竞争”。
（5）其他关联法人
序号 关联方名称 关联关系
1 南京云天镁业有限公司 公司控股子公司，于 2020 年 09 月 15 日注销
博奥（张家港）镁铝科
2 公司控股子公司，于 2022 年 09 月 15 日注销
技有限公司
3 全椒恒泰铝业有限公司 公司控股子公司，已于 2023 年 2 月 27 日注销
公司参股子公司，持股比例 14.00%，并委派董事参与该
4 江苏珀然股份有限公司 公司财务和经营决策，对该公司具有重大影响。2021 年
1 月，公司将该公司股权对外转让。
5 江苏珀然轮毂有限公司 江苏珀然股份有限公司的控股子公司
本次发行完成后，宝钢金属将成为公司的控股股东，中
国宝武将成为公司的间接控股股东。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》，根据相关协议安排在未来十二个
月内，成为直接或者间接地控制上市公司法人的单位，
宝钢金属、中国宝武及
6 其及其直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司
相关主体
以外的其他企业，以及其董事、监事及高级管理人员直
接或者间接控制的或者担任董事（不含同为双方的独立
董事）、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以
外的其他企业，为公司的关联法人。
上海宝信软件股份有限
7 中国宝武控制的企业
公司
（二）关联交易
根据中兴华会计出具的《审计报告》、发行人公开披露的《2020 年年度报
告》《2021 年年度报告》《2022 年年度报告》及其他公开披露文件，经核查，发
行人关联交易主要包括采购商品、出售商品、关联担保、共同投资及参与宝钢
金属全资子公司宝玛克（合肥）科技有限公司混合所有制改革等。
（三）关联交易公允性
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经核查，报告期内，发行人关联交易均履行了相应的董事会、股东大会审
议程序，关联交易的决策程序合法合规；发行人关联交易采用市场化方式定价，
充分体现了公平、公允的原则。
本所律师认为，发行人关联交易公允，符合发行人和全体股东的利益，不
存在损害中小股东利益的情况。
（四）关联交易的必要性与合理性
经核查，报告期内，公司关联交易均基于日常经营需要发生，有利于公司
经营发展，具有必要性、合理性。公司具备独立经营能力，对关联方不存在依
赖，上述关联交易不会对公司的独立经营能力构成重大不利影响。
（五）关联交易决策制度
经核查，本所律师认为，发行人关于关联交易决策方面的制度，符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，
合法有效。
（六）同业竞争情况
经核查，本所律师认为，发行人与现控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业之间不存在同业竞争；本次发行募投项目实施不会导致新增同业竞争，
但由于本次发行将导致公司控制权发生变更，宝钢金属已承诺采取有效措施规
范、解决与避免其与发行人之间的竞争，相关承诺合法、有效。
十、发行人的主要财产
（一）房屋及建筑物情况
截至报告期末，发行人及合并报表范围子公司共拥有 46 项房屋及建筑物，
本所律师认为，发行人及合并报表范围内子公司合法拥有上述房屋及建筑物，
且均已取得权属证书，有权按照该等证书所规定的用途使用。
（二）土地使用权
截至报告期末，发行人及合并报表范围子公司共拥有 51 项土地使用权，本
所律师认为，上述国有土地建设使用权中，未设定抵押或其他权利限制。
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（三）租赁房屋
截至报告期末，发行人及合并报表范围子公司共租赁 2 处房屋，该等租赁
合同系合同双方真实意思表示，合法、有效。
（四）知识产权
1. 专利
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及合并报表范围内子公司共拥
有 501 项专利，权属关系明确。
2. 注册商标
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及合并报表范围内子公司共拥
有 10 项境内注册商标，16 项境外注册商标，权属关系明确。
（五）主要生产经营设备
截至报告期末，发行人及合并报表范围内子公司的生产经营设备主要为机
器设备、运输设备及其他设备。
（六）主要对外投资
截至本法律意见书出具日，发行人的主要对外投资为子公司及参股企业，
详见律师工作报告第二部分之“八、发行人的业务”。
（七）主要财产的权利限制情况
截至本法律意见书出具日，发行人及合并报表范围内子公司不存在主要财
产权利受限制的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人及合并报表范围
内子公司已取得了上述主要财产的权属证明文件，上述主要财产不存在权利受
限的情形，亦不存在产权或使用权纠纷。
十一、发行人重大债权、债务关系
（一）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及合并报表范围内子公
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司正在履行的重大合同主要是采购合同、销售合同、重大借款合同、对外担保
合同。
（二）经核查，上述重大合同内容、合法、有效，发行人及合并报表范围
内子公司作为上述重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
（三）经核查，截至报告期末，发行人及合并报表范围内子公司不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的重大侵权
之债。
（四）除在律师工作报告第二部分之“九、关联交易及同业竞争”中披露
的债权、债务关系外，截至报告期末，发行人及合并报表范围内子公司与关联
方之间不存在其他重大债权、债务关系。
（五）经核查，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款项均
为正常生产经营活动所产生的。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，自报告期初起，截至本法律意见书出具日，发行人未发生
合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为。
（二）经核查，自报告期初起，截至本法律意见书出具日，发行人未发生
导致其主营业务发生重大变化的资产收购或出售的情形，发行人其他资产收购、
出售详见律师工作报告第二部分之“九、关联交易及同业竞争”。
（三）经核查，自报告期初起，截至本法律意见书出具日，发行人无任何
拟进行的可能导致其主营业务发生变化的重大资产置换、资产剥离、资产出售
或收购等行为或类似安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定和修订已履行了法定
程序，且相关修订内容符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》等法律、法规及规范性
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文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）组织结构
经核查，发行人的组织机构的设置符合《公司法》及发行人《公司章程》
的规定，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会议事规则
经核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及管理制
度，上述议事规则及管理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
经核查，发行人报告期内的历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开
程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策
经核查，报告期内，发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策均合
法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
发行人现有 9 名董事、5 名监事和 3 名高级管理人员（其中：总经理 1 名，
财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名），除发行人职工代表监事吴德军、覃洪峰
依法由职工代表大会民主选举产生外，发行人董事、其他监事均由发行人股东
大会选举产生；发行人高级管理人员均由发行人董事会聘任。
本所律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的选举、聘任已履
行法定程序，符合相关法律、法规及发行人《公司章程》的规定；发行人现任
董事、监事、高级管理人员均具备相关法律、法规及发行人《公司章程》规定
的任职资格。
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（二）发行人董事、监事和高级管理人员变化情况
经核查，本所律师认为，报告期初以来，发行人董事、监事和高级管理人
员的上述变动系相关人员因个人原因、任期届满、为满足公司业务发展及集中
经营管理团队力量所导致的正常变动，发行人董事、监事和高级管理人员未发
生重大变化；上述人员的变动已履行法定程序，符合法律、法规及发行人《公
司章程》的规定。
（三）发行人独立董事的任职资格
发行人现任独立董事江希和、王开田、陆文龙由发行人 2021 年第二次临时
股东大会换届选举产生，其中江希和为符合中国证监会要求的会计专业人士，
发行人独立董事人数达到董事总人数的三分之一以上，符合相关法律、法规和
规范性文件的规定。
本所律师认为，发行人现任独立董事的任职资格、职权范围符合相关法律、
法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
经核查，报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司执行的税种、税率
符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人享受的优惠政策、财政补贴
等政策合法、合规、真实、有效；发行人及其合并报表范围内子公司均按照税
务主管部门的要求依法纳税，未因违反税收法律、法规而受到相关税务主管部
门的重大税务处罚。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经核查，报告期内，发行人及合并报表范围内子公司不存在违反环境保护
方面法律、法规的重大违法行为。
（二）发行人的安全生产
经核查，报告期内，发行人及合并报表范围内子公司不存在违反有关安全
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生产法律、法规的重大违法行为。
（三）发行人的产品质量、技术等标准
经核查，报告期内，发行人及合并报表范围内子公司不存在违反有关产品
质量和技术监督方面法律、法规的重大违法行为。
十八、募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目情况
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已取得发行人内部
必要的批准和授权，履行了现阶段必要的批准、备案手续；募集资金用途符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集
资金不存在财务性投资，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司，不涉及对控股股东控制的其他企业的投资，不存在对与控股股东从
事的相同或近似业务的投资，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影
响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第一项至第三项
的规定。
（二）关于前次募集资金的使用情况
根据发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司无需编制前
次募集资金使用情况报告的议案》，并经本所律师核查，根据中国证监会《监管
规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，公司前次募集资金到账时间至
今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过发行配股、增发、可
转换公司债券等方式募集资金的情况，因此，发行人本次发行无需编制前次募
集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具
鉴证报告。
十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及合并报表范围内子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1. 诉讼、仲裁
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报告期内，发行人涉及的诉讼详见律师工作报告第二部分之“十九、发行
人的诉讼、仲裁或行政处罚”，发行人的未决诉讼为货物买卖合同纠纷，不涉及
发行人核心专利、商标、技术、主要产品等方面，公司 2022 年实现营业收入
910,460.98 万元，净利润 68,370.34 万元；截至报告期末，公司归属于母公司股
东净资产为 393,466.54 万元；上述未决诉讼对公司影响相对较小，不属于导致
经营环境已经或将要发生重大变化的情形，不会因未决诉讼而对公司的股权及
控制结构、生产经营、信用风险和财务状况造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人及合并报表范围
内子公司不存在可能影响本次发行的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
2. 行政处罚
报告期内，发行人控股子公司涉及的行政处罚详见律师工作报告第二部分
之“十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”，根据相关政府部门出具的证明文
件和相关法律法规规定，发行人控股子公司报告期内受到的行政处罚所涉及的
事项不属于重大违法违规行为以及严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他情形，不构成发行人本次向特定对象发行的实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，截至报告期末，发行人及合并报表范围内子公司不
存在尚未了结的重大行政处罚事项。
（二）发行人持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的诉讼、仲裁或
行政处罚
经核查，截至报告期末，发行人持有发行人 5%以上股份的股东宝钢金属及
实际控制人梅小明不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）发行人现任董事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，截至报告期末，发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未了结
的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十、需要说明的其他事项
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（一）财务性投资
经核查，截至报告期末，发行人财务性投资金额合计为 5,374.63 万元，占
公司合并报表归属于母公司净资产的 1.37%，占比较低，发行人不存在金额较
大的财务性投资；本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存
在新投入和拟投入的财务性投资情况。
（二）类金融业务
经核查，发行人经营业务不包括融资租赁、融资担保、商业保理、典当及
小额贷款等类金融业务，发行人本次募集资金不涉及直接或变相用于类金融业
务的情形。
二十一、发行人本次发行申请文件法律审查
本所律师对本次发行申请文件引用本所出具的关于发行人本次发行的本法
律意见书和律师工作报告的相关内容作了特别核查，本所律师认为，发行人本
次发行申请文件引用本法律意见书及律师工作报告的内容准确，且与本法律意
见书及律师工作报告不存在矛盾，亦不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京云海特种金属股份
有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》之签章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 蒋 成
赵小雷
朱 昊
丁 楠
2023 年 月 日
南京办公室：南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层
电话：025-83304480 传真：025-83329335
网址：http://www.ct-partners.com.cn
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