证券代码：002182          证券简称：云海金属           公告编号：2023-29



              南京云海特种金属股份有限公司
关于公司受让控股子公司安徽镁铝 37.5%股权的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。



    南京云海特种金属股份有限公司（以下简称 “公司”或“乙方”）于 2023
年 4 月 28 日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司受让控股
子公司安徽镁铝 37.5%股权的议案》，具体情况如下：

    一、交易概述
    公司拟受让控股子公司安徽镁铝建筑模板科技有限公司（以下简称“安徽镁
铝”）股东南京领航云筑新材料科技有限公司（以下简称“南京领航”或“甲方”）
持有的安徽镁铝 37.5%的股权。
    本次交易完成之后，公司持有安徽镁铝 100%的股权。
    根据正衡房地产资产评估有限公司出的资产评估报告（正衡评报字[2023]第
171 号）, 选择资产基础法评估结果作为本项目最终评估结论，安徽镁铝建筑模
板科技有限公司股东全部权益在评估基准日 2023 年 3 月 31 日所表现的市场价值
为人民币 5,018.26 万元，南京领航对应的股东权益为: 1881.85 万元。经公司与交
易对手方友好协商并签订《股权转让协议》，确定交易对手方持有的安徽镁铝
37.50%的股权转让总价为人民币 1583 万元，较南京领航实际出资到位的股权款
为 1333 万元增值 250 万元。根据 2023 年安徽镁铝经审计的净利润再做适当调整：
如果年终决算（2023 年度）全年审计后净利润南京领航对应的金额小于或等于
250 万元，则不做调整，即为 250 万元；如果年终决算（2023 年度）全年审计后
净利润南京领航对应的金额大于 250 万元，则由公司一次性补足超出部分。
    该项交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
    资金来源为公司自有资金。
    董事会授权子公司经营管理层进行项目相关文件签署及手续办理。
    根据公司章程，本次股权转让事宜无需经股东大会审议。

二、交易对方基本情况
    名称：南京领航云筑新材料科技有限公司
    注册地址：南京市溧水区石湫街道科创中心
    法定代表人：熊伟
    注册资本：6000 万元人民币
    统一社会信用代码：91320117MA7KA9JE2J
    企业类型：有限责任公司
    经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；工程和技术
研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；高性能有色金属及合金材料销售；
锻件及粉末冶金制品销售；金属工具销售；新型金属功能材料销售；有色金属合
金销售；机械设备销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；新型陶瓷材料销
售；稀土功能材料销售；机械设备研发；建筑工程机械与设备租赁；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；电机及其控制系统研发；工业控制计算机及系
统销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；人工智能公共服务平台技术咨询
服务；机械设备租赁；金属结构制造；金属结构销售；租赁服务（不含许可类租
赁服务）；金属材料销售；五金产品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；国内
货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；有色金属合金制造；有色金属压延加
工；金属材料制造；锻件及粉末冶金制品制造；建筑材料销售；信息技术咨询服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    股东持股情况：


                 股东名称                    认缴出资额（万元）
  南京镁高镁咨询管理合伙企业（有限合伙）           1500

  南京中领联筑科技有限公司                         4500

    经查询，南京领航不是失信被执行人。
    南京领航为与公司无关联关系的独立第三方，南京领航与公司及公司前十名
股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关
系。

三、交易标的基本情况

       1、交易标的概况
       名称：安徽镁铝建筑模板科技有限公司
       注册地址：安徽省合肥市巢湖市安徽居巢经济开发区夏阁园区云华大道与万
家山路交叉口
       法定代表人：梅小明
       注册资本：16000 万元人民币
       统一社会信用代码：91340181MA8NW2782J
       企业类型：其他有限责任公司
       经营范围：一般项目：有色金属合金制造；有色金属合金销售；新型金属功
能材料销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属矿石销售；非金属矿及
制品销售；工业自动控制系统装置销售；工业自动控制系统装置制造；金属结构
制造；金属结构销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；建筑工程机械与设备
租赁；建筑材料销售；新材料技术研发；自然科学研究和试验发展；工程和技术
研究和试验发展；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；五金产品制
造；五金产品研发；五金产品批发；五金产品零售；计算机软硬件及辅助设备零
售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

       2、标的公司最近一期的主要财务数据
                                                                单位：万元
                         2023 年 3 月 31 日        2022 年 12 月 31 日
         项目
                            （已审计）                （已审计）
         总资产              10,386.75                  5,429.07
         总负债               6,924.03                  2,190.49
         净资产               3,462.72                  3,238.58
           项目            2023 年 1-3 月           2022 年 1-12 月
       营业收入                492.68                   3,427.23
         净利润                224.14                    -316.43
       经查询，安徽镁铝不是失信被执行人。
    3、本次交易前后标的公司股权结构
                           本次股份转让前                本次股份转让后
      股东名称
                     认缴出资额（万元）     占比   认缴出资额（万元）     占比

  南京云海特种金属
                          10000           62.50%         16000            100%
  股份有限公司


  南京领航云筑新材
                           6000           37.50%           0              0%
  料科技有限公司


    4、本次交易标的为交易对方持有的安徽镁铝 37.50%的股权，不存在抵押、
质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；
不存在查封、冻结等司法措施。标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股
东权利的条款。本次交易不涉及债权债务转移。不涉及人员安置。

四、交易协议的主要内容
    甲方：南京领航云筑新材料科技有限公司
    乙方：南京云海特种金属股份有限公司
    1．转让标的：
    1.1 甲方同意向乙方转让甲方所持有的目标公司出资额比例为 37.5%的股权
（以下简称“目标股权”）以及该等股权所对应的甲方应当享有的包括但不限于
公司经营管理、未分配利润等全部股东权利与权益和该股权相对应的所有债务。
    1.2 股权转让完成后，目标公司股权转让之前的所有债权债务均由乙方享有
和承担，与甲方无关。自本股权转让协议生效至工商变更登记完毕之间以及工商
登记完成之后，产生的新的权益及负债均由乙方享有及承担。
    2．交易标的定价情况
    根据中兴华会计师事务所的审计报告（中兴华审字（2023）第 021755 号），
截止 2023 年 3 月 31 日安徽镁铝经审计的账面净资产为 3,462.72 万元。据正衡房
地产资产评估有限公司出的资产评估报告（正衡评报字[2023]第 171 号）, 选择
资产基础法评估结果作为本项目最终评估结论，安徽镁铝建筑模板科技有限公司
股东全部权益在评估基准日 2023 年 3 月 31 日所表现的市场价值为人民币
5,018.26 万元，南京领航对应的股东权益为: 1881.85 万元。本次评估根据国家有
关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原
则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对安徽镁铝建
筑模板科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值进行了评估。经公司与交易对
手方友好协商并签订《股权转让协议》，确定交易对手方持有的安徽镁铝 37.50%
的股权转让总价为人民币 1583 万元，较南京领航实际出资到位的股权款 1333 万
元增值 250 万元。增值的部分根据 2023 年经审计的净利润再做适当调整：如果
年终决算（2023 年度）全年审计后净利润南京领航对应的金额小于或等于 250
万元，则不做调整，即为 250 万元；如果年终决算（2023 年度）全年审计后净
利润南京领航对应的金额大于 250 万元，则由公司一次性补足超出部分。
    3．支付方式
    乙方应在股权转让工商变更登记完成后五日内一次性支付股权受让款。调整
金额（如有），在 2023 年度审计报告出来后乙方一次性补足给甲方。
    4．股权转让的履行及交割条件
    4.1 本协议生效后十个工作日内，甲乙双方应当同时依据现行法律、法规、
规章以及目标公司办理目标股权转让所在地工商行政管理机构的要求，完成转让
目标股权所需要由各自出具的应签章或者授权的全部法律文件与资料，并在目标
股权交割过户完成之前就办理目标股权转让手续予以充分配合。
    4.2 甲乙双方应当共同配合并保证在本协议签署后，履行完毕涉及本协议所
涉目标公司股权转让事宜的全部审批与交割手续。本协议项下的目标股权交割过
户，以工商行政管理机构办理完毕变更登记手续并能够显示目标公司股东已经从
甲方变更为乙方之时为标准。
    5．税金和费用
    本协议双方共同授权目标公司办理有关本次增资工商注册变更登记事宜。因
本次股权转让而发生的各项税金和费用，按照中国大陆的法律、法规规定由双方
各自负担。
    6．违约责任
    6.1 本协议生效后对双方均具有约束力，任何一方不得擅自变更解除。如任
何一方违反本协议，则守约方有权要求对方立即改正，并有权要求违约方对违约
行为给守约方造成的任何直接或间接经济损失承担赔偿责任。
    6.2 如甲方在规定的时间内不协助办理工商变更等法律手续的，乙方有权停
止支付股权转让价款；若乙方在工商登记完成五日内，未能按照本协议的约定及
时、足额地支付股份转让价款，则自款项应支付期限到期日之次日起，乙方应每
天向甲方支付未付部分【0.1】%的违约金，如乙方在工商变更登记后 30 天内还
未支付股权对价款，则乙方应无条件转回甲方出让的股权至甲方名下，并赔偿甲
方相应损失。

五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
    公司以总价人民币 1583 万元的价格受让南京领航持有的 37.50%的股权，较
其出资增值部分根据 2023 年经审计的净利润再做适当调整：如果安徽镁铝年终
决算（2023 年度）全年审计后净利润南京领航对应的金额小于或等于 250 万元，
则不做调整，即为 250 万元；如果年终决算（2023 年度）全年审计后净利润南
京领航对应的金额大于 250 万元，则由公司一次性补足超出部分。
    本次股权受让有利于加强对子公司的经营管控，提高整体经营效率，增强公
司在建筑模板领域中的竞争优势，提升公司核心竞争力。
    本次交易由公司自有资金解决，不会对公司的财务及经营产生不良影响， 不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
    标的公司在实际经营过程中可能面临受相关产业政策、市场环境等多种因素
影响，具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

六、独立董事意见
    会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决策
程序合法有效。公司按照公正、公平原则签订股权转让协议，交易价格合理。通
过本次股权收购，有利于进一步增强公司对子公司的管控力度，提高决策效率，
该事项符合公司长远利益和长期规划，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的有关规定，不会对公司正常生产经营造成影响，不存在损害公司及其他
股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同意公司本次股权收购事项。

七、备查文件
    1.第六届董事会第十五次会议决议；
    2.第六届监事会第十四次会议决议；
    3.独立董事关于相关事项的独立意见。

    特此公告。
南京云海特种金属股份有限公司
         董 事 会
      2023 年 4 月 29 日