南京云海特种金属股份有限公司独立董事
       对第六届董事会第十五次会议的独立意见


    南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 28 日召
开第六届董事会第十五次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运
作》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，我们作为独立董事，就
会议中所涉及的事项发表独立意见如下：

    一、关于公司拟向子公司南京云海轻金属精密制造有限公司增资的独立意见

    公司董事会审议《关于公司拟向子公司南京云海轻金属精密制造有限公司增
资的议案》的交易事项决议程序合法、合规，依据充分，符合《公司章程》、《重
大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》以及相关法律法规的规定。本次
增资事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。本次增资事宜是为保证公司业务发展需要。不存在损害公司和中
小股东利益的情形。

    我们同意上述议案，并提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。

    二、关于公司拟向子公司五台云海镁业有限公司增资的独立意见

    公司董事会审议《关于公司拟向子公司五台云海镁业有限公司增资的议案》
的交易事项决议程序合法、合规，依据充分，符合《公司章程》、《重大经营、
投资决策及重要财务决策程序和规则》以及相关法律法规的规定。本次增资事宜
不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。本次增资事项有助于五台云海项目建设，促进公司业务发展，符合公司长
期发展战略规划。不存在损害公司和中小股东利益的情形。

    我们同意上述事项，并提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。

    三、关于公司受让控股子公司安徽镁铝 37.5%股权的独立意见

    公司董事会审议《关于公司受让控股子公司安徽镁铝 37.5%股权的议案》表
决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有
效。公司按照公正、公平原则签订股权转让协议，交易价格合理。通过本次股权
收购，有利于进一步增强公司对子公司的管控力度，提高决策效率，该事项符合
公司长远利益和长期规划，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有
关规定，不会对公司正常生产经营造成影响，不存在损害公司及其他股东，特别
是中小股东的利益的情形。我们同意公司本次股权收购事项。

    四、关于公司为参股子公司巢湖宜安云海科技有限公司向金融机构申请授信
额度提供担保的独立意见

    公司董事会审议《关于公司为参股子公司巢湖宜安云海科技有限公司向金融
机构申请授信额度提供担保的议案》的决议程序合法、合规，依据充分，符合《公
司法》、《公司章程》以及相关法律法规的规定。本次担保主要是为了满足参股子
公司的资金需求，保证日常生产经营，被担保方股东按持股比例共同提供担保，
我们认为担保风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的
情形。

    我们同意上述议案，并提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。




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