证券简称：怡亚通             证券代码：002183        公告编号：2020-003



                 深圳市怡亚通供应链股份有限公司
             第六届董事会第十二次会议决议公告


   本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第
十二次会议通知于 2020 年 1 月 14 日以电子邮件形式发出，会议于 2020 年 1
月 20 日以书面传签的形式召开。公司应参加会议的董事 7 人，实际参加会议
的董事 7 人。本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议

就以下事项决议如下：
    一、最终以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司符合发行公司债
券条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券
发行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会经过对

实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合向合格投资者公开发行公司
债券的各项条件，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
    本议案需提交股东大会审议。
    二、最终以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司 2020 年面向合
格投资者公开发行公司债券方案的议案》

    为降低公司财务费用，优化公司债务结构，满足公司经营的资金需求，公司
拟申请公开发行公司债券，具体方案如下：
    一、发行规模
    本次面向合格投资者公开发行的公司债券票面总额不超过人民币 20 亿元
（含 20 亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

    二、票面金额和发行价格
   本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。
   三、债券期限
   本次发行的公司债券期限为不超过 10 年（含 10 年）。具体期限提请股东大

会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
   四、债券利率及确定方式
   本次公司债券为固定利率债券，本次公司债券的票面利率提请公司股东大会
授权董事会与主承销商根据网下询价簿记建档结果，按照国家有关规定协商一
致，在利率询价区间内确定。

   五、还本付息方式
   本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，
最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本
金自本金支付日起不另计利息。
   六、发行方式

   本次发行采取面向合格投资者公开发行的方式，在获得中国证监会核准后，
既可以采取一次发行，也可以采用分期发行的方式，具体发行方式提请股东大会
授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
   七、发行对象
   本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》中所规定的合

格投资者，投资者以现金认购。
   八、向公司股东配售的安排
   本次发行的公司债券不安排向公司股东优先配售。
   九、赎回或回售条款
   本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东

大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并在本次公司债券募集说明书中
予以披露。
   十、担保情况
   本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据
相关规定及市场情况确定。

   十一、偿债保障措施
    提请股东大会授权董事会在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券
本息或者到期未能按时偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
    1、不向股东分配利润；

    2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的措施；
    3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    4、主要责任人不得调离；
    5、其他保障还本付息的必要措施。
    十二、募集资金用途

    本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后的净额用于补充流动资金、偿
还有息债务等。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司具体情况
确定。
    十三、承销方式及上市安排
    本次发行的公司债券由主承销商采取余额包销的方式承销。发行完成后，在

满足上市条件的前提下，本公司将申请本次发行的公司债券于深圳证券交易所上
市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请
本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
    十四、本次发行公司债券决议的有效期限
    公司本次发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个

月。
    本议案需提交股东大会审议。
    三、最终以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
    为合法、高效、有序地完成 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（下

称“本次公司债券”）发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的有关规定和《公司
章程》，公司董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会进一步授权其他被授
权人士全权办理本次公司债券发行的有关事宜，包括但不限于：
    1、在法律、法规和规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，

确定本次公司债券发行的具体方案以及修订、调整本次发行的相关条款，包括但
不限于具体发行规模、发行方式、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、担
保事项、发行时机、发行对象、是否分期发行及各期发行规模、是否设计回售或
赎回条款、信用评级安排、还本付息的期限和方式、偿债保障措施、募集资金具

体使用和债券上市交易或流通转让安排等与本次公司债券发行方案有关的一切
事宜；
    2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
    3、为本次发行的公司债券选择受托管理人，签署受托管理协议以及制定债
券持有人会议规则；

    4、办理本次公司债券发行的申报、上市及其他所有必要的事项，包括但不
限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相
关的所有必要的文件、合同/协议、合约、制度以及根据法律、法规及其他规范
性文件进行的信息披露；
    5、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、

法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管
部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决
定是否继续开展本次公司债券的发行工作；
    6、办理与本次公司债券发行有关的其他一切必要事项；
    7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    本议案需提交股东大会审议。

    四、最终以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过《关于聘任公司副总经理的
议案》
    经公司总经理提名，并经提名委员会审查，现聘任张冬杰先生担任公司副总

经理职务，协助总经理开展公司相关管理工作，支持公司业务发展。任期自本次
董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
    五、最终以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司全资子公司新疆
怡亚通深度供应链管理有限公司向广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请综
合授信额度，并由公司为其提供担保的议案》

    因业务发展需要，公司全资子公司新疆怡亚通深度供应链管理有限公司向广
发银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请总额不超过人民币 3,000 万元的综合授
信额度，授信期限为一年，并由公司为其提供连带责任保证担保，担保期限不超
过三年，具体以合同约定为准。
    本议案需提交股东大会审议。

    六、最终以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司全资子公司上海
深怡供应链管理有限公司向中国银行股份有限公司上海市闵行支行申请综合授
信额度，并由公司为其提供担保的议案》
    因业务发展需要，公司全资子公司上海深怡供应链管理有限公司向中国银行
股份有限公司上海市闵行支行申请总额不超过人民币 1,000 万元的综合授信额

度，授信期限为一年，并由公司为其提供连带责任保证担保，担保期限不超过三
年，具体以合同约定为准。
    本议案需提交股东大会审议。
    七、最终以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司控股子公司沈阳
惠邦供应链管理有限公司向吉林银行股份有限公司沈阳分行申请综合授信额

度，并由公司为其提供担保的议案》
    因业务发展需要，公司控股子公司沈阳惠邦供应链管理有限公司向吉林银行
股份有限公司沈阳分行申请总额不超过人民币 3,000 万元的综合授信额度，授信
期限为三年，并由公司为其提供连带责任保证担保，担保期限不超过三年，具体
以合同约定为准。

    本议案需提交股东大会审议。
    八、最终以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司控股子公司广西
友成合业供应链管理有限公司向中国光大银行股份有限公司南宁分行申请综合
授信额度，并由公司为其提供担保的议案》
    因业务发展需要，公司控股子公司广西友成合业供应链管理有限公司（以下

简称“广西友成”）向中国光大银行股份有限公司南宁分行申请总额不超过人民
币 2,000 万元的综合授信额度，授信期限为一年，并由公司为其提供连带责任保
证担保，同时追加广西友成的自然人股东丁浩平为广西友成提供个人连带责任保
证担保，担保期限均不超过三年，具体以合同约定为准。
    本议案需提交股东大会审议。
    九、最终以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司控股子公司昆明
悦鑫商贸有限公司向兴业银行股份有限公司昆明分行申请综合授信额度，并由
公司为其提供担保的议案》

    因业务发展需要，公司控股子公司昆明悦鑫商贸有限公司向兴业银行股份有
限公司昆明分行申请总额不超过人民币 2,000 万元的综合授信额度，授信期限为
一年，并由公司为其提供连带责任保证担保，担保期限不超过三年，具体以合同
约定为准。
    本议案需提交股东大会审议。

    十、最终以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司控股子公司昆明
悦鑫商贸有限公司向富滇银行股份有限公司昆明西山支行申请综合授信额度，
并由公司为其提供担保的议案》
    因业务发展需要，公司控股子公司昆明悦鑫商贸有限公司（以下简称“昆明
悦鑫”）向富滇银行股份有限公司昆明西山支行申请总额不超过人民币 1,000

万元的综合授信额度，授信期限为二年，并由公司为其提供连带责任保证担保，
同时追加昆明悦鑫的自然人股东张艳云及法人股东云南怡亚通深度供应链管理
有限公司提供连带责任保证担保，担保期限均不超过三年，具体以合同约定为准。
    本议案需提交股东大会审议。
    十一、最终以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司为全资子公司

上海怡亚通仓储物流有限公司向银行申请开具备用信用证的议案》
    因业务发展需要，公司为全资子公司上海怡亚通仓储物流有限公司向银行申
请开立不超过 450 万美元的备用信用证，用于全资子公司上海怡亚通仓储物流有
限公司与东芝电子元件（上海）有限公司之间的业务合作，期限为一年，具体以
合同约定为准。

    本议案需提交股东大会审议。
    十二、最终以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司控股子公司怀
化鑫星火供应链有限公司向华融湘江银行股份有限公司怀化分行申请综合授信
额度，并由公司及公司全资子公司长沙怡亚通供应链有限公司共同为上述控股
子公司提供担保的议案》
    因业务发展需要，公司控股子公司怀化鑫星火供应链有限公司向华融湘江银
行股份有限公司怀化分行申请总额不超过人民币 2,666 万元的综合授信额度，授
信期限为一年，并由公司及公司全资子公司长沙怡亚通供应链有限公司共同为上

述控股子公司提供连带责任保证担保，担保期限不超过三年，具体以合同约定为
准。
    本议案需提交股东大会审议。
    十三、最终以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司全资子公司陕
西怡亚通深度供应链管理有限公司向恒丰银行股份有限公司西安分行申请综合

授信额度，并由公司为其提供担保的议案》
    因业务发展需要，公司全资子公司陕西怡亚通深度供应链管理有限公司向恒
丰银行股份有限公司西安分行申请总额不超过人民币 2,000 万元的综合授信额
度，授信期限为一年，并由公司为其提供连带责任保证担保，担保期限不超过三
年，具体以合同约定为准。

    本议案需提交股东大会审议。
    十四、最终以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司控股子公司怡
亚通怡合（上海）供应链管理有限公司向中国光大银行股份有限公司上海分行
申请综合授信额度，并由公司为其提供担保的议案》
    因业务发展需要，公司控股子公司怡亚通怡合（上海）供应链管理有限公司

向中国光大银行股份有限公司上海分行申请总额不超过人民币 1,350 万元的综
合授信额度，授信期限为一年，并由公司为其提供连带责任保证担保，担保期限
不超过三年，具体以合同约定为准。
    本议案需提交股东大会审议。
    十五、最终以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司全资子公司河

南省怡亚通深度供应链管理有限公司向焦作中旅银行股份有限公司郑州分行申
请综合授信额度，并由公司为其提供担保的议案》
    因业务发展需要，公司全资子公司河南省怡亚通深度供应链管理有限公司向
焦作中旅银行股份有限公司郑州分行申请总额不超过人民币 5,000 万元的综合
授信额度，授信期限为一年，并由公司为其提供连带责任保证担保，担保期限不

超过三年，具体以合同约定为准。
    本议案需提交股东大会审议。
    十六、最终以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司控股子公司浙
江百诚集团股份有限公司向温州银行股份有限公司杭州分行申请综合授信额

度，并由公司为其提供担保的议案》
    因业务发展需要，公司控股子公司浙江百诚集团股份有限公司向温州银行股
份有限公司杭州分行申请总额不超过人民币 3,300 万元的综合授信额度，授信期
限为一年，并由公司为其提供连带责任保证担保，担保期限不超过三年，具体以
合同约定为准。

    本议案需提交股东大会审议。
    十七、最终以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司控股子公司福
建省翼盛通供应链有限公司向赣州银行股份有限公司厦门分行申请综合授信额
度，并由公司为其提供担保的议案》
    因业务发展需要，公司控股子公司福建省翼盛通供应链有限公司（以下简称

“福建翼盛通”）向赣州银行股份有限公司厦门分行申 请总额不超过人民币
3,000 万元的综合授信额度，授信期限为一年，并由公司为其提供连带责任保证
担保，同时追加福建翼盛通的自然人股东王水波为福建翼盛通提供个人连带责任
保证担保，担保期限均不超过三年，具体以合同约定为准。
    本议案需提交股东大会审议。

    十八、最终以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司控股子公司上
海新世纪日用化学品有限公司增加投资的议案》
    因业务发展需要，公司控股子公司上海新世纪日用化学品有限公司（以下简
称“上海新世纪”）的法人股东上海深怡供应链管理有限公司向其增加投资人民
币 3,071.6109 万元，上海新世纪的自然人股东金纯鸣向其增加投资人民币

1,379.9991 万元。上海新世纪目前的注册资本为人民币 3,548.39 万元，本次增
资完成后，上海新世纪的注册资本将增至人民币 8,000 万元，公司占其注册资本
的 69%。
    十九、最终以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司与泸州市高新
投资集团有限公司共同出资设立泸州高投怡亚通供应链有限公司的议案》
    因业务发展需要，公司与泸州市高新投资集团有限公司（以下简称“泸州高
新投”）共同以现金出资方式出资设立“泸州高投怡亚通供应链有限公司”（暂定，
以注册地工商管理部门核定名称为准，以下简称“泸州高投怡亚通”），泸州高投

怡亚通的注册资本为人民币 5,000 万元，公司持有其 43%的股份，泸州高新投持
有其 49%的股份，泸州高投怡亚通的管理团队成立的持股平台持有其 8%的股份。
    二十、最终以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司与唐山市文化
旅游投资集团有限公司、唐山市路北区城市建设投资集团有限公司共同出资设
立唐山文旅城建投怡亚通供应链有限公司的议案》

    因业务发展需要，公司与唐山市文化旅游投资集团有限公司（以下简称“唐
山文旅集团”）、唐山市路北区城市建设投资集团有限公司（以下简称“唐山建投
集团”）共同以现金出资方式出资设立“唐山文旅城建投怡亚通供应链有限公司”
（暂定，以市场监督管理部门最终核定名称为准，以下简称“唐山文旅城建投怡
亚通”），唐山文旅城建投怡亚通的注册资本为人民币 5,000 万元，公司持有其

37%的股份，唐山文旅集团持有其 39%的股份，唐山建投集团持有其 18%的股份，
唐山文旅城建投怡亚通的管理团队成立的持股平台持有其 6%的股份。
    二十一、最终以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过《关于变更公司注册地
址，并修订<公司章程>的议案》
    根据公司实际发展规划需要，将公司注册地址由“广东省深圳市宝安区新安

街道兴华路南侧荣超滨海大厦 A 座 1713”变更为“深圳市宝安区新安街道兴华
路南侧荣超滨海大厦 A 座 2111”，同时对《公司章程》中的相应条款进行修订，
具体修订内容如下：
    修订前《公司章程》第五条“公司注册地址：深圳市宝安区新安街道兴华路
南侧荣超滨海大厦 A 座 1713”。

    修订后《公司章程》第五条“公司注册地址：深圳市宝安区新安街道兴华路
南侧荣超滨海大厦 A 座 2111”。
    该议案需提交股东大会审议。
    二十二、最终以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过《关于增加公司经营范
围，并修订<公司章程>的议案》
    根据公司实际情况，在公司原经营范围的“一般经营项目”中增加“会议服
务”项，同时对《公司章程》中的相应条款进行修订，具体修订内容如下：
    修订前《公司章程》第十三条“一般经营项目”：国内商业（不含限制项目）；

计算机软硬件开发；企业管理咨询；黄金、白银、K 金、铂金、钯金、钻石、珠
宝等首饰的购销；化妆品的进出口及购销；汽车销售；初级农产品的购销以及其
他国内贸易；机械设备租赁、计算机及通信设备租赁（不含金融租赁项目及其他
限制项目）；网上贸易、进出口业务、供应链管理及相关配套服务；游戏机及配
件的进出口、批发及销售；自有物业租赁；食品添加剂销售；化肥购销；铁矿石

及镍矿石购销；饲料添加剂及煤炭的购销；铜精矿购销；有色金属制品的购销；
润滑油的购销。（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审
批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）。“许可经营项目”：预包装食
品（含冷藏冷冻食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；燃料油、沥青、页
岩油的批发、进出口及相关配套业务（法律、行政法规、国务院决定规定禁止的

及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；酒类的批发与零售；
保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；大豆、大米、玉米的购销；天然气
的购销。
    修订后《公司章程》第十三条“一般经营项目”：国内商业（不含限制项目）；
计算机软硬件开发；企业管理咨询；黄金、白银、K 金、铂金、钯金、钻石、珠

宝等首饰的购销；化妆品的进出口及购销；汽车销售；初级农产品的购销以及其
他国内贸易；机械设备租赁、计算机及通信设备租赁（不含金融租赁项目及其他
限制项目）；网上贸易、进出口业务、供应链管理及相关配套服务；游戏机及配
件的进出口、批发及销售；自有物业租赁；食品添加剂销售；化肥购销；铁矿石
及镍矿石购销；饲料添加剂及煤炭的购销；铜精矿购销；有色金属制品的购销；

润滑油的购销；会议服务（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及
需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）。“许可经营项目”：
预包装食品（含冷藏冷冻食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；燃料油、
沥青、页岩油的批发、进出口及相关配套业务（法律、行政法规、国务院决定规
定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；酒类的批
发与零售；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；大豆、大米、玉米的购
销；天然气的购销。
    本议案需提交股东大会审议。

    二十三、最终以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过《关于提请召开 2020
年第一次临时股东大会的议案》
    提请董事会于 2020 年 2 月 6 日召开深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2020
年第一次临时股东大会。
    本议案的详细内容，请见公告日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2020 年第一次临
时股东大会通知的公告》。


    特此公告。




                                   深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
                                                2020 年 1 月 20 日