深圳市怡亚通供应链股份有限公司
         内幕信息知情人登记管理制度（2022 年修订）


                               第一章 总则
   第一条   为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，确保信息披
露的公平公正，保护公司投资者及相关当事人的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）发布的《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引
第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管
理》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《深圳市怡亚通供应链股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市怡亚通供应链股份有限
公司信息披露管理制度》的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本制度。
   第二条   公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要责任人。董事
会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会应当对内幕
信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。


                   第二章 内幕信息及内幕信息知情人
   第三条   本制度所称内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、
财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
   第四条   本制度所称内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公
司内部和外部相关人员，包括：
   （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企
业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策
等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、
信息披露事务工作人员等。
   （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司
控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收




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购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如
有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证
券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发
行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息
的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他
外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位
人员。
   （三）由于与第（一）、（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系
等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
   （四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。


                      第三章 内幕信息知情人的登记
   第五条   公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人
档案，并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送，并
及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、
披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、
方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
   第六条   公司发生以下重大事项的，应当向深圳证券交易所报送相关内幕
信息知情人档案：
   （一）重大资产重组；
   （二）高比例送转股份；
   （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
   （四）要约收购；
   （五）证券发行；
   （六）合并、分立、分拆上市；
   （七）股份回购；
   （八）年度报告、半年度报告；
   （九）股权激励草案、员工持股计划；




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   （十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍
生品种的交易价格有重大影响的事项。
   公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，
应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
   公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证
券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
   第七条   在本制度第六条规定的重大事项公开披露前或者筹划过程中，公
司依法需要向相关行政管理部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息
报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定
履行信息披露义务。
   第八条   公司应当结合具体情形，合理确定应当报送的内幕信息知情人的
范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。公司董事会应当对内
幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人
档案的真实、准确和完整，报送及时。公司董事会秘书负责办理公司内幕信息
知情人登记入档和报送工作。
   公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部
内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事
会秘书应当在书面承诺上签字确认。
   第九条   内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，
及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息。
   第十条   公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单
位内幕信息知情人档案。
   证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券
交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
   收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重
大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
   上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进
程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的



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送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规
定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
   公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并
做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
    第十一条    公司进行在本制度第六条规定的重大事项的，应当做好内幕信
息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，
记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策
方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司
股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
   重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方
案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批
手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后
五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。
   第十二条     公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重
大影响的参股公司均负有内幕信息保密义务，并负有向公司董事会报告、配合
公司董事会进行信息披露的职责。上述主体应当履行以下信息报告的基本义务：
   （一）根据本制度的规定及时向公司提供所有对公司可能产生重大影响的
信息；
   （二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
   （三）向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送董事长、董事会秘书
及公司董事会办公室；
   （四）所提供信息必须以书面形式报告，并由相关负责人签字确认。
   第十三条    公司内幕信息登记的流程：
   （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应第一时间告知公司董事
会秘书。董事会秘书应及时告知（包括但不限于通过签订保密协议、禁止内幕
交易告知书等必要方式）相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规
制度控制内幕信息传递和知情范围；
   （二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情
人档案并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写的内容
真实性、准确性、完整性；



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   （三）按照相关规定向深圳证券交易所进行报送。
   第十四条     公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录信息。公司内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完
善）之日起至少保存十年。


                       第四章 内幕信息的保密管理
   第十五条     公司信息披露的相关各方及内幕信息知情人对未公开披露的信
息、对证券价格敏感的信息以及在有关信息公开披露之前负有保密义务。
   第十六条     内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得
公开或者泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及
其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
   第十七条     内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得
滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提
供内幕信息。
   第十八条     对于公司聘请的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等
中介机构，应当通过与其订立保密协议、禁止内幕交易告知书或制定严格的保
密安排等必要方式告知保密义务和违法保密规定的责任，确保信息在公开披露
之前不会对外泄漏。
   第十九条     公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送内幕信息的，应
提醒外部信息使用人限定使用范围，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建
议他人买卖该证券，或者泄露该信息。对于没有法律依据的外部信息报送要求，
原则上应予以拒绝。
   第二十条     保荐人、财务顾问、律师事务所等中介机构应当明确告知内幕
信息知情人关于内幕信息登记报送的相关规定以及内幕信息知情人的相关法律
责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、
准确和完整，并及时报送。
   第二十一条    公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，
在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情
人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕
交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，应当进行核实并依据本制度对



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相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果报送证券监
管机构并对外披露。


                               第五章 罚则
   第二十二条     由于内幕信息知情人的故意或过失，导致信息披露出现下列
违规情形，给公司造成严重影响和损失的，公司有权视情节轻重对违反本制度
并负有直接责任的人员进行追究，并要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依
法移送司法机关追究刑事责任。
   （一）内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报内幕信息知情人档
案有关信息的；
   （二）在内幕信息公开前，故意或过失对外泄露信息；
   （三）利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券的；
   （四）证券监管机构认定的其他违规情形。
   第二十三条    公司持股 5%以上的股东、实际控制人、子公司及其董事、监
事、高级管理人员、中介机构，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人
发生第二十二条所述违反本制度的行为，公司保留追究其责任的权利。


                               第六章 附则
   第二十四条     本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布
的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行。
   第二十五条     本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议通过。
   第二十六条    本制度由公司董事会负责解释。
   第二十七条    本制度经董事会审议通过之日起生效实施。




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                                                2022 年 9 月 9 日



                                                                      6