中信证券股份有限公司关于
                深圳市怡亚通供应链股份有限公司
                 为参股公司提供担保的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳市怡亚通供

应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”、“公司”）非公开发行 A 股股票（以下简称“非

公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股

票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运

作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《上市公司监管指

引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，对怡亚通为参股

子公司提供担保事项进行了核查，并发表如下核查意见：


     一、担保情况概述

    因业务发展需要，经公司参股公司唐山文旅投怡亚通供应链有限公司（以下简称“唐

山文旅投怡亚通”）股东协商，唐山文旅投怡亚通向唐山银行股份有限公司申请流动资

金贷款合计不超过人民币 1,000 万元，贷款期限为一年，该事项由唐山市文化旅游投资

集团有限公司为唐山文旅投怡亚通提供 54.255%比例担保（即最高担保金额不超过人民

币 542.55 万元，含唐山文旅投怡亚通小股东唐山文怡供应链管理合伙企业（有限合伙）

3.255%的担保义务），公司为唐山文旅投怡亚通提供 45.745%比例担保（即最高担保金

额不超过人民币 457.45 万元，含唐山文旅投怡亚通小股东唐山文怡供应链管理合伙企

业（有限合伙）2.745%的担保义务），担保期限不超过四年，具体以合同约定为准。在公

司提供上述担保期间，唐山文怡供应链管理合伙企业（有限合伙）需将其所持有的唐山

文旅投怡亚通 2.745%的股权以质押方式为公司上述担保事项提供反担保措施，且将其

对应 2.745%股权的表决权、分红权、优先购买权转让给公司享有。


     二、担保额度预计情况

                                                                  单位：人民币万元



                                        1
                                           被担保方
                                                                 担保额度占上市   是否关
                                担保方持   最近一期   本次新增
  担保方        被担保方                                         公司最近一期经     联
                                 股比例    资产负债   担保额度
                                                                 审计净资产比例   担保
                                                率
  怡亚通     唐山文旅投怡亚通       43%     65.02%      457.45           0.04%      否

    三、被担保人的基本情况

    1、基本情况

    公司名称：唐山文旅投怡亚通供应链有限公司

    成立日期：2020 年 3 月 10 日

    公司类型：其他有限责任公司

    注册地点：河北省唐山市路北区唐山金融中心 1 号楼 5 层 501-1 号、509 号、510

号、511 号

    法定代表人：袁超

    注册资本：5,000 万人民币

    经营范围：供应链管理服务；贸易咨询；企业管理咨询；技术咨询；技术服务；大

数据资源服务；计算机的技术开发、货物及技术进出口业务、国内广告的设计、制作、

代理、发布；网上及实体店销售；室内装饰材料、计算机软件及辅助设备、汽车、建筑

工程机械与设备、药品、医疗器械、食用农产品、通讯终端设备、针纺织品、服装、日

用品、家用电器、电子产品、化妆品、卫生用品、办公用品、体育用品、玩具、汽车及

摩托车配件、鞋帽、箱包、皮具、钟表、乐器、眼镜、珠宝首饰、家具、工艺美术品（除

文物）、五金产品、炉料、塑料制品、橡胶制品、钢材及压延产品、建材、水性涂料、保

温材料、陶瓷制品、灯具、门窗、水泵、化工产品（不含危险化学品）、通用及专用设备、

消防器材、厨房用品、耐火材料、冶金助剂、电气设备、食品、医疗用品、防水材料、

防腐材料、电梯及配件、空调设备、金属矿产品（不含稀土、贵金属）、非金属矿产品、

焦炭（不存储）、船舶燃料油（危险品除外）、工业燃料油（危险化学品除外）、化肥、饲

料、饲料添加剂、煤炭（不存储）、天然气供应、生产性废旧金属回收；票务代理服务；

会议及展览服务；互联网信息服务（需要审批的除外）、贸易代理、道路货物运输（不含

                                            2
危险货物）；仓储服务（不含危险品）、装卸搬运、货物运输代理；汽车租赁、计算机及

通讯设备租赁、建筑工程机械与设备租赁；物业管理；房屋租赁；无船承运（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    2、股东结构

           股东名称                  注册资本（万元）                     持股比例
 唐山市文化旅游投资集团有限公司           2,550.00                         51.00%
 深圳市怡亚通供应链股份有限公司           2,150.00                         43.00%
 唐山文怡供应链管理合伙企业（有
                                           300.00                           6.00%
           限合伙）

    3、最近一年一期财务数据

                                                                                     单位：万元
                          2021 年度/2021 年 12 月 31 日       2022 年上半年/2022 年 6 月 30 日
         项目
                                  （未经审计）                         （未经审计）
        总资产                                   12,115.77                            14,790.72
        总负债                                    7,071.12                             9,616.32
        净资产                                    5,044.65                             5,174.40
       营业收入                                  95,546.87                            20,245.10
        净利润                                       278.33                             129.76

    4、经核查，上述被担保人不属于失信被执行人


     四、担保协议的主要内容

    公司及上述参股公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提

供的担保额度。上述担保尚需银行或相关机关审核同意，签约时间以实际签署的合同为

准，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以公司及子公司运营资金的实际

需求来确定。


     五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止公告日，公司及控股子公司之间的过会担保金额（非实际担保金额）为人民币

3,485,129.00 万元（或等值外币），合同签署的担保金额为人民币 2,136,663.82 万元（或

等值外币），实际担保金额为人民币 1,259,273.70 万元，系合并报表范围内的公司及控股

子公司之间的担保，以上合同签署的担保金额占公司最近一期经审计的合并报表归属于


                                            3
母公司的净资产 857,536.08 万元的 249.16%，其中逾期担保数量为 0 元。

    截止公告日，公司及控股子公司为除公司合并报表范围内的公司提供担保的过会担

保金额（非实际担保金额）为人民币 203,418.16 万元，合同签署的担保金额为人民币

148,967.20 万元，实际担保金额为人民币 38,632.94 万元，以上合同签署的担保金额占公

司最近一期经审计的合并报表归属于母公司的净资产 857,536.08 万元的 17.37%。

    公司将严格按照证监会公告〔2022〕26 号文《上市公司监管指引第 8 号——上市公

司资金往来、对外担保的监管要求》及深证上〔2022〕13 号文《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定，有效控制公司对外担保风

险。


       六、决策程序

    本次担保事项已经第六届董事会第七十二次会议和第六届监事会第五十五次会议

决议通过，公司独立董事已发表意见，同意公司为唐山文旅投怡亚通向金融机构申请授

信提供担保，并同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。


       七、保荐机构核查程序及核查意见

    中信证券履行了如下核查程序：

    查阅了公司第六届董事会第七十二次会议决议文件、第六届监事会第五十五次会议

决议文件及独立董事意见；查询了唐山文旅投怡亚通的工商信息、财务报表；查阅了怡

亚通对外担保的公告文件和台账。

    经核查，中信证券认为：

    公司本次担保符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的

监管要求》等有关规定，被担保人不属于《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关

联方，但属于会计准则中规定的关联方。本次担保事项独立董事发表了同意的意见，审

议程序完备；公司为参股公司提供担保是为了满足公司下属公司生产经营的需要，确保

其经营的可持续发展，符合公司及全体股东的长远利益；唐山文旅投怡亚通的控股股东

已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的

                                       4
要求按出资比例提供同等担保，唐山文旅投怡亚通小股东唐山文怡供应链管理合伙企业

（有限合伙）、的部分担保额度由公司承担，并向公司提供了反担保，其对应比例股权的

表决权、分红权、优先购买权同时转让给公司享有，不存在损害公司及中小股东利益的

情形。上述担保事项已经公司第六届董事会第七十二次会议审议通过，尚需提交股东大

会审议。综上，本保荐机构对公司本次为参股公司提供担保的事项无异议。


    （以下无正文）




                                      5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司为参

股公司提供担保的核查意见》之签章页）




        保荐代表人：

                              刘   坚                易中朝




                                                       中信证券股份有限公司




                                                              2022 年 9 月 9 日




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