证券代码：002183             证券简称：怡亚通           公告编号：2023-001



                 深圳市怡亚通供应链股份有限公司
                 第七届董事会第七次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第
七次会议通知于 2022 年 12 月 22 日以电子邮件形式发出，会议于 2023 年 1 月
3 日以书面传签的形式召开。公司应参加会议的董事 7 人，实际参加会议的董
事 7 人。本次会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的
规定。会议就以下事项决议如下：
    一、最终以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司符合发行公司债
券条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券
发行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会经过对
实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合向合格投资者公开发行公司
债券的各项条件，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
    本议案需提交股东大会审议。
    二、最终以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司 2023 年面向合格
投资者公开发行公司债券方案的议案》
    为降低公司财务费用，优化公司债务结构，满足公司经营的资金需求，公司
拟申请公开发行公司债券，具体方案如下：
    1、发行规模
    本次面向合格投资者公开发行的公司债券票面总额不超过人民币 30 亿元（含
30 亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
    2、票面金额和发行价格
    本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。
    3、债券期限
    本次发行的公司债券期限为不超过 5 年（含 5 年）。具体期限提请股东大会
授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
    4、债券利率及确定方式
    本次公司债券为固定利率债券，本次公司债券的票面利率提请公司股东大会
授权董事会与主承销商根据网下询价簿记建档结果，按照国家有关规定协商一
致，在利率询价区间内确定。
    5、还本付息方式
    本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，
最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本
金自本金支付日起不另计利息。
    6、发行方式
    本次发行采取面向合格投资者公开发行的方式，在获得中国证监会核准后，
既可以采取一次发行，也可以采用分期发行的方式，具体发行方式提请股东大会
授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
    7、发行对象
    本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》中所规定的合
格投资者，投资者以现金认购。
    8、向公司股东配售的安排
    本次发行的公司债券不安排向公司股东优先配售。
    9、赎回或回售条款
    本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东
大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并在本次公司债券募集说明书中
予以披露。
    10、担保情况
    本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据
相关规定及市场情况确定。
    11、偿债保障措施
    提请股东大会授权董事会在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券
本息或者到期未能按时偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
    （1）不向股东分配利润；
    （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的措施；
    （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    （4）主要责任人不得调离；
    （5）其他保障还本付息的必要措施。
    12、募集资金用途
    本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后的净额用于补充流动资金、偿
还有息债务等。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司具体情况
确定。
    13、承销方式及上市安排
    本次发行的公司债券由主承销商采取余额包销的方式承销。发行完成后，在
满足上市条件的前提下，本公司将申请本次发行的公司债券于深圳证券交易所上
市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请
本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
    14、本次发行公司债券决议的有效期限
    公司本次发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
    本议案需提交股东大会审议。
    三、最终以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
    为合法、高效、有序地完成 2023 年面向合格投资者公开发行公司债券（下
称“本次公司债券”）发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和《公司章程》
的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会进一步授权其他
被授权人士全权办理本次公司债券发行的有关事宜，包括但不限于：
    1、在法律、法规和规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，
确定本次公司债券发行的具体方案以及修订、调整本次发行的相关条款，包括但
不限于具体发行规模、发行方式、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、担
保事项、发行时机、发行对象、是否分期发行及各期发行规模、是否设计回售或
赎回条款、信用评级安排、还本付息的期限和方式、偿债保障措施、募集资金具
体使用和债券上市交易或流通转让安排等与本次公司债券发行方案有关的一切
事宜；
    2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
    3、为本次发行的公司债券选择受托管理人，签署受托管理协议以及制定债
券持有人会议规则；
    4、办理本次公司债券发行的申报、上市及其他所有必要的事项，包括但不
限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相
关的所有必要的文件、合同/协议、合约、制度以及根据法律、法规及其他规范
性文件进行的信息披露；
    5、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律
法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管
部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决
定是否继续开展本次公司债券的发行工作；
    6、办理与本次公司债券发行有关的其他一切必要事项；
    7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    本议案需提交股东大会审议。
    四、最终以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司拟发行中期票据
的议案》
    为支持公司业务发展，优化债务结构，降低财务成本，根据相关法律法规的
规定及公司的经营计划，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易
商协会”）申请注册发行总额不超过人民币 20 亿元的中期票据，拟用于补充公
司营运资金、置换银行贷款。

    本议案需提交股东大会审议。
    五、最终以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过《关于 2023 年度公司为部分
参股公司提供担保额度预计的议案》
    根据 2023 年度公司部分参股公司生产经营的资金需求及融资情况，相关参
股公司拟向其股东及银行等金融机构申请综合授信额度，申请有效期限自 2023
年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止，由公司为部分参股公司合计提供额度不
超过人民币 259,680 万元的担保,担保期限均不超过四年，具体以合同约定为准。
    本议案需提交股东大会审议。
    本议案的详细内容，请见公告日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露的《关于 2023 年度公司为部分参股公司提供担保额度预计公告》。
    六、最终以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司控股子公司四川
怡亚通林业有限公司向四川高投怡亚通供应链管理有限公司申请融资额度，并由
公司为其提供担保的议案》
    因业务发展需要，公司控股子公司四川怡亚通林业有限公司（以下简称“怡
亚通林业”）向四川高投怡亚通供应链管理有限公司申请总额不超过人民币 3,000
万元的融资额度，融资期限为二年，并由公司为其提供连带责任保证担保，担保
期限不超过二年，具体以合同约定为准。
    本议案需提交股东大会审议。
    七、最终以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司全资子公司深圳
市怡亚通物流有限公司向徽商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度，并
由公司为其提供担保的议案》
    因业务发展需要，公司全资子公司深圳市怡亚通物流有限公司向徽商银行股
份有限公司深圳分行申请总额不超过人民币 2,000 万元的综合授信额度，授信期
限为一年，并由公司为其提供连带责任保证担保，担保期限不超过三年，具体以
合同约定为准。
    本议案需提交股东大会审议。
    八、最终以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司为关联公司广西
东融怡亚通供应链有限公司向中国农业发展银行贺州市分行申请融资额度提供
担保的议案》

    因业务发展需要，经关联公司广西东融怡亚通供应链有限公司（以下简称“广
西东融怡亚通”）股东协商，对广西东融怡亚通向中国农业发展银行贺州市分行
申请总额不超过人民币 20,000 万元的融资事项达成一致意向。该事项由公司按
持股比例 49%为广西东融怡亚通提供最高金额不超过人民币 9,800 万元的担保，
广西贺州市矿业投资集团有限公司为其提供 51%的担保（即最高担保金额不超过
人民币 10,200 万元，含广西东融怡亚通小股东广西融怡供应链管理合伙企业（有
限合伙）8%的担保义务），担保期限不超过三年,具体以合同约定为准。

    本议案需提交股东大会审议。
    关联董事陈伟民先生对本议案回避表决。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条之规定，在过去十二个
月内，公司副董事长陈伟民先生曾担任广西东融怡亚通供应链有限公司董事职
务，广西东融怡亚通供应链有限公司现仍为公司关联方，上述交易事项属于关联
担保事项。
    本议案的详细内容，请见公告日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露的《关于公司为关联公司广西东融怡亚通供应链有限公司提供关联担保的公
告》。

    九、最终以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司为参股公司四川
高投怡亚通供应链管理有限公司向银行申请融资额度提供担保的议案》

    因业务发展需要，经公司参股公司四川高投怡亚通供应链管理有限公司（以
下简称“四川高投怡亚通”）股东协商，四川高投怡亚通向下列银行申请融资额
度合计不超过人民币 3,000 万元，融资期限为一年，该事项由泸州市高新投资集
团有限公司提供全额担保，四川高投怡亚通股东泸州高泰实业有限公司向泸州市
高新投资集团有限公司提供 53.26%比例的反担保（即最高担保金额不超过人民币
1,597.80 万元，含四川高投怡亚通小股东泸州新怡供应链管理合伙企业（有限合
伙）4.26%的担保义务），公司向泸州市高新投资集团有限公司提供 46.74%比例
的反担保（即最高担保金额不超过人民币 1,402.20 万元，含四川高投怡亚通小
股东泸州新怡供应链管理合伙企业（有限合伙）3.74%的担保义务），担保期限
不超过三年，具体以合同约定为准。在公司提供上述担保期间，泸州新怡供应链
管理合伙企业（有限合伙）需将其所持有的四川高投怡亚通 3.74%的股权以质押
方式为公司上述担保事项提供反担保措施，且将其对应 3.74%股权的表决权、分
红权、优先购买权转让给公司享有。
    相关融资银行如下表：
                                                         融资额度
 序号                      银行名称
                                                      (人民币/万元）

   1     中国银行股份有限公司泸州分行                               1,000

   2     兴业银行股份有限公司泸州分行                               1,000

   3     成都农村商业银行股份有限公司泸州分行                       1,000

                       合计                                         3,000

    本议案需提交股东大会审议。
    十、最终以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过《关于投资设立佛山怡亚通
供应链有限公司的议案》

    为了打造怡亚通新经济供应链创新中心，统筹管理华南区域的创新业务，运
营佛山怡亚通供应链创新中心项目，公司全资子公司深圳市前海怡亚通供应链有
限公司拟以现金出资方式出资设立“佛山怡亚通供应链有限公司”（暂定，最终
以工商核定名为准），佛山怡亚通供应链有限公司的注册资本为人民币 10,000
万元，公司持有其 100%的股份。

    本议案的详细内容，请见公告日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露的《关于投资设立佛山怡亚通供应链有限公司的公告》。

    十一、最终以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过《关于召开公司 2023 年第
一次临时股东大会的议案》

    提请董事会于 2023 年 1 月 19 日召开深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2023
年第一次临时股东大会。

    本议案的详细内容，请见公告日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的公告》。




    特此公告。




                                   深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
                                             2023 年 1 月 3 日