天水华天科技股份有限公司
2011 年年度报告
2011 ANNUAL REPORT TIANSHUI HUATIAN TECHNOLOGY CO., LTD.
股票简称：华天科技
股票代码：002185
2012 年 3 月 13 日
天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
目 录
第一节 重要提示 ..................................................................................................... - 2 -
第二节 公司基本情况简介 .................................................................................. - 3 -
第三节 会计数据和业务数据摘要 ...................................................................... - 6 -
第四节 股本变动及股东情况 .............................................................................. - 8 -
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................ - 12 -
第六节 公司治理 ................................................................................................ - 16 -
第七节 内部控制 ................................................................................................ - 22 -
第八节 股东大会简介 ........................................................................................ - 28 -
第九节 董事会报告 ............................................................................................ - 30 -
第十节 监事会报告 ............................................................................................ - 50 -
第十一节 重要事项 ............................................................................................ - 53 -
第十二节 财务报告 ............................................................................................ - 60 -
第十三节 备查文件目录 .................................................................................. - 133 -
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
第一节 重要提示
● 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报
告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 本公司没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实
性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
● 本公司全体董事出席董事会会议。
● 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2011 年度
财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
● 公司负责人肖胜利先生，主管会计工作负责人宋勇先生，会计
机构负责人吴树涛先生声明：保证年度报告中财务报告的真
实、准确、完整。
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
第二节 公司基本情况简介
一、公司名称
1、公司法定中文名称：天水华天科技股份有限公司
2、简称：华天科技
3、英文名称：TIANSHUI HUATIAN TECHNOLOGY CO.,LTD.
二、公司法定代表人：肖胜利
三、公司联系人及联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 常文瑛 王亚斌
电话 0938-8631816 0938-8631990
传真 0938-8630216 0938-8632260
电子信箱 htcwy2000@163.com wyb@tsht.com
联系地址 甘肃省天水市秦州区双桥路 14 号（741000）
四、公司联系方式
1、公司注册地址及办公地址：甘肃省天水市秦州区双桥路 14 号
2、邮政编码：741000
3、公司网址：www.tshtkj.com
4、电子信箱：htcwy2000@163.com
五、公司选定的信息披露媒体
1、报纸名称：《证券时报》
2、刊载公司年度报告的互联网网址：www.cninfo.com.cn
3、公司年度报告置备地点：公司证券部、深圳证券交易所
六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码
1、股票上市交易所：深圳证券交易所
2、股票简称：华天科技
3、股票代码：002185
七、其他有关资料
1、公司最新注册登记日期：2011 年 11 月 21 日
公司最新注册登记地点：甘肃省天水市秦州区双桥路 14 号
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
2、企业法人营业执照注册号：620500000000067
3、公司税务登记号码：620502756558610
4、公司组织机构代码：75655861-0
5、公司聘请的会计师事务所名称：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
签字会计师姓名：刘志文、张亚兵
6、公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构名称：国信证券股份有限公
司
办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信大厦 20 楼
保荐代表人姓名：马军、钮蓟京
八、公司自 2007 年 11 月 20 日上市以来的历次注册变更情况
1、第一次变更
2007 年 10 月 25 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]374 号文
核准，公司首次公开发行普通股 4,400 万股，发行后总股本从 13,000 万股增加
至 17,400 万股。2007 年 12 月 6 日，公司办理完毕工商变更登记手续，变更如
下：
注册登记日期：2007 年 12 月 6 日
注册登记地点：甘肃省天水市秦州区双桥路 14 号
企业法人营业执照注册号：620500000000067
税务登记号码：620502756558610
组织机构代码：75655861-0
2、第二次变更
2008年5月16日，公司以总股本17,400万股为基数，向全体股东每10股转增5
股，转增后总股本增至26,100万股。2008年7月21日，公司办理完毕工商变更登
记手续，变更如下：
注册登记日期：2008 年 7 月 21 日
注册登记地点：甘肃省天水市秦州区双桥路 14 号
企业法人营业执照注册号：620500000000067
税务登记号码：620502756558610
组织机构代码：75655861-0
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
3、第三次变更
2009年5月25日，公司以总股本26,100万股为基数，向全体股东每10股转增1
股，转增后总股本增加至28,710万股。2009年10月27日，公司办理完毕工商变更
登记手续，变更如下：
注册登记日期：2009 年 10 月 27 日
注册登记地点：甘肃省天水市秦州区双桥路 14 号
企业法人营业执照注册号：620500000000067
税务登记号码：620502756558610
组织机构代码：75655861-0
4、第四次变更
2010年5月18日，公司以总股本28,710万股为基数，向全体股东每10股转增3
股，转增后总股本增加至37,323万股。2010年7月16日，公司办理完毕工商变更
登记手续，变更如下：
注册登记日期：2010 年 7 月 16 日
注册登记地点：甘肃省天水市秦州区双桥路 14 号
企业法人营业执照注册号：620500000000067
税务登记号码：620502756558610
组织机构代码：75655861-0
5、第五次变更
2011 年 10 月 21 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]889 号《关
于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发
行普通股 3,290 万股，发行后总股本从 37,323 万股增加至 40,613 万股。2011
年 11 月 21 日，公司办理完毕工商变更登记手续，变更如下：
注册登记日期：2011 年 11 月 21 日
注册登记地点：甘肃省天水市秦州区双桥路 14 号
企业法人营业执照注册号：620500000000067
税务登记号码：620502756558610
组织机构代码：75655861-0
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第三节 会计数据和业务数据摘要
一、 截止报告期末公司近 3 年的主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元
本年比上年
2011 年 2010 年 2009 年
增减（％）
营业总收入（元） 1,308,920,880.27 1,161,237,632.02 12.72% 777,436,881.45
营业利润（元） 49,372,005.37 122,696,013.75 -59.76% 85,415,000.65
利润总额（元） 86,613,334.38 130,945,149.94 -33.86% 89,571,065.64
归属于上市公司股
78,956,088.94 111,871,226.26 -29.42% 77,139,928.19
东的净利润（元）
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 47,742,280.40 104,922,334.69 -54.50% 73,634,078.92
损益的净利润（元）
经营活动产生的现
218,474,741.88 292,492,802.70 -25.31% 232,522,604.07
金流量净额（元）
本年末比上
2011 年末 2010 年末 年末增减 2009 年末
（％）
资产总额（元） 2,307,030,104.16 1,741,504,924.80 32.47% 1,311,514,713.58
负债总额（元） 858,523,092.30 723,294,081.81 18.70% 392,018,035.22
归属于上市公司股
东的所有者权益 1,443,210,674.32 1,013,736,585.38 42.37% 915,848,024.87
（元）
总股本（股） 406,130,000.00 373,230,000.00 8.81% 287,100,000.00
（二）财务指标
单位：元
本年比上年增减
2011 年 2010 年 2009 年
（％）
基本每股收益（元/股） 0.2085 0.2997 -30.43% 0.2067
稀释每股收益（元/股） 0.2085 0.2997 -30.43% 0.2067
扣除非经常性损益后的基本
0.1261 0.2811 -55.14% 0.1973
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（％） 7.10% 11.61% -4.51% 8.79%
扣除非经常性损益后的加权
4.29% 10.89% -6.60% 8.39%
平均净资产收益率（％）
每股经营活动产生的现金流
0.5379 0.7837 -31.36% 0.8099
量净额（元/股）
本年末比上年末
2011 年末 2010 年末 2009 年末
增减（％）
归属于上市公司股东的每股
3.5536 2.7161 30.83% 3.1900
净资产（元/股）
资产负债率（％） 37.21% 41.53% -4.32% 29.89%
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
（三）非经常性损益项目
单位：元
非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额
非流动资产处置损益 69,946.41 -247,100.91 -27,548.03
计入当期损益的政府补助，但
与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照 36,922,942.64 9,542,643.75 4,249,125.03
一定标准定额或定量持续享
受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业
248,439.96 -1,046,406.65 -65,512.01
外收入和支出
所得税影响额 -5,974,421.78 -1,309,043.23 -623,409.75
少数股东权益影响额 -53,098.69 8,798.61 -26,805.97
合计 31,213,808.54 - 6,948,891.57 3,505,849.27
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第四节 股本变动及股东情况
一、 股份变动情况
（一）股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
公积金转
数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例
股
一、有限售条件股 139,425,0 32,900,00 -139,425, -106,525, 32,900,00
37.36% 8.10%
份 00 0 000 000 0
1、国家持股
2、国有法人持股
139,425,0 32,900,00 -139,425, -106,525, 32,900,00
3、其他内资持股 37.36% 8.10%
00 0 000 000 0
其中：境内非国 139,425,0 32,900,00 -139,425, -106,525, 32,900,00
37.36% 8.10%
有法人持股 00 0 000 000 0
境内自然人
持股
4、外资持股
其中：境外法人
持股
境外自然人
持股
5、高管股份
二、无限售条件股 233,805,0 139,425,0 139,425,0 373,230,0
62.64% 91.90%
份 00 00 00 00
233,805,0 139,425,0 139,425,0 373,230,0
1、人民币普通股 62.64% 91.90%
00 00 00 00
2、境内上市的外
资股
3、境外上市的外
资股
4、其他
373,230,0 32,900,00 32,900,00 406,130,0
三、股份总数 100.00% 0 100.00%
00 0 0 00
限售股份变动情况表
单位：股
年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日
股东名称 限售原因
数 售股数 售股数 数 期
天水华天微电子股 公司首次公开发行，其 2011 年 9 月
139,425,000 139,425,000 0 0
份有限公司 所持股份限售期满。 22 日
上海丹晟创业投资 2012 年 11
0 0 8,400,000 8,400,000 参与公司定向增发。
有限公司 月5日
宁波市鄞州齐智投 2012 年 11
0 0 7,200,000 7,200,000 参与公司定向增发。
资顾问有限公司 月5日
上海涌信投资发展 2012 年 11
0 0 6,800,000 6,800,000 参与公司定向增发。
中心(有限合伙) 月5日
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
杭州士兰微电子股 2012 年 11
0 0 4,500,000 4,500,000 参与公司定向增发。
份有限公司 月5日
杭州友旺电子有限 2012 年 11
0 0 3,000,000 3,000,000 参与公司定向增发。
公司 月5日
2012 年 11
杨国忠 0 0 3,000,000 3,000,000 参与公司定向增发。
月5日
合计 139,425,000 139,425,000 32,900,000 32,900,000 － －
（二）近 3 年证券发行与上市情况
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准天水华天科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2011]889 号文）核准，公司于 2011 年 10 月 21
日向社会非公开发行 3,290.00 万股股份，每股发行价格为 11.12 元。2011 年 11
月 4 日,公司发行的上述 3,290.00 万股股份在深圳证券交易所中小企业板上市交
易。
2、公司股份总数及结构变动、资产负债结构的变动说明
（1）2011 年 9 月 22 日，公司控股股东天水华天微电子股份有限公司所持
有公司 13,942.50 万股股份上市流通。至此，公司全部 37,323.00 万股股份全部
上市流通；公司股份总数未发生变化。
（2）2011 年 10 月 21 日，公司向社会非公开发行 3,290.00 万股股份，2011
年 11 月 4 日，上述 3,290.00 万股有限售条件流通股份完成上市。至此，公司总
股本由 37,323.00 万股上升至 40,613.00 万股，其中流通股 37,323.00 万股,限
售股 3,290.00 万股。股权结构变动情况说明详见 2011 年 11 月 3 日刊登在《证
券时报》和巨潮资讯网上的公司《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。
2011 年 11 月 21 日，公司办理了相应的工商变更手续。
本次非公开发行完成后，公司资产负债情况得到进一步改善，资产负债率
由 2011 年 9 月 30 日的 47.09%下降至 2011 年 12 月 31 日的 37.21%。
除上述事项外，公司报告期内没有因送股、转增股本、配股、权证行权、
实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、
债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司重大资产负债结构的
变动。
3、公司没有内部职工股。
二、 股东情况
（一）报告期末股东数量以及前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
况
1、报告期末股东总数为 36,329 户，年度报告公布前一月股东总数为 38,920
户。
2、报告期末前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股表。
单位：股
本年度报告公布日前一
2011 年末股东总数 36,329 38,920
个月末股东总数
前 10 名股东持股情况
持股比例 持有有限售条 质押或冻结
股东名称 股东性质 持股总数
（%） 件股份数量 的股份数量
天水华天微电子股份有限公司 境内非国有法人 34.33% 139,425,000 0 10,000,000
杭州友旺电子有限公司 境内非国有法人 5.45% 22,118,400 3,000,000 0
交通银行－华安策略优选股票型证券
境内非国有法人 4.38% 17,800,893 0 0
投资基金
上海丹晟创业投资有限公司 境内非国有法人 2.07% 8,400,000 8,400,000 0
宁波市鄞州齐智投资顾问有限公司 境内非国有法人 1.77% 7,200,000 7,200,000 0
上海涌信投资发展中心(有限合伙) 境内非国有法人 1.67% 6,800,000 6,800,000 0
杭州士兰微电子股份有限公司 境内非国有法人 1.11% 4,500,000 4,500,000 0
盈富泰克创业投资有限公司 境内非国有法人 0.90% 3,666,315 0 0
中融国际信托有限公司－融新 278 号 境内非国有法人 0.85% 3,457,454 0 0
杨国忠 境内自然人 0.74% 3,020,063 3,000,000 0
前 10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
天水华天微电子股份有限公司 139,425,000 人民币普通股
杭州友旺电子有限公司 19,118,400 人民币普通股
交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 17,800,893 人民币普通股
盈富泰克创业投资有限公司 3,666,315 人民币普通股
中融国际信托有限公司－融新 278 号 3,457,454 人民币普通股
泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 3,000,000 人民币普通股
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 2,720,179 人民币普通股
华泰证券股份有限公司 2,058,352 人民币普通股
中国建设银行-银河行业优选股票型证券投资基金 1,800,000 人民币普通股
北京乐文科技发展有限公司 1,663,440 人民币普通股
天水华天微电子股份有限公司为公司控股股东，公司未知其他股东之
上述股东关联关系或一致行动的说明
间是否存在关联关系或一致行动人的情况。
（二）公司控股股东情况
公司的控股股东名称：天水华天微电子股份有限公司
法定代表人：肖胜利
成立日期：成立于 2002 年 7 月 25 日
组织机构代码：73960981-8
注册资本：2,213.6090 万元
企业法人营业执照注册号：620500000000180
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
主营业务：半导体集成电路、混合集成电路、电源模块等各类电子元器件
的研发、设计，技术服务、转让、咨询；半导体功率器件的封装测试、生产销售；
对外投资及房屋租赁；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、设备及零配件的
进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。
（三）公司实际控制人情况
公司实际控制人为肖胜利等 16 名自然人，截至 2011 年 12 月 31 日，共计持
有天水华天微电子股份有限公司 70.08%的股份，产权与控制关系如下：
肖胜利等 16 名自然人 其余 167 名自然人
70.08% 29.92%
天水华天微电子股份有限公司
34.33%
天水华天科技股份有限公司
（四）其他持股在 10%以上的法人股东的基本情况
公司无其他持股在 10%以上的法人股东。
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、 董事、监事、高级管理人员情况
（一）基本情况
是否在
年 年 报告期内
变 股东单
初 末 从公司领
性 年 动 位或其
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持 持 取的报酬
别 龄 原 他关联
股 股 总额（万
因 单位领
数 数 元）
取薪酬
董事长、
肖胜利 男 66 2010 年 04 月 25 日 2013 年 04 月 24 日 0 0 - 73.86 否
总经理
刘建军 董事 男 43 2010 年 04 月 25 日 2013 年 04 月 24 日 0 0 - 67.94 否
朱江声 董事 男 41 2010 年 04 月 25 日 2013 年 04 月 24 日 0 0 - 0.00 是
董事、
周永寿 男 45 2010 年 04 月 25 日 2013 年 04 月 24 日 0 0 - 67.20 否
常务副总经理
崔卫兵 董事 男 44 2010 年 04 月 25 日 2013 年 04 月 24 日 0 0 - 0.00 是
张玉明 董事 男 49 2010 年 04 月 25 日 2013 年 04 月 24 日 0 0 - 47.70 否
董云庭 独立董事 男 67 2010 年 04 月 25 日 2013 年 04 月 24 日 0 0 - 4.80 是
王芹生 独立董事 女 70 2010 年 04 月 25 日 2013 年 04 月 24 日 0 0 - 4.80 是
陈斌才 独立董事 男 47 2010 年 04 月 25 日 2013 年 04 月 24 日 0 0 - 4.80 是
耿树坤 监事 男 64 2010 年 04 月 25 日 2013 年 04 月 24 日 0 0 - 40.91 否
罗华兵 监事会主席 男 49 2010 年 04 月 25 日 2013 年 04 月 24 日 0 0 - 0.00 是
陈建军 监事 男 45 2010 年 04 月 25 日 2013 年 04 月 24 日 0 0 - 0.00 是
副总经理、
常文瑛 男 46 2010 年 04 月 25 日 2013 年 04 月 24 日 0 0 - 63.61 否
董事会秘书
宋勇 财务总监 男 49 2010 年 04 月 25 日 2013 年 04 月 24 日 0 0 - 57.44 否
薛延童 副总经理 男 48 2010 年 04 月 25 日 2013 年 04 月 24 日 0 0 - 53.96 否
合计 0 0 - 487.02 -
（二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历，在股东单位任职，以及
在其他单位的任职或兼职情况。
1、董事情况
（1）肖胜利：男，汉族，1946 年 11 月出生，中共党员，大学本科学历，
高级工程师。现任天水华天科技股份有限公司董事长、总经理、天水华天微电子
股份有限公司董事长、华天科技（西安）有限公司董事长、天水华天集成电路包
装材料有限公司董事长、天水华天机械有限公司董事长、天水华天传感器有限公
司董事长、天水七四九电子有限公司董事长、天水永红家园服务有限公司法定代
表人、天水市兴业担保有限责任公司监事长、昆山西钛微电子科技有限公司副董
事长、厦门永红集团有限公司董事。
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
（2）刘建军：男，汉族，1969 年 2 月出生，中共党员，大学本科学历，高
级工程师。现任天水华天科技股份有限公司董事、天水华天微电子股份有限公司
董事、华天科技（西安）有限公司董事、总经理、天水华天传感器有限公司董事、
天水华天集成电路包装材料有限公司董事。
（3）朱江声：男，汉族，1971 年 8 月出生，中共党员，硕士。现任天水华
天科技股份有限公司董事、江苏省鸿元电子商务产业发展有限公司法定代表人、
上海盛宇股权投资管理有限公司董事长及总裁、昆山西钛微电子科技有限公司董
事。
（4）周永寿：男，汉族，1967 年 11 月出生，中共党员，中专学历。现任
天水华天科技股份有限公司董事、常务副总经理、天水华天微电子股份有限公司
董事、天水华天机械有限公司董事、天水华天集成电路包装材料有限公司董事。
（5）崔卫兵：男，汉族，1968 年 3 月出生，中共党员，本科学历，高级工
程师。现任天水华天科技股份有限公司董事、天水华天微电子股份有限公司董事、
总经理、天水华天传感器有限公司董事。
（6）张玉明：男，汉族，1963 年 6 月出生，中共党员，大专学历，政工师。
现任天水华天微电子股份有限公司董事、党委书记、天水华天科技股份有限公司
董事、厦门永红集团有限公司监事。
（7）董云庭：男，汉族，1945 年 4 月出生，中共党员，硕士学历，教授，
博士生导师。现任中国电子企业协会会长、中国电子信息产业发展研究院主任、
中国电子信息产业集团公司外部董事、云南南天电子信息产业股份有限公司独立
董事、北京超图软件股份有限公司独立董事、厦门宏发电声股份有限公司独立董
事、天水华天科技股份有限公司独立董事。
（8）王芹生：女，汉族，1942 年 6 月出生，中共党员，大学本科学历，研
究员级高工。现任中国半导体行业协会副理事长、中国半导体行业协会集成电路
设计分会理事长、大规模集成电路 CAD 国家工程研究中心主任、上海华申智能卡
应用系统有限公司董事长、天水华天科技股份有限公司独立董事。
（9）陈斌才：男，汉族，1965 年出生，研究生学历，副教授，注册会计师,
注册税务师。现任国家税务总局扬州税务进修学院暨国家税务总局党校副教授、
天水华天科技股份有限公司独立董事。
2、监事情况
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
（1）罗华兵：男，汉族，1963 年 10 月出生，本科学历。现任天水华天科
技股份有限公司监事会主席、杭州士兰微电子股份有限公司董事、杭州友旺电子
有限公司董事、总经理。
（2）耿树坤：男，汉族，1948 年 10 月出生，中专学历，工程师。现任天
水华天科技股份有限公司监事、工会主席、华天科技（西安）有限公司监事、天
水七四九电子有限公司监事、天水华天微电子股份有限公司监事。
（3）陈建军：男，汉族，1967 年 10 月出生，大学本科学历。现任天水华
天科技股份有限公司监事、天水华天微电子股份有限公司董事、天水华天集成电
路包装材料有限公司董事、昆山西钛微电子科技有限公司副总经理。
3、高级管理人员情况
（1）肖胜利：本公司总经理，详见本节董事简介。
（2）周永寿：本公司常务总经理，详见本节董事简介。
（3）常文瑛：男，汉族，1966 年 6 月出生，中共党员，中专学历，工程师。
现任天水华天科技股份有限公司副总经理、董事会秘书、华天科技（西安）有限
公司董事、天水华天机械有限公司董事、天水华天集成电路包装材料有限公司董
事、江苏华海诚科新材料有限公司董事。
（4）宋勇：男，汉族，1963 年 11 月出生，中共党员，大专学历，会计师。
现任天水华天科技股份有限公司财务总监、天水华天微电子股份有限公司董事，
天水七四九电子有限公司董事。
（5）薛延童：男，汉族，1964 年 7 月出生，中共党员，大学本科学历。现
任天水华天科技股份有限公司副总经理。
（三）年度报酬情况
1、薪酬分配程序。公司董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司《董事、
监事和高级管理人员薪酬管理制度》程序确定。
2、薪酬确定依据。公司董事、监事和高级管理人员的报酬主要由基础薪酬、
绩效薪酬、长期激励和其他部分组成。
3、报告期内，在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的报酬总额为
487.02 万元。
4、不在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员
董事朱江声、崔卫兵不在公司领取报酬，监事会主席罗华兵、监事陈建军不
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
在公司领取报酬。
（四）报告期内，公司董事会成员、监事会成员及高级管理人员任职未发生
变化。
二、公司员工情况
截至 2011 年底, 公司在职员工总数为 5095 人（含控股子公司），其中：生
产人员 3096 人,技术人员 1679 人，营销人员 74 人，财务人员 33 人，行政管理
人员 213 人。如下所示：
员工构成比例
行政管理人员 营销人员
4.18% 1.45%
技术人员
32.95%
生产人员
60.77% 财务人员
0.65%
公司在职员工中大专及以上学历人数占员工总数的 30.09%，中级及以上职
称人数占员工总数的 21.22%。公司没有需承担费用的离退休人员。
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
第六节 公司治理
一、公司治理制度建立以及公开信息披露情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文
件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度。截至报
告期末，公司治理情况与中国证监会、深圳证券交易所上市公司治理规范性文件
基本相符，以下是公司已经建立的各项制度名称以及建立或最新修订披露时间：
序号 制度名称 建立或最新修订披露时间
1 内幕信息知情人登记管理制度 2011-11-25
2 公司章程 2011-11-05
3 董事会秘书工作制度
2011-02-17
4 关联交易决策制度
5 信息披露管理制度 2011-01-18
6 财务管理制度 2010-04-27
7 投资者来访接待及推广制度
8 控股子公司管理制度
2008-10-30
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
9
动管理制度
10 募集资金使用管理办法 2008-06-20
11 内部审计制度
12 独立董事年报工作制度
2008-03-06
13 审计委员会对年度财务报告的审议工作规程
14 投资经营决策制度
15 股东大会议事规则
16 董事会议事规则
17 提名委员会议事规则
18 审计委员会议事规则
19 薪酬与考核委员会议事规则
20 战略发展委员会议事规则
21 独立董事制度 上市前建立并执行，未披露
22 董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度
23 总经理工作细则
24 监事会议事规则
25 投资者关系管理制度
26 会计政策
27 重大信息内部报告制度
报告期内，公司没有收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。
二、公司董事履行职责情况
（一）董事长及其他董事履行职责情况
1、公司董事长严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
引》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等法律法规的要求履行职责，积极
推动公司各项内控制度的建立健全，全力加强董事会建设，依法召集、主持董事
会会议，积极督促股东大会及董事会决议的执行，确保董事会依法正常运作。
2、公司董事长及其他董事严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》及《公司章程》、公司《董事会议事规则》等有关法律法规的规
定和要求，履行董事职责，遵守董事行业规范，董事在董事会会议投票表决重大
事项或其他对公司有重大影响事项时，严格遵循公司《董事会议事规则》的有关
审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者的利益。
3、董事长及其他董事出席董事会会议情况
董事 应出席 现场出 以通讯方式参 委托出 缺席 是否连续两次未
具体职务 次数 加会议次数
姓名 席次数 席次数 次数 亲自出席会议
肖胜利 董事长、总经理 10 1 9 0 0 否
刘建军 董事 10 1 9 0 0 否
朱江声 董事 10 1 9 0 0 否
董事、
周永寿 10 1 9 0 0 否
常务副总经理
崔卫兵 董事 10 1 9 0 0 否
张玉明 董事 10 1 9 0 0 否
（二）独立董事履职情况
报告期内，公司三位独立董事董云庭先生、王芹生女士、陈斌才先生能够严
格按照《公司章程》和《独立董事制度》等规定,勤勉尽责，认真阅读公司有关
资料，了解生产经营状况、内部控制的建设情况及董事会决议的执行情况，对公
司续聘审计机构、定期报告编制等事项发表独立意见，切实保护中小股东的利益，
也对公司的规范运作起到推动作用。
1、独立董事董云庭先生履职情况
（1）出席会议情况
报告期内，公司召开10次董事会，董云庭先生亲自出席会议10次，其中现场
参加会议1次，通讯表决9次，对历次董事会审议事项未提出异议；报告期内公司
召开2次股东大会，亲自参加2次。
（2）现场办公以及和与公司董事、监事、高级管理人员等的沟通情况
报告期内，在公司现场调查的累计天数为11天，主要了解并掌握公司的日常
经营、财务状况和项目建设情况；并通过电话等方式和公司其他董事、监事、高
级管理人员等保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，了解
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
和掌握公司重大事项进展情况等。
（3）年报编制沟通情况
在公司2010年年报的编制和披露过程中认真听取公司管理层对全年经营情
况和重大事项进展情况的汇报，了解掌握2010年年报审计工作安排及审计工作进
展情况，仔细审阅相关资料并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行
有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。
（4）在董事会各专门委员会的工作情况
独立董事董云庭是公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委
员、战略发展委员会委员，2011年度在上述各委员会的工作情况如下：
A、主持召开1次薪酬与考核委员会会议，审议公司高级管理人员2010年度履
职情况、薪酬分配程序、薪酬确定依据等；对公司《薪酬管理制度》和《绩效管
理制度》的修订提出指导意见。
B、参加1次提名委员会会议，对公司高级管理人员结构及是否符合公司经营
管理需要进行了评议。
C、参加1次战略委员会会议，参与讨论和制定公司2011年度经营目标计划。
（5）发表独立意见情况
独立意
会议日期 会议名称 事项内容
见类型
1、控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保；
第三届董 2、公司2011年日常关联交易；
2011年2月15日 事会第九 3、续聘2011年度公司审计机构； 同意
次会议 4、公司内部控制自我评价报告；
5、公司2010年度盈利但未进行现金利润分配。
第三届董
2011年8月8日 事会第十 公司关联方资金占用和对外担保情况 同意
二次会议
第三届董
公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
2011年11月4日 事会第十 同意
资金
五次会议
2、独立董事王芹生女士履职情况
（1）出席会议情况
报告期内，公司召开10次董事会，王芹生女士亲自出席会议10次，其中现场
参加会议1次，通讯表决9次，对历次董事会审议事项未提出异议；报告期内公司
召开2次股东大会，亲自参加2次。
（2）现场办公以及和与公司董事、监事、高级管理人员等的沟通情况
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
报告期内，在公司现场调查的累计天数为11天，着重关注公司的经营、技术
以及财务情况；并通过电话等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员、审计
办公室负责人等保持密切联系，持续关注公司的业务发展、内部审计等事项。
（3）年报编制沟通情况
在公司2010年年报的编制和披露过程中认真听取公司管理层对全年经营情
况和重大事项进展情况的汇报，了解掌握2010年年报审计工作安排及审计工作进
展情况，仔细审阅相关资料并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行
有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。
（4）在董事会各专门委员会的工作情况
独立董事王芹生女士是公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、
战略发展委员会委员，2011年度在上述各委员会的工作情况如下：
A、主持召开1次提名委员会会议，对公司高级管理人员结构及是否符合公司
经营管理需要进行了评议。
B、参加4次审计委员会会议，就公司季度财务报表和年度财务报表的编制工
作进行沟通讨论；同时还审议了公司内审部门2010年审计工作总结和2011年审计
工作计划，要求内审部门对审计工作中发现的问题督促整改。
C、参加1次战略委员会会议，参与讨论和制定公司2011年度经营目标计划。
（5）发表独立意见情况
独立意
会议日期 会议名称 事项内容
见类型
1、控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保；
第三届董 2、公司2011年日常关联交易；
2011年2月15日 事会第九 3、续聘2011年度公司审计机构； 同意
次会议 4、公司内部控制自我评价报告；
5、公司2010年度盈利但未进行现金利润分配。
第三届董
2011年8月8日 事会第十 公司关联方资金占用和对外担保情况 同意
二次会议
第三届董
公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
2011年11月4日 事会第十 同意
资金
五次会议
3、独立董事陈斌才先生履职情况
（1）出席会议情况
报告期内，公司召开10次董事会，陈斌才先生亲自出席会议10次，其中现场
参加会议1次，通讯表决9次，对历次董事会审议事项未提出异议；报告期内公司
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
召开2次股东大会，亲自参加2次。
（2）现场办公以及和与公司董事、监事、高级管理人员等的沟通情况
报告期内，在公司现场调查的累计天数为12天，重点关注公司的内部审计以
及财务状况；并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及
审计办公室负责人等保持密切联系，时刻掌握公司各项经营指标变化情况和内部
审计工作开展情况，了解外部环境、市场变化对公司的影响，以及传媒、网络对
公司的相关报道等。
（3）年报编制沟通情况
在公司2010年年报的编制和披露过程中认真听取公司管理层对全年经营情
况和重大事项进展情况的汇报，了解掌握2010年年报审计工作安排及审计工作进
展情况，仔细审阅相关资料并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行
有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。
（4）在董事会各专门委员会的工作情况
独立董事陈斌才是公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委
员，2011年度在上述各委员会的工作情况如下：
A、主持召开4次审计委员会会议，审议公司募集资金存放与使用情况、公司
定期报告、内审部门日常审计和专项审计等事项。详细了解公司财务状况和经营
情况，严格审查公司内部控制制度及执行情况，并认真听取了公司内审部门2010
年内审工作总结及2011年内审工作计划，对公司财务状况和经营情况实施了有效
的指导和监督。同时，审计委员会也对审计机构2010年度审计工作进行了评价和
总结，认为国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2010年度会计报表
的审计工作中尽职尽责，遵守会计和审计职业道德，具备专业能力，恪守独立性
和保持职业谨慎性，较好的完成了对公司2010年度财务报告的审计工作。
B、参加1次薪酬与考核委员会会议，审议公司高级管理人员2010年度履职情
况、报酬情况以及年度绩效考核情况。
（5）发表独立意见情况
独立意
会议日期 会议名称 事项内容
见类型
1、控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保；
第三届董事会 2、公司2011年日常关联交易；
2011年2月15日 同意
第九次会议 3、续聘2011年度公司审计机构；
4、公司内部控制自我评价报告；
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
5、公司2010年度盈利但未进行现金利润分配。
第三届董事会
2011年8月8日 公司关联方资金占用和对外担保情况 同意
第十二次会议
第三届董事会 公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自
2011年11月4日 同意
第十五次会议 筹资金
三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独
立完整的业务及自主经营能力。
（一）业务独立情况：公司独立从事生产经营，对大股东和其他关联企业不
存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售系统，主要的原
材料采购和产品的生产、销售，不依赖大股东和其它关联企业。
（二）人员分开情况：公司设有专门负责公司劳动人事及工资管理的工作部
门，并制定了对员工进行考核管理的有关规章制度。公司高管人员未在本公司和
股东单位及股东的分、子公司中双重任职。
（三）机构独立情况：公司的内部组织机构完全独立于大股东，与大股东之
间不存在隶属关系；公司与大股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所完全
分开，不存在混合经营，合署办公的情况。
（四）资产完整情况：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套
设施，以及土地使用权、房屋产权、工业产权、专利技术等资产。
（五）财务独立情况：公司设立了独立的财务部门作为公司的财务管理机构，
建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要
求，独立进行财务决策；公司在银行设立了独立账号，依法独立纳税。
四、高级管理人员的考评、激励和约束机制
公司高级管理人员的考评、激励和约束机制是按照公司《董事、监事、高级
管理人员薪酬管理制度》制定并产生效力，即通过考评、激励机制和报酬体系的
建立，使公司的经营目标和发展战略与个人发展目标有机结合，使公司的长期利
益与个人经济利益保持一致，充分调动高级管理人员的潜能，为公司发展造就良
好人才竞争环境。
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
第七节 内部控制
一、公司主要内部控制制度的建立和健全情况
公司按照财政部等五部委下发的《企业内部控制基本规范》及配套指引的有
关规定，建立健全了生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等内部控制制
度，并严格遵照执行。
（一）生产经营控制
1、生产管理控制：公司将自主研发的ERP系统数据和金蝶财务软件数据对接，
实现了生产管理信息共享，有效优化流程管理和提高运营效率。
2、对控股子公司的管理：公司制定了《控股子公司管理制度》，重点加强对
控股子公司在治理结构、发展规划、经营管理、财务管理、信息披露、监督审计、
绩效考核与奖罚制度等方面的管理与控制。
3、人力资源与薪酬管理：公司实行全员劳动合同制，以公开招聘为主，实
行聘用、培训、考核、奖惩的人事管理制度。公司严格按照《薪酬管理制度》和
《绩效考核制度》发放薪酬；建立健全科学的激励和约束机制，吸引并留住人才。
4、关联交易：公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，未损害公司和其他股东的利益。
5、对外担保：公司原则上不对股东、实际控制人及其关联方提供任何担保，
严格控制了担保风险。截至报告期末，公司为全资子公司华天科技（西安）有限
公司审批的担保额度合计为13,000万元，未超过公司2011年经审计净资产的10%。
除此之外，公司及子公司不存在其他任何对外担保。
6、募集资金使用及管理：公司按照《募集资金使用管理办法》关于募集资
金专户存储、使用、变更、管理与监督的规定，使用与管理本次用于“铜线键合
集成电路封装工艺升级及产业化项目”、“集成电路高端封装测试生产线技术改
造项目”和“集成电路封装测试生产线工艺升级技术改造项目”的募集资金。
7、重大投资：公司制定了《投资经营决策制度》，明确了投资权限，对重大
投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，有效控制投资风险、保证
投资效益。
（二）财务管理控制
公司按照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
的《会计政策》和《财务管理制度》以及相关的操作规程，并配备了相应的人员
以保证财务工作的顺利进行，对采购、生产、销售、项目管理、募集资金的使用、
财务管理等各个环节进行有效控制。
（三）信息披露控制
公司制订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等文件规范，
对应该披露的信息、信息的传递、审核及披露流程，信息披露事务管理中的职责、
信息保密、财务管理和会计核算的内部控制及监督机制、信息披露的责任追究、
重大信息内部报告等进行了规定，公司证券部为信息披露管理工作的职能部门。
二、董事会对于内部控制责任的声明
天水华天科技股份有限公司内部控制已经建立并不断完善，在内部控制过程
中未发现重大风险、严重管理舞弊及重要流程错误等缺陷，对公司2011年度内部
控制活动承担责任。
三、公司内部控制自我评价意见
（一）公司《2011年度内部控制自我评价报告》
公司董事会认为：截至2011年12月31日，公司内部控制在内部环境、目标设
定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个
方面规范、有效，基本上符合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求。公司现
有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，
能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的
健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司的
内部控制是有效的。随着经营环境的变化，公司发展中难免会出现一些制度缺陷
和管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化。公司将按照相关要求，进一
步完善公司内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的
要求。
（二）监事会及独立董事评价意见
1、监事会对公司内部控制自我评价的意见
(1)公司严格按照《企业内部控制基本规范》等文件要求，遵循内部控制的
基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，
保证了公司业务活动的正常开展，确保公司资产的安全完整和保值增值。
(2)公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司内部控制所进行的
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
重点活动的执行和监督。
(3)2011年，公司未出现违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部
控制基本规范》等文件及公司相关内部控制制度的情形。
经认真审核，监事会认为公司《2011年度内部控制自我评价报告》全面、真
实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
2、独立董事对公司内部控制自我评价的意见
公司建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，公司内部控制重点
活动按公司内部控制各项制度的规定进行，在流程控制、财务会计控制、募集资
金管理、信息披露、关联交易、重大投资、对外担保、人力资源等方面的控制严
格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合相关法律法规的规定和
公司的实际情况。经审阅，我们认为公司《2011年度内部控制自我评价报告》全
面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（三）审计机构出具内部控制鉴证报告
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“国富浩华”）对公司内部控
制的有效性认定进行了评价，出具了国浩核字[2012]第702A351号《内部控制鉴
证报告》，报告认为：“华天科技公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，
于2011年12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报表相关的内部控制。”
（四）保荐机构出具内部控制自我评价报告的核查意见
保荐机构国信证券股份有限公司关于公司2011年度内部控制自我评价报告
的核查意见为：“2011年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度
符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在各个重大方面保持了与企业业务及
管理相关的有效的内部控制，公司的《内部控制自我评价报告》基本反映了其2011
年度内部控制制度建设及运行的情况。”
四、财务报告内部控制制度的建立和运行情况
公司根据《会计法》、《企业会计准则》制定了财务管理等制度规范，从制度
上完善和加强会计核算、财务管理的职能和权限，并严格遵照执行。在岗位设置、
人员配备及主要会计处理程序方面，均认真执行会计政策和各项法律法规。
报告期内，公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。
五、年报信息披露重大差错责任追究机制的建立及执行情况
公司根据《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，在《信息披露管理制
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
度》中明确了年报信息披露重大差错的责任认定及追究，并规定一旦发生重大会
计差错、遗漏等情况，将按照该制度规定对责任人进行严肃处理。
报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告
修正等情况。
六、公司内部审计制度的建立和执行情况
2011 年度，公司内部审计制度的建立和执行情况如下：
备注/说明（如选择否
内部控制相关情况 是/否/不适用 或不适用，请说明具
体原因）
一、内部审计制度的建立情况
1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会
是
审议通过
2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部
是
门的内部审计部门
3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以
是
上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士
（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内
是
部审计工作
二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况
1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是
2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控
是
制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）
3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 是
4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。
如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大 是
缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明
5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请
是
说明）
6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是
三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效
审计委员会每季度召开会议，讨论审议审计办公室提交的内审报告，及时整理报告公司董事会。
根据《审计委员会对年度财务报告的审议工作规程》的有关规定，认真完成 2010 年年报审计的所有工
作，以及提前做好 2011 年年报审计的前期工作安排。
审计办公室按年度工作计划开展审计工作，对公司及子公司的经营管理、财务状况、内部控制以
及关联交易、募集资金管理和使用等重大事项等进行审计，针对发现的问题，分析成因，督促整改，
并及时出具专项内部审计报告，向审计委员会汇报工作情况和审计结果。
四、公司认为需要说明的其他情况（如有）
无。
公司内部审计制度的建立、机构设置、人员安排、工作职能、工作监督以及
工作成效等均与《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中有关内
部审计的要求基本相符。
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
1、在机构设置方面，公司设立了独立于财务部门、直接对审计委员会负责
的审计办公室。
2、在人员安排方面，公司审计办公室有 3 名专职人员，审计办公室负责人
具有必要专业知识和从业经验，获得董事会的正式任命。
3、在工作职能方面，审计办公室的主要职责和工作要求如下：
（1）逐步完善内部审计制度和审计办法。
（2）对公司及控股子公司内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性
进行检查和评估。
（3）对公司及控股子公司的会计资料及其他有关经济资料所反映的财务收
支等活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计。审计内容包括但不限于
财务报告、业绩快报以及披露的预测性财务信息等。
（4）每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执
行情况以及审计工作中发现的问题。对公司、控股子公司部门领导和重要岗位人
员的离任进行审计。
4、在工作监督方面，审计委员会在每个会计年度结束后两个月内审议审计
办公室提交的年度内部审计工作报告和下一年度的内部审计工作计划，每个季度
召开一次会议审议审计办公室提交的工作总结和计划，每季度向董事会报告内部
审计工作进度、工作质量及发现的重大问题等。
5、在工作成效方面，本年度通过开展年度经济效益审计对公司的效益情况
和会计内控制度执行水平进行了解，为公司决策提供可靠的依据，并结合公司实
际情况在开展全面审计的同时重点抓专项审计，进一步揭示管理中存在的问题，
挖掘内部潜力；本年度对于审计发现的问题以及需要整改的项目，持续跟踪后续
处理结果，已落实整改措施，强化整改责任，争取审计问题整改率达到 100%，
维护审计的严肃性。对于审计提出的问题，逐条拿出整改办法，被审计单位将整
改意见反馈回审计办公室，确保审计成果落到实处。此外本年度坚持“有离必审”、
“先审后离”的经济责任审计，对岗位变动人员进行了离任审计，通过实施必要
的审计程序对离任人员任职期间的生产经营情况、管理情况、经济效益的实现程
度、内控制度的建立和执行情况进行了全面的离任审计；本年度审计办公室按证
监会对上市公司的要求对定期和临时需要对外披露的信息进行审核，对财务报告
和募集资金的使用按年度和季度进行了审计，出具了内部审计报告和内部控制自
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
我评价报告并及时协调公司和外部各中介机构的联系与沟通，加强业务和信息往
来。
通过内部审计，公司能够及时发现有关经济活动中存在的问题，提出整改建
议，落实整改措施，促进公司强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进
一步防范公司经营风险和财务风险，在公司内部形成了有权必有责、用权受监督
的良好氛围。
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
第八节 股东大会简介
一、 2011 年第一次临时股东大会
公司2011年第一次临时股东大会通知及提示性公告分别于2011年1月18日和
2011年2月10日以公告形式发出，2011年2月15日，会议采取现场投票与网络投票
相结合的方式进行，其中现场会议在公司六楼会议室召开。参加本次股东大会现
场会议和网络投票的股东及股东授权代表共180名，代表公司有表决权股份
205,065,742股，占当时公司股份总数373,230,000股的54.94%。会议表决通过了
以下议案:
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于非公开发行股票方案的议案》；
3、《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；
4、《关于非公开发行股票预案的议案》；
5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜
的议案》；
6、《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
本次股东大会决议公告 2011 年 2 月 16 日刊登于《证券时报》和巨潮资讯
网。
二、2010 年年度股东大会
公司2010年年度股东大会通知于2011年2月17日以公告形式发出，2011年3
月20日在公司六楼会议室召开。 参加本次会议表决的股东及股东代表4名，代表
公 司 有 表 决 权 股 份 164,314,864 股 ， 占 当 时 公 司 股 份 总 数 373,230,000 股 的
44.03%。会议表决通过了以下议案:
1、《2010 年度董事会工作报告》；
2、《2010 年度监事会工作报告》；
3、《2010 年年度报告及摘要》；
4、《2010 年度财务决算报告》；
5、《2010 年度利润分配预案》；
6、《董事会关于 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
7、《关于公司 2011 年日常关联交易预计的议案》；
8、《2010 年度内部控制自我评价报告》；
9、《关于聘请会计师事务所的议案》；
10、《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》。
本次股东大会决议公告 2011 年 3 月 22 日刊登于《证券时报》和巨潮资讯
网。
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
第九节 董事会报告
一、报告期内经营情况回顾
（一）公司总体经营情况
2011 年公司加快实施了产业发展调整布局、工艺升级改造以及铜线制程扩
产和材料优化升级工作：一是公司投资昆山西钛微电子科技有限公司 35%的股权，
并参与该公司的生产管理工作，切入了 TSV 封装技术领域；二是华天科技（西安）
有限公司正式投入运行，并于 2011 年 3 月底完成了相关产品的转移；三是华天
电子科技园建成投产；四是加快铜线制程产品产能扩产和工艺升级以及材料优
化。
2011 年，尽管公司集成电路封装量和营业收入较 2010 年分别增长了 19.27%
和 12.72%，但由于原材料、人工成本、固定资产、财务费用增加以及调整搬迁
等因素，使公司的营业利润和归属于母公司所有者的净利润较 2010 年分别下降
了 59.76%和 29.42%。2011 年各项经营指标如下：
单位：万元
指标 2011年完成数量或金额 2010年完成数量或金额 同比增减（%）
集成电路封装量 64.87亿块 54.39亿块 19.27%
营业收入 130,892.09 116,123.76 12.72%
营业利润 4,937.20 12,269.60 -59.76%
归属于母公司所有者
7,895.61 11,187.12 -29.42%
的净利润
（二）公司主营业务及其经营状况
1、2011 年度公司主营业务及其经营情况
单位：万元
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本比
毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 上年增减 上年增减
年增减（%）
（%） （%）
集成电路产品 130,892.09 106,295.74 18.79% 12.72% 19.02% -4.30%
主营业务分产品情况
营业收入比 营业成本比
毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 上年增减 上年增减
年增减（%）
（%） （%）
集成电路产品 130,892.09 106,295.74 18.79% 12.72% 19.02% -4.30%
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
报告期内，公司主营业务未发生变化。集成电路产品毛利率下降4.30个百分
点，主要是行业竞争加剧，金丝等原材料价格处于高位，增加了公司生产成本。
2、主营业务分地区情况
单位：万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
国内销售 100,891.83 8.26%
出口销售 30,000.26 30.82%
合计 130,892.09 12.72%
3、主要供应商、客户情况
报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计34,487.95万元，占年度采购
总额的41.24%；公司向前五名客户销售产品金额合计24,184.73万元，占公司销
售总额的比例为18.48%。
（三）公司资产负债表指标同比变动情况
1、主要资产变动情况
单位:万元
项目 2011年 2010年 同比增长(%)
应收票据 1,813.30 807.61 124.53%
预付款项 13,946.19 5,407.03 157.93%
其他应收款 1,304.90 621.21 110.06%
长期股权投资 23,034.73 500.00 4,506.95%
固定资产 96,960.39 72,409.71 33.91%
分析：
(1)应收票据较上期末增长124.53%，主要为本报告期收到的应收票据增加。
(2)预付款项较上期末增长157.93%，主要为本期预付工程及设备款较期初增
加。
(3)其他应收款较上期末增长110.06%，主要为本期委托代理报关机构支付的
进口设备增值税增加。
(4)长期股权投资较上期末增长4,506.95%，主要为本期公司向昆山西钛微电
子科技有限公司的投资。
(5)固定资产较上期末增长33.91%，主要为本期华天电子科技园部分工程、
华天科技（西安）一期完工转入固定资产所致。
2、主要负债及股东权益变动情况
单位:万元
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
项目 2011年 2010年 同比增长(%)
短期借款 7,670.81 11,662.27 -34.23%
预收款项 528.91 348.91 51.59%
应交税费 -3,162.41 -1,272.40 148.54%
其他应付款 580.19 1,555.94 -62.71%
其他流动负债 818.35 237.69 244.29%
长期借款 27,600.00 12,500.00 120.80%
资本公积 52,818.80 21,057.00 150.84%
所有者权益合计 144,850.70 101,821.08 42.26%
分析：
(1)短期借款较上期末减少34.23%，主要为本期归还了部分流动资金借款。
(2)预收款项较上期末增长51.59%，主要为本期预收款增加。
(3)应交税费较上期末减少148.54%，主要为子公司华天科技(西安)有限公司
本期留抵的增值税进一步增大及母公司预交所得税增加。
(4)其他应付款较上期末减少62.71%，主要为本期末未支付的其他应付款项
减少。
(5)其他流动负债较上期末增长244.29%，主要为递延收益中未来一年内转入
营业外收入的政府补助增加。
(6)长期借款较上期末增长120.80%，主要为本期借入的项目借款增加。
(7)资本公积较上期末增长150.84%，主要为本期非公开发行股票产生的股本
溢价。
(8)所有者权益合计较上期末增长42.26%，主要为本期定向增发及本期实现
的净利润。
（四）利润表指标同比变动情况
单位：万元
项目 2011 年 2010 年 同比增长(%)
销售费用 2,785.82 2,322.97 19.92%
管理费用 13,692.86 11,245.53 21.76%
财务费用 2,546.73 506.43 402.88%
营业税金及附加 382.04 292.76 30.50%
投资收益 -59.13 0.00 -100.00%
营业外收入 3,733.59 1,005.13 271.45%
营业外支出 9.45 180.21 -94.75%
非流动资产处置损失 5.32 41.56 -87.20%
所得税费用 683.52 1,787.60 -61.76%
少数股东损益 82.21 119.79 -31.38%
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
分析：
1、销售费用较上年同期增长19.92%，主要为本期支付的业务费、职工薪酬
较上年同期增加。
2、管理费用较上年同期增长21.76%，主要为本期研究开发费支出、职工薪
酬等较上年同期增加。
3、财务费用较上年同期增长402.88%，主要为本期银行贷款规模扩大、支付
利息增加。
4、营业税金及附加较上年同期增长30.50%，主要为本期应交税金增加。
5、投资收益-59.13万元，为本期公司向昆山西钛微电子科技有限公司的投
资，按权益法核算确认的投资损失。
6、营业外收入较上年同期增长271.45%，主要为本期计入营业外收入的政府
补助较上年同期增加。
7、营业外支出较上年同期减少94.75%，主要为上期有较大金额的对外捐赠
支出。
8、非流动资产处置损失较上年同期减少87.20%，主要为本期固定资产处置
损失较上年减少。
9、所得税费用较上年同期减少61.76%，主要为本期利润总额较上年同期减
少。
10、少数股东损益较上年同期减少31.38%，主要为本期控股子公司华天机械
有限公司利润下降。
（五）现金流量表相关数据说明
单位：万元
项目 2011 年 2010 年 同比增长(%)
经营活动产生的现金流量净额 21,847.47 29,249.28 -25.31%
投资活动产生的现金流量净额 -73,192.23 -21,451.04 241.21%
筹资活动产生的现金流量净额 42,436.19 17,944.15 136.49%
分析：
1、经营活动产生的净现金流量同比减少25.31%，主要由于本期购买商品接
受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金流出增加所致。
2、投资活动产生的净现金流量同比增长241.21%，主要为本期投资昆山西钛
微电子科技有限公司及上年收回的到期定期存单减少所致。
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
3、筹资活动产生的净现金流量同比增长136.49%，主要是本期非公开发行股
票收到的投资款产生的现金流入增加。
（六）公司主要子公司、参股公司的注册信息及经营情况
1、主要子公司、参股公司的注册信息
单位：万元
持股 表决权 是否
公司名称 注册地 注册资本 经营范围
比例 比例 合并
西安经济
华天科技 半导体、集成电路和半导体元器件设
技术开发
（西安） 36,100.00 计、研发、生产销售；货物及技术的 100% 100% 是
区凤城五
有限公司 进出口业务。
路 105 号
天水华天 甘肃省天
集成电路包装塑料管、包装盘、各种
集成电路 水市秦州
1,696.00 包装纸箱、塑料纸制包装制品的生产、 100% 100% 是
包装材料 区双桥路
销售、房屋租赁。
有限公司 14 号
甘肃省天
天水华天 集成电路模具、备件、夹具及引线框
水市秦州
机械有限 710.40 传递盒的制造和销售，以及公司产品 74.16% 74.16% 是
区双桥路
公司 范围内的工程、机械安装服务。
14 号
设计、研发、制造手机用数字摄录机
昆山西钛 江苏省昆 模块、玻璃芯片、手机相关数模集成
微电子科 山开发区 6,193.00 电路芯片模块等通信、汽车用途的混
35.00% 35.00% 否
技有限公 龙腾路 112 （万美元） 合集成电路和 MEMS 传感器（光电子元
司 号 器件）及平板显示屏材料（模块），
销售自产产品。
2、主要子公司、参股公司的经营情况
（1）华天科技（西安）有限公司
①财务指标
经国富浩华审计，截至2011年12月31日，该公司总资产51,811.38万元、负
债17,130.33万元、净资产34,681.05万元；2011年度实现营业收入11,461.28万
元，同比增长1,033.90%；净利润-774.28万元，同比减少39.85%。
②业务开展情况以及后续发展规划
截至2011年底，拥有TSSOP、QFN、DFN、LGA、BGA等中高端封装产能10亿块；
2011年完成产量5.28亿块，其中TSSOP占一半份额，其余依此为DFN、QFN和LGA、
BGA等产品，全年产能利用率较低，尤其是BGA等高端品种上量速度低于预期。
2012年，将继续加强TSSOP、QFN、DFN等封装品种的市场销售力度，将LFBGA、
TFBGA两个系列的产品作为突破口，重点推动与高清电视、CAM卡、手机基带、平
板电脑、数字监控等芯片设计公司的深入合作。
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
（2）天水华天集成电路包装材料有限公司：
经国富浩华审计，截至2011年12月31日，该公司总资产3,598.98万元、负债
644.05万元、净资产2,954.93万元；2011年度实现营业收入4,308.49万元，同比
增长22.75%；净利润275.62万元，同比减少33.28%。
（3）天水华天机械有限公司：
经国富浩华审计，截至2011年12月31日，该公司总资产4,506.80万元、负债
2,456.91万元、净资产2,049.88万元；2011年度实现营业收入4,221.81万元，同
比增长24.00%；净利润318.18万元，同比减少0.43%。
（4）昆山西钛微电子科技有限公司
①财务指标
经苏州众成联合会计师事务所审计，截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资
产 67,279.84 万元、负债 17,257.09 万元、净资产 50,022.75 万元；2011 年度
实现营业收入 33,394.42 万元，同比增长 522.00%；净利润-360.79 万元，同比
增长 85.53%。公司确认投资收益为-59.13 万元。
②业务开展情况以及后续发展规划
A、TSV（硅通孔技术）业务方面，2011年完成8英寸晶圆封装量约4万片；截
至2011年11月份，8英寸晶圆封装能力达到1万片/月，计划2012年4-6月实现月产
出8千--1万片，通过技术引进和消化，为2012年底达到2万片/月产能提供支持；
突破了47um焊盘限制等关键技术，并且有效提高了良率；开发了国内、台湾、日
本以及美国客户。
B、积极开展WLO（晶圆级光学镜头）和WLC（晶圆级光学镜头模组）业务，
明确产品路线，顺利导入量产，争取在2012年中期，两块业务开始盈利。
二、对公司未来发展的展望
（一）集成电路行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
1、集成电路行业的发展趋势
根据中国国际金融公司关于电子元器件业“景气在纠结中见底”的观点，从
2012年开始，超级本（Ultrabook）和智能电视将复制过去三年智能手机的繁荣，
电子元器件一季度开始行业出货将逐季度环比增长，下半年将进入消费电子创新
高潮，预计全年全球消费电子销售额达到9,650亿美元，其中，以智能手机、智
能平板电脑、智能电视为核心的多种新技术带动了新一轮消费电子产品及其配件
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
需求的高速增长。
国内方面，除智能终端的渗透拉动之外，信息技术在工业领域的深度融合渗
透将加速推进，以集成电路为硬件核心的嵌入式系统更为广泛的应用，高性能
CPU、MCU、DSP、电源管理芯片等将继续推动集成电路产品的应用需求。根据2011
年12月工业和信息化部发布的《集成电路产业“十二五”发展规划》，预计到2015
年，国内集成电路市场规模将超过1万亿元，其中国内集成电路产业销售收入达
到3,300亿元，年均增长达到18%，满足国内近30%的市场需求。
2、公司面临的市场竞争格局
根据CCID关于集成电路封装市场统计数据和公司历年收入情况推算，公司在
2008-2010年的市场占有率从1.20%逐步提升至1.85%，综合国内集成电路封装产
业2011年的市场规模和公司2011销售完成情况，公司市场份额会进一步上升。虽
然目前公司与国际半导体IDM公司在华设立的封装测试厂不构成直接竞争，但是
随着封装订单和产能向内地持续转移，公司与国际专业代工厂将长期围绕质量、
环境体系，工程、品质保证，工艺、技术支持，产业资源整合等诸多方面展开更
加激烈的竞争。
（二）未来公司发展机遇和挑战
1、公司面临的政策机遇
（1）国发4号文和《集成电路产业“十二五”发展规划》助推产业发展能力
迅速上升
2011年1月28日，《国务院关于印发进一步鼓励软件和集成电路产业发展若干
政策的通知》国发［2011］4号正式发布，从财税、投融资、研究开发、进出口、
人才、知识产权、市场等方面鼓励软件产业和集成电路产业发展。
2011年12月，工业和信息化部发布了《集成电路产业“十二五”发展规划》
(工信部规[2011]565号)，其中将提升封测业层次和能力，发展先进封测技术和
产品，作为提升集成电路产业核心竞争力的重要途径，写进了《规划》的四项发
展重点。并将“芯片与整机价值链共建工程”、“先进工艺/特色工艺生产线建
设和能力提升工程”、“集成电路产业链延伸工程”列入专栏计划。
预计随着4号文和《集成电路产业“十二五”发展规划》实施细则及地方政
府配套政策的次第落实，政策带动效应将会自2012年起发挥积极作用。
（2）公司发展将受益于区域发展规划
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
2012年2月，国务院正式批复国家发改委组织编制的《西部大开发“十二五”
规划》，将关中—天水地区列为优先发展的重点经济区域之一，规划提出支持先
进制造业、重要的科技创新基地加快发展；提高基础工艺、基础元器件产业化水
平；新一代信息技术产业重点发展集成电路、元器件、电子材料等，发展新一代
移动通信、平板显示、数字电视、下一代互联网核心设备和智能终端，促进物联
网、云计算的研发和产业化；推进实施国家科技重大专项，开展新一代信息技术
联合攻关；促进企业间、企业与高校、科研院所间的信息传递、知识流动和技术
转让；强化企业创新和科技成果转化的财税金融政策；大力实施知识产权战略；
培育一批具有国际竞争力的高新技术龙头企业等。新的西部开发规划，将和产业
政策一起为公司创造良好的发展环境。
2、公司产能扩张和技术进步将为迎接新的市场机遇创造条件
（1）产能扩张带来的市场机遇
2011年9月底，《铜线键合集成电路封装工艺升级及产业化项目》建设完成，
新增QFP、LQFP、TQFP、eLQFP、QFN、DFN、SOP、SSOP、TSSOP等中高端铜线封装
产品5亿块/年的生产能力。另外，《集成电路高端封装测试生产线技术改造项目》
和《集成电路封装测试生产线工艺升级技术改造项目》正在建设当中。预计上述
两个项目投产后，可分别新增BGA、LGA、QFN、DFN、TSSOP等高端封装产品5亿块
/年的生产能力，新增CP测试36万片/年测试能力；新增ELQFP、QFP、LQFP、TQFP、
SSOP、SOP、MSOP、ESOP、SOT等9亿块/年的生产能力。
募集资金投资项目的陆续投产，将进一步优化公司产品结构，大幅提升工艺
技术水平、产品质量，为做优做强主业奠定产能基础。
（2）技术进步带来的市场机遇
① 开 展多 圈 VUQFN 、 FCQFN 和 AAQFN 封 装工艺 技 术开 发。 完成 了 2 圈 产 品
VQFN68L、VQFN256L，3圈VQFN256L,以及UQFN68L和UQFN64L的工艺改进；完成了
FCQFN12L框架设计和封装样品生产，并通过了MSL3可靠性考核；完成了AAQFN的
先导调研、技术论证和框架再布线工艺验证。产品主要用在手机、数码相机、PDA
以及其它便携式小型电子设备上。
②LFBGA/TFBGA、SiP等多个高端封装产品通过验证，其中LFBGA/TFBGA、SiP
产品已经具备大规模生产能力，翘曲、冲丝、可靠性等品质达到国际同行先进水
平。产品主要用在高清电视、RF-SIM卡、平板电脑、数字监控、CAM卡、手机基
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
带、手机射频功率放大器、高频电信设备等。
③完成了一种BUMPING样片的开发和Flip chip研发线的建立，WLCSP\Flip
chip 12PIN的产品已经开始验证。
④TSV完成了关键技术革新，突破了47um焊盘限制；新的结构设计保证了大
芯片可靠性；找到了良品率提升的解决方法；解决了WLO高折射率镜头材料因粘
滞度大,难以在非球面复制制程中应用的难题，完成了涵盖了30万、130万、200
万、500万和800万像素的晶圆级光学镜头产品设计。
目前，公司已与国内外客户在高清视频芯片、手机射频功率放大器、PMU、
2.5G基带芯片、照相（摄像）模组、电容触摸屏芯片封装等领域建立了良好的合
作关系，随着智能终端和信息技术升级等新兴应用带来巨大市场机遇，2012年将
是公司借机全面改善产品、客户结构的关键之年，最终实现全面进入新型消费电
子产品供应链的目标。
3、公司实现经营目标和发展战略存在的挑战因素及应对措施
（1）内部挑战及应对措施
①质量管理面临的挑战及应对措施
随着公司产能的不断扩张，新技术、新工艺的大量应用，对质量管理提出了
更高、更系统的要求。为此，公司需要持续不断的修订和完善质量管理规划，对
设计、工艺、生产、供方控制、检验控制、人员培训及质量责任追溯等进行动态
监控和落实。另外，部分产品交期的问题也要逐步得到有效解决。
②客户结构面临的挑战及应对措施
截至2011年底，公司已与国内多数知名设计公司、与部分台湾、香港、韩国、
美国客户建立了巩固或有前景的业务关系，逐步进入国际知名集成电路供应商名
录。为此，公司将一如既往的致力于改善和优化客户结构，持续关注封装产品流
向领域，逐步提升封装产品在移动终端等新型消费电子领域的广泛应用。
③技术和管理人才相对短缺及应对措施
集成电路封装新技术和新工艺更新速度快，对企业的技术开发能力、生产与
经营管理提出了更高要求，优秀的技术与管理人才尤其是高端人才主要集中在国
际知名公司或东部地区，人才相对短缺成为制约公司更好发展的重要因素。为此，
我们热忱欢迎有志于在集成电路行业发展的各类人才来公司开展卓有成效的工
作。
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
（2）外部挑战及应对措施
①市场竞争加剧的风险
根据中国行业研究网的研究报告显示，2012年我国集成电路产业将面临
“全产业链竞争”加剧、移动互联网带来的机遇稍纵即逝等突出问题。为此，公
司将继续推动管理体系持续优化和大客户战略，紧紧围绕铜线产品、QFN、BGA
产品、TSV技术的扩展和广泛应用等，培育新的收入和利润增长点，加快提升整
体竞争力，按照既定发展战略奋力赶超，逐步建立在全球竞争中的独特优势。
②材料成本持续上升的带来的成本控制风险
根据上海黄金交易所信息，Au9999 价格自 2011 年 1 月从 300 元/克左右上
涨至 2011 年 12 月 330 元/克左右，全年涨幅达到 10.00%，其中 9 月 6 日创出历
史新高 395.30 元，7-12 月份价格几乎都在 330 元/克以上大幅波动。主要材料
价格上涨给公司成本管控带来很大压力，并将长期影响公司的盈利能力。为此，
公司一方面通过工艺升级节省金线消耗，大幅提升铜线产品占比；另一方面，下
决心利用套期保值工具控制材料成本，并通过有效方式对上游材料资源进行整
合，逐步建立具有竞争力的材料供应链。
4、公司2012年度的经营计划
2012年度生产经营目标为全年实现营业收入16亿元，生产经营目标并不代表
公司对2012年度的盈利预测，能否实现取决于市场需求、产品价格及客户经营状
况等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。
（三）为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划
2012年，公司的资金需求主要与日常生产经营、市场开发以及项目投资有关，
其中资本性支出主要是对《集成电路高端封装测试生产线技术改造项目》和《集
成电路封装测试生产线工艺升级技术改造项目》的投入，资金来源主要为自有资
金、募集资金、银行贷款等。
三、报告期内公司对外股权投资情况
（一）股权投资情况
1、收购及投资昆山西钛微电子科技有限公司股权情况
（1）2011年1月12日，公司与深圳市汉迪投资有限公司签订了股权转让协议，
以51,221,724.22元人民币受让深圳市汉迪投资有限公司持有昆山西钛微电子科
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
技有限公司（以下简称“昆山西钛”）19.30%的股权。2011年2月，公司完成了
股权转让事宜。
（2）2011年1月12日，公司、上海盛宇股权投资管理有限公司、IPV CAPITAL
I HK LIMITED、CK TELECOM (GREAT CHINA) INC.、深圳市汉迪投资有限公司与
昆山西钛签署了增资协议，约定上述股权转让完成后，公司、上海盛宇股权投资
管理有限公司、IPV CAPITAL I HK LIMITED对昆山西钛进行增资，其中公司出资
169,716,911.80元人民币认购昆山西钛新增的13,955,456.34美元注册资本。
2011年5月，公司完成了增资事宜。
本次股权收购、投资以及收益情况示意如下：
单位：万元
交易对 自购买日起 是否 定 所涉及的 所涉及的 与交易对方
方或最 交易 至本年末为 为关 价 资产产权 债权债务 的关联关系
被收购或置入资产 购买日
终控制 价格 公司贡献的 联交 原 是否已全 是否已全 （适用关联
方 净利润 易 则 部过户 部转移 交易情形）
2011 年 2 月，公司以
深圳市 5,122.00 万元人民币 市
2011 年
汉迪投 购入深圳市汉迪投资 5,122 场
02 月 -66.95 否 是 是 非关联方
资有限 有限公司持有昆山西 .17 定
22 日
公司 钛微电子科技有限公 价
司 19.30%的股权。
2011 年 5 月，公司以
16,971.69 万元人民币
昆山西 认购昆山西钛微电子 公司董事长
市
钛微电 科技有限公司新增股 2011 年 肖胜利任其
16,97 场
子科技 本 1,395.55 万美元， 05 月 7.82 是 是 是 副董事长，公
1.69 定
有限公 本次增资完成后公司 16 日 司董事朱江
价
司 持有昆山西钛微电子 声任其董事。
科技有限公司 35%的
股份。
22,09
合计 -59.13 - - - - -
3.86
上述股权转让和增资事项完成后，公司持有昆山西钛35%的股权；2011年度
公司确认投资收益为-59.13万元。
2、联合投资设立天水市兴业担保有限责任公司情况
2011年10月28日，公司与天水市工业企业国有资产经营有限责任公司共6家
股东单位共同投资设立天水市兴业担保有限责任公司，该公司注册资本为6000
万元，公司出资500万元，持有其8.33%的股份。
（二）募集资金投资情况
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]889号《关于核准天水华天科技
股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2011年10月以非公开的方式
发行普通股3,290万 股，每股发行价格为人民币 11.12元，募集资金总额为
36,584.80万元，扣除各项发行费用1,533.00万元后，募集资金净额为人民币
35,051.80万元。该项募集资金已于2011年10月21日全部到位，已经国富浩华审
验，并出具国浩验字[2011]703A173号《验资报告》。
2、募集资金的管理和存放情况
2011年11月4日，公司分别与交通银行股份有限公司天水支行、国信证券股
份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用情况进行监督，
保证专款专用。
2011年11月7日，公司通过募集资金专户向华天科技（西安）有限公司（简
称“西安公司”）增资13,300.00万元，用于其进行募集资金投资项目“集成电
路高端封装测试生产线技术改造项目”建设。2011年11月8日,西安公司与昆仑银
行股份有限公司西安分行和国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协
议》，对募集资金的使用情况进行监督，保证专款专用。
三方监管协议签订后，公司以及西安公司分别对“铜线键合集成电路封装工
艺升级及产业化项目”、“集成电路高端封装测试生产线技术改造项目”和“集
成电路封装测试生产线工艺升级技术改造项目”先期投入的 11,214.41 万元、
2,204.40 万 元 和 10,537.39 万 元 自 筹 资 金 进 行 置 换 ， 置 换 募 集 资 金 总 额
23,956.20 万元。
截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 7,234.25 万元，存储情况如
下：
单位：万元
专户银行 初始存放金 利息收 已使用金
公司名称 银行账号 存储余额
名称 额 入净额 额
交通银行
天水华天
股份有限
科技股份 729030110018010012838 21,751.80 17.85 21,751.80 17.85
公司天水
有限公司
支行
昆仑银行 79102000048580000038 6,300.00 2.45 6,086.05 216.40
华天科技
股份有限 79102000048580000120 300.00 300.00
（西安）
公司西安 79102000048580000108 300.00 300.00
有限公司
分行营业 79102000048580000146 200.00 200.00
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
部 79102000048580000061 500.00 500.00
79102000048580000053 3,000.00 3,000.00
79102000048580000046 1,500.00 1,500.00
79102000048580000087 500.00 500.00
79102000048580000079 200.00 200.00
79102000048580000095 500.00 500.00
合计 35,051.80 20.30 27,837.85 7,234.25
3、本年度募集资金的实际使用情况
本次募集资金主要用于“铜线键合集成电路封装工艺升级及产业化”项目、
“集成电路高端封装测试生产线技术改造”项目和“集成电路封装测试生产线工
艺升级技术改造”项目。截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金的实际使用情
况见下表：
单位：万元
募集资金总额 35,051.80
报告期内变更用途的募集资金总 本年度投入募集资金总额 27,837.85
0.00
额
累计变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额比 已累计投入募集资金总额 27,837.85
0.00%
例
是否 截至
募集 截至期 项目可
已变 期末 是否
资金 末投资 项目达到预 本年度 行性是
承诺投资项目和超 更项 调整后投 本年度投 累计 达到
承诺 进度 定可使用状 实现的 否发生
募资金投向 目(含 资总额(1) 入金额 投入 预计
投资 (%)(3)＝ 态日期 效益 重大变
部分 金额 效益
总额 (2)/(1) 化
变更) (2)
承诺投资项目
铜线键合集成电路
20,160 11,21 2012 年 12 1,673.9
封装工艺升级及产 否 11,214.41 11,214.41 100.00% 否 否
.00 4.41 月 31 日 8
业化
集成电路高端封装
29,840 6,086. 2013 年 10 不 适
测试生产线技术改 否 13,300.00 6,086.05 45.76% 0.00 否
.00 05 月 31 日 用
造
集成电路封装测试
29,900 10,53 2013 年 12 不 适
生产线工艺升级技 否 10,537.39 10,537.39 100.00% 0.00 否
.00 7.39 月 31 日 用
术改造
79,900 27,83 1,673.9
承诺投资项目小计 - 35,051.80 27,837.85 - - - -
.00 7.85 8
超募资金投向
归还银行贷款（如
- - - - -
有）
补充流动资金（如
- - - - -
有）
超募资金投向小计 - 0.00 0.00 0.00 0.00 - - 0.00 - -
79,900 27,83 1,673.9
合计 - 35,051.80 27,837.85 - - - -
.00 7.85 8
未达到计划进度或 "集成电路高端封装测试生产线技术改造"项目和"集成电路封装测试生产线工艺升级技
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
预计收益的情况和 术改造"项目在实施过程中，"铜线键合集成电路封装工艺升级及产业化"项目已全部提前
原因（分具体项目）实施完成，投资效益将在 2012 年和 2013 年逐步体现。
项目可行性发生重
无
大变化的情况说明
超募资金的金额、
用途及使用进展情 不适用
况
募集资金投资项目
不适用
实施地点变更情况
募集资金投资项目
不适用
实施方式调整情况
适用
募集资金投资项目
公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的
先期投入及置换情
自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资
况
金 23,956.20 万元。该笔资金已全部置换。
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情 不适用
况
项目实施出现募集
资金结余的金额及 不适用
原因
尚未使用的募集资
募集资金投资项目尚在实施过程之中。
金用途及去向
募集资金使用及披
露中存在的问题或 无
其他情况
说明：募集资金承诺原投资总额为 79,900.00 万元；2011 年 10 月 21 日公
司实际募集资金净额为 35,051.80 万元，公司根据实际募集资金净额确定的募集
资金投入总额调整为 35,051.80 万元。
4、公司 2011 年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情
况。募集资金投入情况、项目进度、收益以及预计收益情况如上表所示。
5、会计师事务所以及保荐机构对公司募集资金使用及管理发表的鉴证及核
查结论如下：
（1）国富浩华对公司 2011 年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出
具了《关于天水华天科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》
国浩核字[2012]第 702A352 号，鉴证结论为：“华天科技公司董事会编制的《关
于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2011 年度）》已按照《深圳证券
交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大
方面公允反映了华天科技公司 2011 年度募集资金存放与使用的实际情况。”
（2）国信证券股份有限公司对公司 2011 年度募集资金存放与使用情况进行
了核查，并出具了《关于天水华天科技股份有限公司 2011 年度募集资金存放与
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
使用情况的专项核查报告》，结论性意见为：“2011 年度，公司能够按照《深
圳证券交易所股票上市交易规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等法规和制度的要求进行募集资金
的管理和使用，不存在违反上述相关法规的情形。”
（三）DFN 型微小形封装集成电路生产线技术改造项目
2011 年 3 月,实际投资 19,365.36 万元的 DFN 型微小形封装集成电路生产线
技术改造项目完成建设，比原计划完成期限提前了 9 个月。通过本项目实施，公
司已成功量产了拥有自主知识产权的 16 种 DFN 型微小形封装产品，新增 5 亿块/
年的生产能力，新开发产品全部通过了 SGS 检测，符合欧盟 ROHS 标准。
报告期内，实现销售收入 6,850.49 万元，实现净利润 541.06 万元。
除此之外，公司没有投资总额超过最近一期经审计净资产 10%及以上的重大
非募集资金投资项目。
四、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2011 年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；公司无会计政策、会计估计变更或重要前期差错
更正事项；不涉及更换会计师事务所事项；不适用境内外会计准则产生差异说明
事项。
五、董事会日常工作情况
（一）公司董事会日常运行情况
2011 年度，公司共召开了 10 次董事会会议。
1、2011 年 1 月 12 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过如下
议案：
（1）《关于受让深圳市汉迪投资有限公司持有的昆山西钛微电子科技有限
公司股权的议案》；
（2）《关于对昆山西钛微电子科技有限公司进行增资的议案》。
本次会议决议公告已于 2011 年 1 月 13 日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网。
2、2011 年 1 月 17 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过如下
议案：
（1）《关于前次募集资金使用情况的专项报告》；
（2）《关于前次结余募集资金永久补充流动资金的议案》；
（3）《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》；
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
（4）《关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案》。
本次会议决议公告已于 2011 年 1 月 18 日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网。
3、2011 年 2 月 15 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过如下
议案：
（1）《总经理 2010 年度工作报告和 2011 年度工作计划》；
（2）《2010 年度董事会工作报告》；
（3）《2010 年年度报告及摘要》；
（4）《2010 年度财务决算报告》；
（5）《2010 年度利润分配预案》；
（6）《董事会关于 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
（7）《关于公司 2011 年日常关联交易预计的议案》；
（8）《2010 年度内部控制自我评价报告》；
（9）《关于聘请会计师事务所的议案》；
（10）《关于聘任审计负责人的议案》；
（11）《董事会秘书工作制度》；
（12）《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》；
（13）《关于召开公司 2010 年年度股东大会的议案》。
本次会议决议公告已于 2011 年 2 月 17 刊登于《证券时报》和巨潮资讯网。
4、2011 年 4 月 14 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于向银行申请 2 亿元项目建设资金贷款的议案》。
本次会议决议公告已于 2011 年 4 月 15 日在《证券时报》和巨潮资讯网上予
以披露。
5、2011 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《2011 年第一季度季度报告全文及正文》。
2011 年第一季度季度报告全文及正文已于 2011 年 4 月 28 日刊登于《证券
时报》和巨潮资讯网。
6、2011 年 8 月 8 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过如下
议案：
（1）《2011 年半年度报告全文及摘要》；
（2）《关于为全资子公司华天科技（西安）有限公司提供贷款担保的议案》。
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
本次会议决议公告已于 2011 年 8 月 9 日在《证券时报》和巨潮资讯网上予
以披露。
7、2011 年 9 月 22 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
公司《内部控制规则落实情况自查表及整改计划》。
本次会议决议公告已于 2011 年 9 月 23 日在《证券时报》和巨潮资讯网上予
以披露。
8、2011 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过如
下议案：
（1）《2011 年第三季度季度报告全文及正文》；
（2）《关于修订公司章程的议案》。
本次会议决议公告已于 2011 年 10 月 29 日在《证券时报》和巨潮资讯网上
予以披露。
9、2011 年 11 月 4 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过如
下议案：
（1）《关于修订公司章程的议案》；
（2）《关于使用募集资金对全资子公司华天科技（西安）有限公司增资的
议案》；
（3）《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议
案》。
本次会议决议公告已于 2011 年 11 月 5 日在《证券时报》和巨潮资讯网上予
以披露。
10、2011 年 11 月 24 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过
了公司《关于建立〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。
本次会议决议公告已于 2011 年 11 月 25 日在《证券时报》和巨潮资讯网上
予以披露。
（二）对股东大会决议的执行情况
2011 年度，公司共召开了两次股东大会，董事会严格执行了股东大会审议
通过的各项决议。其中，公司于 2011 年 2 月 15 日召开 2011 年第一次临时股东
大会，审议通过了授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜事项。截至 2011
年 11 月 4 日，公司完成了本次授权的非公开发行工作。
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
报告期内，公司无利润分配方案、公积金转增股本方案、股权激励方案执行
以及配股等事项。
（三）审计委员会、薪酬与考核委员会履职情况
1、审计委员会履职情况
（1）审计委员会遵照《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《内部
审计制度》的规定，要求和督促审计办公室完成公司 2011 年度各季度、全年募
集资金使用情况的内部审核报告以及全年内部审计工作，进一步强化了公司内部
控制监督。
（2）审计委员会就国富浩华对公司 2011 年审计工作进行了总结。
①审计前的准备工作：
2011 年底，审计委员会对公司及控股子公司华天科技（西安）有限公司、
天水华天机械有限公司、天水华天集成电路包装材料有限公司 2011 年度的财务
报告、会计资料和内部控制制度的执行情况实施了内部审计。
②审计过程：
审计委员会与国富浩华对 2011 年审计工作所关注的问题进行了初步沟通，
认为公司及其控股子公司提供的财务报表数据基本反映了 2011 年度生产经营的
实际情况，同意以此财务报表数据为基础开展 2011 年度财务审计工作。
审计过程中，审计委员会根据审计进度督促并要求国富浩华严格按照审计计
划安排审计工作，确保在预定时间顺利完成审计工作。
2012 年 3 月 11 日，国富浩华向审计委员会提交 2011 年年度审计报告及相
关专项说明，至此，国富浩华对公司 2011 年度财务审计工作结束。
③审计结果：
国富浩华为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
审计委员会认为，国富浩华对公司 2011 年度财务报表审计工作完成良好，
审计委员会同意公司续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012
年度财务审计机构。
2、薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会遵照《薪酬与考核委员会议事规则》，按照《公司董事、
监事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定及要求，认真开展薪酬分配程序、薪
酬确定依据等监督与核实。
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
六、公司 2011 年度分配预案及前三年现金分红情况
（一）现金分红、资本公积金转增股本预案
1、现金分红预案
经国富浩华审计，2011 年度公司实现利润总额 86,613,334.38 元，归属于母
公司所有者的净利润 78,956,088.94 元，提取法定盈余公积 8,530,862.81 元，2011
年度未分配利润为 70,425,226.13 元，加上以前年度尚存未分配利润，2011 年度
可供股东分配利润合计为 451,026,873.38 元。
2011 年度公司拟以 2011 年 12 月 31 日的总股本 406,130,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发现金红利 40,613,000.00
元，剩余未分配利润 410,413,873.38 元结转至下一会计年度。
2、资本公积转增股本预案
经国富浩华审计，2011 年度公司资本公积余额为 528,188,031.88 元，其中资
本溢价形成的资本公积余额为 510,760,142.07 元。公司拟以 2011 年 12 月 31 日
的总股本 406,130,000 股为基数，以资本溢价形成的资本公积向全体股东每 10 股
转增 6 股。此方案实施后公司总股本由 406,130,000 股增加为 649,808,000 股，公
司资本公积由 528,188,031.88 元减少为 284,510,031.88 元。
本次现金分红、资本公积金转增股本预案符合《公司章程》及审议程序的规
定，能够充分回报和保护中小投资者的合法权益。本次现金分红、资本公积金转
增股本预案须经 2011 年度股东大会审议。
（二）公司近三年利润分配、资本公积金转赠股本方案情况
单位：元
合并报表中归属于 占合并报表中归属
资本公积金转 现金分红金额
母公司所有者的净 于母公司所有者的
赠股本方案 （含税）
利润 净利润的比率（%）
2010年度 不转增 0.00 111,871,226.26 0.00%
2009年度 每10股转增3股 14,355,000.00 77,139,928.19 18.61%
2008年度 每10股转增1股 0.00 68,538,479.25 0.00%
七、报告期内，机构调研情况
2011 年度，公司接待机构调研情况如下：
谈论的主要内容及
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象
提供的资料
中国华融资产管理 非公开发行股票募
2011 年 07 月 01 日 公司会议室 实地调研
公司兰州办事处 集资金项目情况
2011 年 09 月 15 日 公司会议室 实地调研 华龙证券有限责任 非公开发行股票募
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
公司 集资金项目情况
八、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》和《重
大信息内部报告制度》，定期报告及重大事项发布前均依照上述制度进行内幕信
息知情人的登记报送，保障了信息披露的公正、公平。同时在定期报告预约后，
立即发通知提示董事、监事、高级管理人员和相关内幕信息知情人定期报告预约
的时间及注意事项；在向外递送财务相关报告时，均对相关内幕信息知情人进行
提示。报告期内，未发生被监管部门采取的监管措施或行政处罚情况。
九、信息披露载体情况
本公司指定《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为公开
信息披露媒体。
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
第十节 监事会报告
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》
等有关规定，本着对全体股东负责的原则，认真履行各项职权和义务，对公司重
大决策和经济运行情况以及董事、高级管理人员履职情况进行监督，为公司的规
范运作和发展起到了积极作用，现将 2011 年度监事会主要工作报告如下：
一、监事会的日常工作情况
（一）2011年1月17日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过如下
议案:
1、《关于前次募集资金使用情况的专项报告》；
2、《关于前次结余募集资金永久补充流动资金的议案》。
本次会议决议公告已于2011年1月18日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网。
（二）2011年2月15日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了如
下议案：
1、《2010年度监事会工作报告》；
2、《2010年年度报告及摘要》；
3、《2010年度财务决算报告》；
4、《2010年度利润分配预案》；
5、《董事会关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
6、《关于公司2011年日常关联交易预计的议案》；
7、《2010年度内部控制自我评价报告》；
8、《关于聘请会计师事务所的议案》；
9、《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》。
本次会议决议公告已于2011年2月17日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网。
（三）2011年4月27日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《2011
年第一季度季度报告全文及正文》。
2011年第一季度季度报告全文及正文已于2011年4月28日刊登于《证券时报》
和巨潮资讯网。
（四）2011年8月8日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了公司
《2011年半年度报告全文及摘要》。
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
《2011年半年度报告全文及摘要》已于2011年8月9日刊登于《证券时报》和
巨潮资讯网。
（五）2011年10月28日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了公
司《2011年第三季度季度报告全文及正文》。
《2011年第三季度季度报告全文及正文》已于2011年10月29日刊登于《证券
时报》和巨潮资讯网。
（六）2011年11月4日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关
于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
本次会议决议公告已于2011年11月5日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网。
二、监事会对报告期内公司有关情况发表的意见
（一）公司依法运作情况
公司能够严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》依法运作。
公司决策程序合法高效，建立了较为完善的内部控制制度。报告期内，公司董事
及高级管理人员认真履行了职责，没有损害公司、股东利益和违反国家法律、法
规及公司章程的行为。
监事会已经审阅了董事会通过的《2011年度内部控制自我评价报告》，对报
告不存在异议。
（二）公司财务执行情况
报告期内，根据国富浩华出具的2011年度财务审计报告，监事会认为公司财
务报告在所有重大方面公允、真实地反映了2011年度公司财务状况和经营成果。
（三）公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，没有实际
投资项目发生变更的情况。并且认为《董事会关于2011年度募集资金使用情况的
专项报告》中关于募集资金的管理和使用情况的披露与实际使用情况相符。
（四）公司收购、出售资产交易情况
2011年2月和5月，公司共计出资220,938,636.02元完成了对昆山西钛微电子
科技有限公司的股权受让和增资，本次投资完成后，公司持有昆山西钛微电子科
技有限公司35%的股权。
2011年10月28日，公司出资500万元与天水市工业企业国有资产经营有限责
任公司共6家股东单位共同投资设立天水市兴业担保有限责任公司，公司持有其
8.33%的股份。
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
监事会认为公司上述股权收购以及投资，有利于提升公司的技术优势、持续
维护银企关系，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。
报告期内，公司无出售资产事项。
（五）公司关联交易情况
监事会对公司2011年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生的
关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格遵循
公允、合理原则参照市场价格确定，关联交易公开、公平、公正，不存在损害公
司和中小股东利益的情形。
（六）对公司内部控制自我评价报告的意见
监事会认为：(1)公司严格按照《企业内部控制基本规范》等文件要求，遵
循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内
部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，确保公司资产的安全完整和保值
增值。(2)公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司内部控制所进行
的重点活动的执行和监督。(3)2011年，公司未出现违反财政部、证监会等部门
联合发布的《企业内部控制基本规范》等文件及公司相关内部控制制度的情形。
公司《2011年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了
公司内部控制的实际情况。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》和《重
大信息内部报告制度》，定期报告及重大事项发布前均依照上述制度进行内幕信
息知情人的登记报送，保障了信息披露的公正、公平。同时在定期报告预约后，
立即发通知提示董事、监事、高级管理人员和相关内幕信息知情人定期报告预约
的时间及注意事项；在向外递送财务相关报告时，均对相关内幕信息知情人进行
提示。
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
第十一节 重要事项
一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
三、报告期内，公司无破产重整相关事项。
四、报告期内，公司投资金融企业情况
2011 年 10 月 28 日，公司与天水市工业企业国有资产经营有限责任公司共 6
家股东单位共同投资设立天水市兴业担保有限责任公司（简称“兴业担保”），
兴业担保注册资本为 6000 万元，公司出资 500 万元，持有其 8.33%的股份。兴
业担保的经营范围：票据承兑担保；贸易融资担保；项目融资担保；信用证担保；
诉讼保全担保；履约担保；与担保业务有关的融资咨询及财务顾问等中介服务。
公司参股兴业担保，主要是为了加强与各银行等金融机构的紧密联系。截至
2011 年 12 月 31 日，该项长期股权投资账面余额为 500 万元。
除上述投资外，公司未持有其他上市公司、商业银行、证券公司、保险公司、
信托公司和期货公司等金融企业股权。报告期内也未买卖其他上市公司股份。
五、报告期内，公司收购及出售资产、企业合并事项
（一）股权收购及投资情况
详见第九节“董事会报告”之“三、报告期内公司对外股权投资情况，（一）
股权投资情况”。
（二）除上述股权收购及投资事项外，无其他收购及出售资产、企业合并等
情况。
六、报告期内，公司未实施股权激励。
七、重大关联交易
（一）报告期内，与日常经营相关的关联交易
单位：万元
向关联方销售产品和提供 向关联方采购产品和接受
劳务 劳务
关联方
占同类交易 占同类交易
交易金额 交易金额
金额的比例 金额的比例
杭州士兰微电子股份有限公司(集成电路封装费) 7,439.70 5.85% 0.00 0.00%
杭州友旺电子有限公司 (集成电路封装费) 3,297.91 2.59% 0.00 0.00%
天水七四九电子有限公司(集成电路封装费) 0.49 0.00% 0.00 0.00%
杭州士兰微电子股份有限公司(材料) 1.40 0.20% 0.00 0.00%
杭州友旺电子有限公司(材料) 0.03 0.00% 0.00 0.00%
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
天水华天传感器有限公司(材料) 0.04 0.00% 0.00 0.00%
天水华天微电子股份有限公司(材料) 1.64 0.24% 0.00 0.00%
天水华天微电子股份有限公司(包装材料) 262.82 6.89% 0.00 0.00%
天水华天微电子股份有限公司(工程改造、维修、
184.27 4.37% 0.00 0.00%
备件等)
天水七四九电子有限公司(备件) 21.15 0.50% 0.00 0.00%
天水华天传感器有限公司(工程改造) 10.00 0.24% 0.00 0.00%
天水永红家园服务有限公司(材料) 0.20 0.00% 0.00 0.00%
天水七四九电子有限公司(水电费) 41.22 10.01% 0.00 0.00%
天水华天传感器有限公司(水电费) 1.88 0.46% 0.00 0.00%
天水永红家园服务有限公司(水电费) 74.42 18.07% 0.00 0.00%
天水华天微电子股份有限公司(水电费) 96.25 23.37% 0.00 0.00%
天水华天电子宾馆有限公司(水电费) 49.49 12.02% 0.00 0.00%
天水永红家园服务有限公司(供暖) 105.75 63.27% 0.00 0.00%
天水七四九电子有限公司(供暖) 14.26 8.53% 0.00 0.00%
天水华天传感器有限公司(供暖) 2.05 1.23% 0.00 0.00%
天水华天微电子股份有限公司(供暖) 5.90 3.53% 0.00 0.00%
厦门永红科技有限公司(原材料) 0.00 0.00% 2,494.96 9.99%
天水华天传感器有限公司(原材料、维修) 0.00 0.00% 8.38 0.28%
天水华天传感器有限公司(设备) 0.00 0.00% 117.95 1.05%
天水华天传感器有限公司(工程) 0.00 0.00% 8.90 0.21%
天水华天电子宾馆有限公司(招待费、会议费) 0.00 0.00% 163.69 37.76%
天水永红家园服务有限公司(招待费) 0.00 0.00% 4.49 1.06%
天水七四九电子有限公司(房屋承租) 0.00 0.00% 52.60 19.08%
天水华天微电子股份有限公司(房屋承租) 0.00 0.00% 223.12 80.92%
合计 11,610.87 0.00% 3,074.09 0.00%
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易
金额 614.34 万元。以上所发生的日常关联交易系正常的生产经营活动，按照双
方平等、市场定价的原则进行，交易定价公允、公平、合理，上述日常关联交易
不影响公司的独立性，未损害公司和其他股东的合法权益。
（二）报告期内，公司与投资有关的关联交易
单位：万元
是否 所涉及的 所涉及的
购买 交易 为关 定价 资产产权 债权债务 与交易对方
交易对方 被收购或置入资产
日 价格 联交 原则 是否已全 是否已全 的关联关系
易 部过户 部转移
2011 年 5 月 16 日，公司以 16,971.69
公司董事长
昆山西钛 万元人民币认购昆山西钛微电子科 2011
肖胜利任其
微电子科 技有限公司新增股本 1,395.55 万美 年 05 16,97 市场
是 是 是 副董事长，公
技有限公 元，本次增资完成后公司持有昆山 月 16 1.69 定价
司董事朱江
司 西钛微电子科技有限公司 35%的股 日
声任其董事。
份。
注：2011 年 02 月 22 日，公司以 5,122.17 万元受让深圳市汉迪投资有限公司持有昆山
西钛微电子科技有限公司 19.30%的股权；公司董事长肖胜利、董事朱江声随后分别担任昆
山西钛微电子科技有限公司副董事长和董事。
除此之外，报告期内公司没有与资产收购、出售相关的关联交易。
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
（三）报告期内，公司没有与关联方共同对外投资而发生关联交易。
（四）报告期内，公司未向控股股东及其子公司提供资金，控股股东及其
子公司亦未向公司提供资金。
八、报告期内，重大合同及履行情况
（一）公司无托管、承包、租赁资产，委托他人进行现金资产管理和重大
日常经营性合同事项。
（二）重大担保
2010 年 9 月 10 日,公司第三届董事会第四次会议审议通过了为西安公司向
中国民生银行股份有限公司西安分行申请贷款提供担保的议案，担保金额为
8,000 万元。截至 2011 年 12 月 31 日，西安公司向中国民生银行股份有限公司
西安分行的借款余额共计 6,300 万元，公司承担全额信用担保责任。
2011 年 8 月 8 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了为西安公司
向中国民生银行股份有限公司西安分行申请贷款提供担保的议案，担保金额
5,000 万元。截至 2011 年 12 月 31 日，该项担保尚未实际履行。
截至 2011 年 12 月 31 日，公司重大担保情况如下图所示：
单位：万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度
实际发生日 是否为关联
担保对象名 相关公告 实际担保 是否履行
担保额度 期（协议签 担保类型 担保期 方担保（是
称 披露日和 金额 完毕
署日） 或否）
编号
报告期内审批的对外担保 报告期内对外担保实际发
0.00 0.00
额度合计（A1） 生额合计（A2）
报告期末已审批的对外担 报告期末实际对外担保余
0.00 0.00
保额度合计（A3） 额合计（A4）
公司对子公司的担保情况
是否为关联
担保对象 担保额度相关公告披 实际发生日期 实际担保 是否履
担保额度 担保类型 担保期 方担保（是
名称 露日和编号 （协议签署日） 金额 行完毕
或否）
华天科技 2010 年 9 月 11 日公 2010 年 09 月 28
8,000.00 6,300.00 信用担保 3 年 否 是
（西安） 司第 2010-025 号公告 日
华天科技 2011 年 8 月 9 日公司
5,000.00 - 0.00 信用担保 3 年 否 是
（西安） 第 2011-027 号公告
报告期内审批对子公司担 报告期内对子公司担保实
5,000.00 0.00
保额度合计（B1） 际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公 报告期末对子公司实际担
13,000.00 6,300.00
司担保额度合计（B3） 保余额合计（B4）
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合 报告期内担保实际发生额
5,000.00 0.00
计（A1+B1） 合计（A2+B2）
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
报告期末已审批的担保额 报告期末实际担保余额合
13,000.00 6,300.00
度合计（A3+B3） 计（A4+B4）
实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 4.37%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0.00
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的
0.00
债务担保金额（D）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0.00
上述三项担保金额合计（C+D+E） 0.00
截至 2011 年 12 月 31 日，华天科技（西安）有限
公司在中国民生银行股份有限公司西安分行发生
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
的上述担保贷款余额为 6,300 万元，公司为上述贷
款提供担保，有效期截止全额清偿贷款本息日。
经国富浩华审计，华天科技（西安）有限公司2011年年底总资产51,811.38
万元、负债17,130.33万元，资产负债率为33.02%，且因该公司主要从事中高端
集成电路封装测试业务，盈利前景好，具有较强的偿债能力，公司为其提供信用
担保的风险较小。
（三）公司无委托他人进行现金资产管理事项。
（四）公司无其他重大合同。
九、公司及持股 5％以上股东承诺事项及履行情况
（一）报告期内，公司无承诺事项。
（二）持股 5％以上股东承诺事项及履行情况
截止报告期末，天水华天微电子股份有限公司和杭州友旺电子有限公司分
别持有公司 34.33%和 5.45%。
1、天水华天微电子股份有限公司承诺：“自天水华天科技股份有限公司股
票上市起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前持有的天水
华天科技股份有限公司的股份，也不由天水华天科技股份有限公司回购该部分股
份。”
2011 年 9 月 22 日，华天微电子承诺期满，其 139,425,000 股限售股份流通
上市。
2、杭州友旺电子有限公司承诺：“本公司将遵循《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，自天水华天科技股份有限公司本次份公
开发行股票上市首日起十二个月内不转让所认购的 3,000,000 股新股。”
2011 年 11 月 4 日，公司非公开发行的 32,900,000 股股票上市交易，承诺
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
期至 2012 年 11 月 4 日。报告期内，杭州友旺电子有限公司严格履行承诺。
十、聘任、解聘会计师事务所及保荐机构情况
1、报告期内, 经 2010 年年度股东大会审议通过，公司继续聘任国富浩华
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2011 年度审计机构，根据公司与国富浩
华签订的非公开发行业务约定书、非公开发行人民币普通股（A 股）变更验资业
务约定书、“以自筹资金预先投入募集资金项目的专项说明”之鉴证业务约定书
以及 2011 年度审计报告业务约定书，公司 2011 年度向其支付费用共计 72 万元。
该机构从 2004 年度开始为公司提供审计服务，签字会计师刘志文、张亚兵从 2011
年开始为公司提供审计服务。
2、报告期内，公司聘请国信证券股份有限公司为公司保荐和承销机构，根
据公司与国信证券股份有限公司签订的非公开发行人民币普通股（A 股）之承销
（含承销补充）业务约定书，公司 2011 年度向其支付费用共计 1,400 万元。
十一、报告期内，公司董事会及董事没有受到中国证监会的稽查、中国证监
会的行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴
责的情况，公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。
十二、报告期内，公司未发生《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司
信息披露实施细则（试行）》第十七条所列的重大事件，以及公司董事会判断为
重大事件的事项。
十三、其它重要事项
检索
披露日期 公告编号 披露事项
地址
2011-01-13 2011-001 第三届董事会第七次会议决议公告 注1
2011-01-13 2011-002 对外投资公告 注1
2011-003 第三届董事会第八次会议决议公告 注1
2011-004 关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知 注1
2011-005 第三届监事会第五次会议决议公告 注1
2011-006 关于前次结余募集资金永久补充流动资金的公告 注1
关于前次募集资金使用情况的专项报告 注2
2011-01-18
信息披露管理制度（2011 年 1 月） 注2
国信证券股份有限公司关于公司将结余募集资金永久补充
注2
流动资金的保荐意见
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司前次募集
注2
资金使用情况专项鉴证报告
2011-01-22 2011-007 业绩预告修正公告 注1
2011-02-10 2011-008 关于召开 2011 年第一次临时股东大会的提示性公告 注1
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
2011-009 2011 年第一次临时股东大会决议公告 注1
2011-02-16
关于 2011 年第一次临时股东大会法律意见书 注2
2011-010 关于公司 2009 年度非经常性损益披露差错的更正公告 注1
2009 年度非经常性损益披露差错情况说明 注2
2009 年年度审计报告（更正后） 注2
2009 年年度报告（更正后） 注2
2009 年年度报告摘要（更正后） 注1
2011-011 第三届董事会第九次会议决议公告 注1
2011-012 第三届监事会第六次会议决议公告 注1
2011-013 2010 年年度报告摘要 注1
2011-014 董事会关于 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 注1
2011-015 2011 年日常关联交易预计公告 注1
2011-016 关于召开 2010 年年度股东大会的通知 注1
2011-017 关于举行 2010 年度网上业绩说明会的通知 注1
2010 年年度报告 注2
2010 年年度审计报告 注2
2010 年度财务决算报告 注2
2011-02-17 内部控制鉴证报告 注2
2010 年度内部控制自我评价报告 注2
董事会秘书工作制度（2011 年 2 月） 注2
关联交易决策制度（2011 年 2 月） 注2
2010 年度独立董事述职报告（董云庭） 注2
2010 年度独立董事述职报告（王芹生） 注2
2010 年度独立董事述职报告（陈斌才） 注2
独立董事关于公司第三届董事会第九次会议 审议相关事项
注2
的独立意见
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）关于天水华天科技
股份有限公司 2010 年度控股股东及其他关联方占用资金情 注2
况的专项说明
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）关于天水华天科技
注2
股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
国信证券股份有限公司关于公司 2010 年度募集资金存放与
注2
使用情况的专项核查报告
关于获得《极大规模集成电路制造装备及成套工艺》国家科
2011-03-17 2011-018 注1
技重大专项 2011 年度项目立项批复的公告
2011-019 2010 年年度股东大会决议公告 注1
2011-03-22
2010 年年度股东大会法律意见书 注2
2011-04-15 2011-020 第三届董事会第十次会议决议公告 注1
2011-021 2011 年第一季度报告正文 注1
2011-04-28
2011 年第一季度报告全文 注2
2011-05-21 2011-022 关于非公开发行股票申请获发审委审核通过的公告 注1
2011-06-04 2011-023 关于全资子公司名称及住所变更的公告 注1
2011-06-10 2011-024 关于非公开发行股票申请获中国证监会核准的公告 注1
2011-025 第三届董事会第十二次会议决议公告 注1
2011-026 2011 年半年度报告摘要 注1
关于为全资子公司华天科技（西安）有限公司提供贷款担保
2011-08-09 2011-027 注1
的公告
独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说
注2
明和独立意见
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
2011 年半年度报告 注2
2011 年半年度财务报告 注2
2011-028 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告 注1
2011-09-19 国信证券股份有限公司关于公司限售股份上市流通相关事
注2
项的保荐意见
2011-029 第三届董事会第十三次会议决议公告 注1
内部控制规则落实情况自查表及整改计划 注2
2011-09-23
国信证券股份有限公司关于公司内部控制规则落实情况自
注2
查表及整改计划的核查意见
2011-10-11 2011-030 关于控股股东部分股权质押的公告 注1
2011-031 2011 年第三季度报告正文 注1
2011-032 第三届董事会第十四次会议决议公告 注1
2011-10-29
2011 年第三季度报告全文 注2
公司章程（2011 年 10 月） 注2
2011-033 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 注1
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 注2
国信证券股份有限公司关于公司非公开发行股票之上市保
注2
荐书
2011-11-03
国信证券股份有限公司关于公司非公开发行股票发行过程
注2
和认购对象合规性的报告
江苏永衡昭辉律师事务所关于公司非公开发行股票过程的
注2
法律意见书
2011-034 关于签订募集资金三方监管协议的公告 注1
2011-035 第三届董事会第十五次会议决议公告 注1
关于使用募集资金对全资子公司华天科技（西安）有限公司
2011-036 注1
增资的公告
关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
2011-037 注1
资金的公告
2011-038 第三届监事会第十次会议决议公告 注1
2011-11-05
关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报
注2
告
国信证券股份有限公司关于公司以募集资金置换已预先投
注2
入募投项目的自筹资金的核查意见
独立董事关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项
注2
目的自筹资金的独立意见
公司章程（2011 年 11 月） 注2
关于全资子公司华天科技（西安）有限公司签订募集资金三
2011-11-09 2011-039 注1
方监管协议的公告
2011-040 第三届董事会第十六次会议决议公告 注1
2011-11-25
内幕信息知情人登记管理制度（2011 年 11 月） 注2
关于获得 2011 年度集成电路产业研究与开发专项资金的公
2011-12-29 2011-041 注1
告
注 1：《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
注 2：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
第十二节 财务报告
一、审计报告
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
审 计 报 告
国浩审字[2012]第 702A656 号
天水华天科技股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的天水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技公司”）
财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2011 年度的合并
及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及
财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：(1)在所有重大
方面按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、
执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错
报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照
中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求
我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否
不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报
表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和
公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估
计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基
础。
三、审计意见
我们认为，华天科技公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制，公允反映了华天科技公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况
以及 2011 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘志文
中国北京 中国注册会计师：张亚兵
二〇一二年三月十一日
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
二、会计报表
资产负债表
编制单位：天水华天科技股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元
期末余额 年初余额
项目
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 331,605,681.13 219,905,425.76 364,453,272.58 336,086,350.66
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 18,133,034.04 13,557,350.31 8,076,094.58 7,566,997.41
应收账款 244,991,076.34 237,614,771.53 226,561,223.42 229,891,452.10
预付款项 139,461,890.60 146,484,655.20 54,070,299.63 32,416,476.16
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 72,100.03 72,100.03
应收股利
其他应收款 13,049,049.31 52,476,131.04 6,212,092.11 46,122,313.50
买入返售金融资产
存货 132,024,621.82 97,513,186.12 121,309,079.37 104,808,207.03
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产
流动资产合计 879,337,453.27 767,623,619.99 780,682,061.69 756,891,796.86
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 230,347,310.93 617,145,786.04 5,000,000.00 258,798,475.11
投资性房地产
固定资产 969,603,887.63 674,224,176.31 724,097,074.05 560,456,817.98
在建工程 110,423,821.86 46,186,524.07 117,768,448.64 21,162,101.89
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 93,683,505.80 55,965,930.01 94,751,936.93 56,034,528.64
开发支出
商誉
长期待摊费用 838,216.66 1,019,005.06 1,106,559.52 1,332,545.02
递延所得税资产 22,795,908.01 17,676,742.08 18,098,843.97 17,625,383.31
其他非流动资产
非流动资产合计 1,427,692,650.89 1,412,218,163.57 960,822,863.11 915,409,851.95
资产总计 2,307,030,104.16 2,179,841,783.56 1,741,504,924.80 1,672,301,648.81
流动负债：
短期借款 76,708,100.00 76,708,100.00 116,622,700.00 116,622,700.00
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 52,000,000.00 51,000,000.00 53,320,000.00 53,320,000.00
应付账款 265,895,514.43 215,622,050.01 224,435,294.55 202,486,123.54
预收款项 5,289,102.40 2,290,592.16 3,489,050.80 2,802,680.80
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 28,470,538.59 22,158,875.59 29,588,768.25 26,492,283.75
应交税费 -31,624,075.12 -5,909,421.36 -12,724,020.19 6,981,880.69
应付利息 574,081.94
应付股利
其他应付款 5,801,880.11 5,059,682.04 15,559,375.81 4,749,073.66
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负
65,000,000.00 30,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
债
其他流动负债 8,183,469.20 7,908,469.20 2,376,936.27 2,193,750.02
流动负债合计 476,298,611.55 404,838,347.64 512,668,105.49 495,648,492.46
非流动负债：
长期借款 276,000,000.00 230,000,000.00 125,000,000.00 80,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 106,224,480.75 96,578,859.81 85,625,976.32 84,055,208.30
非流动负债合计 382,224,480.75 326,578,859.81 210,625,976.32 164,055,208.30
负债合计 858,523,092.30 731,417,207.45 723,294,081.81 659,703,700.76
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 406,130,000.00 406,130,000.00 373,230,000.00 373,230,000.00
资本公积 528,188,031.88 527,889,457.49 210,570,031.88 210,271,457.49
减：库存股
专项储备
盈余公积 57,865,769.06 57,865,769.06 49,334,906.25 49,334,906.25
一般风险准备
未分配利润 451,026,873.38 456,539,349.56 380,601,647.25 379,761,584.31
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益
1,443,210,674.32 1,448,424,576.11 1,013,736,585.38 1,012,597,948.05
合计
少数股东权益 5,296,337.54 4,474,257.61
所有者权益合计 1,448,507,011.86 1,448,424,576.11 1,018,210,842.99 1,012,597,948.05
负债和所有者权益总计 2,307,030,104.16 2,179,841,783.56 1,741,504,924.80 1,672,301,648.81
公司负责人：肖胜利 主管会计工作负责人：宋勇 会计机构负责人：吴树涛
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
利润表
编制单位：天水华天科技股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元
本期金额 上期金额
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 1,308,920,880.27 1,245,034,294.83 1,161,237,632.02 1,155,920,985.62
其中：营业收入 1,308,920,880.27 1,245,034,294.83 1,161,237,632.02 1,155,920,985.62
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 1,258,957,549.81 1,181,966,489.27 1,038,541,618.27 1,033,129,448.65
其中：营业成本 1,062,957,377.99 1,016,021,060.24 893,103,586.27 897,421,982.89
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备
金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 3,820,373.41 3,115,341.34 2,927,565.18 2,422,811.99
销售费用 27,858,180.09 26,561,720.29 23,229,677.32 22,892,344.06
管理费用 136,928,555.01 113,973,527.70 112,455,265.62 102,634,978.94
财务费用 25,467,282.82 21,323,300.33 5,064,269.94 6,177,938.88
资产减值损失 1,925,780.49 971,539.37 1,761,253.94 1,579,391.89
加：公允价值变动收益
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”
-591,325.09 -591,325.09
号填列）
其中：对联营企业
-591,325.09 -591,325.09
和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”
号填列）
三、营业利润（亏损以“-”
49,372,005.37 62,476,480.47 122,696,013.75 122,791,536.97
号填列）
加：营业外收入 37,335,869.09 32,874,070.48 10,051,283.38 9,828,784.84
减：营业外支出 94,540.08 11,971.30 1,802,147.19 1,420,024.43
其中：非流动资产处置
53,178.12 10,971.30 415,569.60 344,947.01
损失
四、利润总额（亏损总额以
86,613,334.38 95,338,579.65 130,945,149.94 131,200,297.38
“-”号填列）
减：所得税费用 6,835,165.51 10,029,951.59 17,875,985.31 16,249,648.98
五、净利润（净亏损以“-”
79,778,168.87 85,308,628.06 113,069,164.63 114,950,648.40
号填列）
归属于母公司所有者
78,956,088.94 85,308,628.06 111,871,226.26 114,950,648.40
的净利润
少数股东损益 822,079.93 1,197,938.37
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.2085 0.2997
（二）稀释每股收益 0.2085 0.2997
七、其他综合收益
- 64 -
天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
八、综合收益总额 79,778,168.87 85,308,628.06 113,069,164.63 114,950,648.40
归属于母公司所有者
78,956,088.94 85,308,628.06 111,871,226.26 114,950,648.40
的综合收益总额
归属于少数股东的综
822,079.93 1,197,938.37
合收益总额
公司负责人：肖胜利 主管会计工作负责人：宋勇 会计机构负责人：吴树涛
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
现金流量表
编制单位：天水华天科技股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元
本期金额 上期金额
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收
871,216,188.49 825,023,702.05 770,974,544.92 768,526,772.82
到的现金
客户存款和同业存放
款项净增加额
向中央银行借款净增
加额
向其他金融机构拆入
资金净增加额
收到原保险合同保费
取得的现金
收到再保险业务现金
净额
保户储金及投资款净
增加额
处置交易性金融资产
净增加额
收取利息、手续费及佣
金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加
额
收到的税费返还 4,917.39
收到其他与经营活动
72,287,646.66 67,410,599.06 67,864,934.54 64,507,970.41
有关的现金
经营活动现金流入
943,503,835.15 892,434,301.11 838,844,396.85 833,034,743.23
小计
购买商品、接受劳务支
443,587,774.62 428,610,429.30 340,358,591.08 343,368,110.04
付的现金
客户贷款及垫款净增
加额
存放中央银行和同业
款项净增加额
支付原保险合同赔付
款项的现金
支付利息、手续费及佣
金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职
168,096,757.37 134,687,829.46 116,755,855.11 104,189,727.71
工支付的现金
支付的各项税费 63,742,097.85 56,088,418.30 53,131,401.95 48,244,103.41
支付其他与经营活动
49,602,463.43 41,608,217.62 36,105,746.01 78,895,961.48
有关的现金
经营活动现金流出
725,029,093.27 660,994,894.68 546,351,594.15 574,697,902.64
小计
- 66 -
天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
经营活动产生的
218,474,741.88 231,439,406.43 292,492,802.70 258,336,840.59
现金流量净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回的 158,980.00 21,374,669.46 479,825.00 38,606,862.89
现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动
245,075,519.52 95,075,519.52
有关的现金
投资活动现金流入
158,980.00 21,374,669.46 245,555,344.52 133,682,382.41
小计
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付的 441,142,610.65 389,899,544.10 455,065,740.56 266,843,976.46
现金
投资支付的现金 225,938,636.02 358,938,636.02 5,000,000.00 10,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
65,000,000.00
有关的现金
投资活动现金流出
732,081,246.67 748,838,180.12 460,065,740.56 276,843,976.46
小计
投资活动产生的
-731,922,266.67 -727,463,510.66 -214,510,396.04 -143,161,594.05
现金流量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 351,848,000.00 351,848,000.00
其中：子公司吸收少数
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 394,228,600.00 348,228,600.00 311,676,200.00 266,676,200.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流入
746,076,600.00 700,076,600.00 311,676,200.00 266,676,200.00
小计
偿还债务支付的现金 295,938,000.00 285,938,000.00 110,000,000.00 110,000,000.00
分配股利、利润或偿付
24,446,688.77 21,275,893.63 22,234,727.11 21,752,567.11
利息支付的现金
其中：子公司支付给少
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动
1,330,000.00 1,330,000.00
有关的现金
筹资活动现金流出
321,714,688.77 308,543,893.63 132,234,727.11 131,752,567.11
小计
筹资活动产生的 424,361,911.23 391,532,706.37 179,441,472.89 134,923,632.89
- 67 -
天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金
-2,466,137.37 -2,449,209.32 -1,525,509.43 -1,525,954.44
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-91,551,750.93 -106,940,607.18 255,898,370.12 248,572,924.99
加额
加：期初现金及现金等
354,367,461.75 326,296,255.83 98,469,091.63 77,723,330.84
价物余额
六、期末现金及现金等价物
262,815,710.82 219,355,648.65 354,367,461.75 326,296,255.83
余额
公司负责人：肖胜利 主管会计工作负责人：宋勇 会计机构负责人：吴树涛
- 68 -
天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
合并所有者权益变动表
编制单位：天水华天科技股份有限公司 2011 年度 单位：元
本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益
所有 所有
实收 少数 实收 少数
项目 一般 未分 者权 一般 未分 者权
资本 资本 减：库 专项 盈余 股东 资本 资本 减：库 专项 盈余 股东
风险 配利 其他 益合 风险 配利 其他 益合
（或 公积 存股 储备 公积 权益 （或 公积 存股 储备 公积 权益
准备 润 计 准备 润 计
股本） 股本）
373,2 210,5 49,33 380,6 4,474, 1,018, 287,1 296,3 37,83 294,5 3,648, 919,4
一、上年年末余额 30,00 70,03 4,906. 01,64 257.6 210,8 00,00 27,69 9,841. 80,48 653.4 96,67
0.00 1.88 25 7.25 1 42.99 0.00 7.63 41 5.83 9 8.36
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
373,2 210,5 49,33 380,6 4,474, 1,018, 287,1 296,3 37,83 294,5 3,648, 919,4
二、本年年初余额 30,00 70,03 4,906. 01,64 257.6 210,8 00,00 27,69 9,841. 80,48 653.4 96,67
0.00 1.88 25 7.25 1 42.99 0.00 7.63 41 5.83 9 8.36
32,90 317,6 8,530, 70,42 430,2 86,13 -85,75 11,49 86,02 98,71
三、本年增减变动金额 822,0 825,6
0,000. 18,00 862.8 5,226. 96,16 0,000. 7,665. 5,064. 1,161. 4,164.
（减少以“-”号填列） 00 0.00 1 13
79.93
8.87 00 75 84 42
04.12
63
78,95 79,77 111,87 1,197, 113,0
822,0
（一）净利润 6,088. 8,168. 1,226. 938.3 69,16
79.93
94 87 26 7 4.63
（二）其他综合收益
78,95 79,77 111,87 1,197, 113,0
上述（一）和（二） 822,0
6,088. 8,168. 1,226. 938.3 69,16
小计 94
79.93
87 26 7 4.63
（三）所有者投入和 32,90 317,6 350,5 372,3 -372,3
减少资本 0,000. 18,00 18,00 34.25 34.25
- 69 -
天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
00 0.00 0.00
32,90 317,6 350,5
1．所有者投入资本 0,000. 18,00 18,00
00 0.00 0.00
2．股份支付计入所
有者权益的金额
372,3 -372,3
3．其他
34.25 34.25
8,530, -8,530 11,49 -25,85 -14,35
（四）利润分配 862.8 ,862.8 5,064. 0,064. 5,000.
1 1 84 84 00
8,530, -8,530 11,49 -11,49
1．提取盈余公积 862.8 ,862.8 5,064. 5,064.
1 1 84 84
2．提取一般风险准
备
-14,35 -14,35
3．对所有者（或股
5,000. 5,000.
东）的分配 00 00
4．其他
86,13 -86,13
（五）所有者权益内
0,000. 0,000.
部结转 00 00
86,13 -86,13
1．资本公积转增资
0,000. 0,000.
本（或股本） 00 00
2．盈余公积转增资
本（或股本）
3．盈余公积弥补亏
损
4．其他
（六）专项储备
- 70 -
天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
406,1 528,1 57,86 451,0 5,296, 1,448, 373,2 210,5 49,33 380,6 4,474, 1,018,
四、本期期末余额 30,00 88,03 5,769. 26,87 337.5 507,0 30,00 70,03 4,906. 01,64 257.6 210,8
0.00 1.88 06 3.38 4 11.86 0.00 1.88 25 7.25 1 42.99
公司负责人：肖胜利 主管会计工作负责人：宋勇 会计机构负责人：吴树涛
- 71 -
天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
母公司所有者权益变动表
编制单位：天水华天科技股份有限公司 2011 年度 单位：元
本期金额 上年金额
实收资 所有者 实收资 所有者
项目 资本公 减：库 专项储 盈余公 一般风 未分配 资本公 减：库 专项储 盈余公 一般风 未分配
本（或 权益合 本（或 权益合
积 存股 备 积 险准备 利润 积 存股 备 积 险准备 利润
股本） 计 股本） 计
1,012,5
373,230 210,271 49,334, 379,761 287,100 296,401 37,839, 290,661 912,002
一、上年年末余额 97,948.
,000.00 ,457.49 906.25 ,584.31 ,000.00 ,457.49 841.41 ,000.75 ,299.65
05
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
1,012,5
373,230 210,271 49,334, 379,761 287,100 296,401 37,839, 290,661 912,002
二、本年年初余额 97,948.
,000.00 ,457.49 906.25 ,584.31 ,000.00 ,457.49 841.41 ,000.75 ,299.65
05
三、本年增减变动金额 32,900, 317,618 8,530,8 76,777, 435,826 86,130, -86,130, 11,495, 89,100, 100,595
（减少以“-”号填列） 000.00 ,000.00 62.81 765.25 ,628.06 000.00 000.00 064.84 583.56 ,648.40
85,308, 85,308, 114,950 114,950
（一）净利润
628.06 628.06 ,648.40 ,648.40
（二）其他综合收益
上述（一）和（二） 85,308, 85,308, 114,950 114,950
小计 628.06 628.06 ,648.40 ,648.40
（三）所有者投入和 32,900, 317,618 350,518
减少资本 000.00 ,000.00 ,000.00
32,900, 317,618 350,518
1．所有者投入资本
000.00 ,000.00 ,000.00
2．股份支付计入所
有者权益的金额
3．其他
8,530,8 -8,530,8 11,495, -25,850, -14,355,
（四）利润分配
62.81 62.81 064.84 064.84 000.00
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
8,530,8 -8,530,8 11,495, -11,495,
1．提取盈余公积
62.81 62.81 064.84 064.84
2．提取一般风险准 -14,355, -14,355,
备 000.00 000.00
3．对所有者（或股
东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内 86,130, -86,130,
部结转 000.00 000.00
1．资本公积转增资 86,130, -86,130,
本（或股本） 000.00 000.00
2．盈余公积转增资
本（或股本）
3．盈余公积弥补亏
损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
1,448,4 1,012,5
406,130 527,889 57,865, 456,539 373,230 210,271 49,334, 379,761
四、本期期末余额 24,576. 97,948.
,000.00 ,457.49 769.06 ,349.56 ,000.00 ,457.49 906.25 ,584.31
11 05
公司负责人：肖胜利 主管会计工作负责人：宋勇 会计机构负责人：吴树涛
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
三、财务报表附注
编制单位：天水华天科技股份有限公司 会计期间： 2011 年度
(除非特别注明，以下币种为人民币，货币单位为元)
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
一、公司基本情况
天水华天科技股份有限公司（以下简称本公司或公司）成立于 2003 年 12 月 25 日。法
定代表人：肖胜利；营业执照注册号：620500000000067；公司住所：天水市秦州区双桥路
14 号；公司的经营范围：半导体集成电路研发、生产、封装、测试、销售；电子产业项目
投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材
料及技术的进口业务；水、电、气及供热、供冷等相关动力产品和服务（国家限制的除外）。
2007 年 11 月 6 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]374 号文批准，公司公开
向社会公众发行了普通股（A 股）4,400.00 万股，并于 2007 年 11 月 20 日在深圳证券交易
所挂牌上市交易。股票简称：华天科技；股票代码：002185。
2008 年 4 月 18 日，经公司 2007 年年度股东大会通过关于 2007 年度利润分配及资本公
积转增股本的决议：公司以 2007 年 12 月 31 日的总股本 17400 万股为基数，以资本溢价形
成的资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。本次转增后公司总股本为 26100 万股。
2009 年 5 月 22 日，经公司 2008 年年度股东大会通过关于 2008 年度资本公积转增股本
的决议：公司以 2008 年 12 月 31 日的总股本 26100 万股为基数，以资本溢价形成的资本公
积向全体股东每 10 股转增 1 股。本次转增后公司总股本为 28710 万股。
2010 年 4 月 25 日，经公司 2009 年年度股东大会通过关于 2009 年度资本公积转增股本
的决议：公司以 2009 年 12 月 31 日的总股本 28710 万股为基数，以资本溢价形成的资本公
积向全体股东每 10 股转增 3 股。本次转增后公司总股本为 37323 万股。
2011 年 10 月 21 日，公司根据 2011 年第一次临时股东会大会决议，经中国证券监督管
理委员会以《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可【2011】
889 号）批准，非公开发行 3290 万股。本次增发后公司总股本为 40613 万股。
公司设办公室、证券部、财务部、设备部、人力资源部、培训中心、采购部、封装技
术研究院等职能管理部门和制造部、电镀部等生产单位，目前主要从事 DIP、SOP、SSOP、
TSSOP、QFP、LQFP、SOT、QFN、DFN、BGA、LGA 等系列集成电路产品的生产、加工
和销售，年生产能力为 75 亿块。
二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
1、财务报表的编制基础
本公司财务报表系以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则及其应用指南、解释以及
其他相关规定编制。
2、遵循企业会计准则的声明
本公司财务报表的编制符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状
况、经营成果和现金流量等有关信息。
3、会计期间
本公司以公历年度为会计期间，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
4、记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
⑴同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性
的，为同一控制下的企业合并。
本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日在被合并方的账面价
值计量。同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司以合并日应享有被合并方账
面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，相关会计处理见长期股权投
资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债，本公司按照相关资产、负债在被合并方的
原账面价值入账。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份
面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
本公司作为合并方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及
其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其
他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵
减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报表，包括合
并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。
合并资产负债表，以被合并方有关资产、负债的账面价值并入合并财务报表，合并方与
被合并方在合并日及以前期间发生的交易，作为内部交易，按照“合并财务报表”有关原
则进行抵消；合并利润表和现金流量表，包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日
实现的净利润和产生的现金流量，涉及双方在当期发生的交易及内部交易产生的现金流量，
按照合并财务报表的有关原则进行抵消。
⑵非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
企业合并。
确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资
产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的
直接相关费用（但不包括本公司作为购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询
等中介费用以及其他相关管理费用）之和。本公司作为购买方为企业合并发生的审计、法
律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务
报表进行相关会计处理。
在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日
新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉
及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售
金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买
日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之
前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日
所属当期投资收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购
买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本
（不包括应自被投资单位收取的现金股利和利润），作为对被购买方长期股权投资的初始投
资成本；非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，本公司
在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和负债。本公司以非货币资产为对价取得被购
买方的控制权或各项可辨认资产、负债的，有关非货币资产在购买日的公允价值与其账面
价值的差额，作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。
非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产
公允价值份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中
确认的商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。
非同一控制下的企业合并中，企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产
公允价值份额的差额，本公司计入合并当期损益（营业外收入）。在吸收合并情况下，该差
额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合并利润
表。
（3）与企业合并相关的递延所得税资产的处理原则
在企业合并中，购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得
税资产确认条件的不应予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购
买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
实现的，应当确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确
认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，应当计入当期
损益。
6、合并财务报表的编制方法
合并范围的确定原则
本公司以控制为基础确定财务报表的合并范围。控制是指本公司能够决定被投资单位
的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司对其他单
位投资占被投资单位有表决权资本总额 50％以上（不含 50%）,或虽不足 50%但有实质控制
权的,全部纳入合并范围。
合并财务报表的编制方法
合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为依据，根据其他有
关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，抵消内部交易对合并财务报表的影响
后由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司
利润分配、内部交易事项（包括母公司和纳入合并范围的子公司与联营企业及合营企业之
间的未实现内部交易损益）、内部债权债务进行抵销。
本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司不
一致的，按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求
子公司按照母公司的会计政策和会计期间另行编报财务报表。
母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应
当调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产
负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内处置子公司，编制合并资
产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制利润表时，将该子公司
合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并
增加的子公司,将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司
在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制现金流量表时，将该子
公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并
增加的子公司,将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母公司在报
告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
子公司超额亏损的处理
在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初
所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
7、现金等价物的确定标准
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本公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性
强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物；
权益性投资不作为现金等价物。
8、 外币业务和外币报表折算
外币交易折算汇率的确定及其会计处理方法
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率作为折算
汇率，将外币金额折算为记账本位币金额；收到投资者以外币投入的资本，采用交易日即
期汇率折算。在资产负债表日，视下列情况进行处理：
①外币货币性项目：采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初
始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入财务费用。
②以历史成本计量的外币非货币性项目：按交易发生日的即期汇率折算，在资产负债
表日不改变其记账本位币金额。
③以公允价值计量的外币非货币性项目：按公允价值确定日的即期汇率折算。折算后
的记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损
益。如属于可供出售外币非货币性项目，形成的汇兑差额，计入资本公积。
资产负债表日外币项目的折算方法及外币报表折算的会计处理
资产负债表日外币项目的折算方法：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债
表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的
即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近
似汇率折算。
外币报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下
单独作为“外币报表折算差额”项目列示。
9、金融工具
金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其他单位的金融负债或权益工具的合
同。
（1）金融资产和金融负债的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
（2）金融资产和金融负债的分类和计量
本公司的金融资产和金融负债于初始确认时分为以下五类：以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产或金融负债、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产和
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其他金融负债。金融资产或金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他类
别的金融资产或金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产
或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产，主要指企业为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效
套期工具的衍生工具或近期内回购而承担的金融负债；直接指定以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指本公司基于风险管理，战略投资需要等所
作的指定。
此类金融资产或金融负债采用公允价值进行后续计量。除作为有效的套期工具外，此类
金融资产或金融负债所有已实现和未实现损益均计入当期损益。
②持有至到期投资
持有至到期投资，是指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司
有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等非衍生金融资产。
本公司对持有至到期投资在持有期间采用实际利率法、按照摊余成本计量。持有至到期
投资发生减值、摊销或终止确认时产生的利得或损失，均应当计入当期损益。处置持有至
到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
③应收款项
应收款项，是指本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权，包括应收账款、
其他应收款、长期应收款等。
应收款项按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额，在持有期间采用实际利
率法，按摊余成本计量。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额
计入当期损益。
④可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述
三类金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计
量，其折、溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金
融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的
单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，在此之前在资本公积中确认
的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期
损益。
⑤其他金融负债
其他金融负债，是指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
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本公司对其他负债采用摊余成本或成本计量。其他金融负债在摊销、终止确认时产生的
利得或损失，应当计入当期损益。
（3）金融资产转移
①本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的或既没有转移
也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬、但放弃了对该金融资产控制的，终
止对该金融资产的确认。
②金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：
A、所转移金融资产的账面价值；
B、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
③金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终
止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金
额的差额计入当期损益：
A、终止确认部分的账面价值；
B、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止
确认部分的金额之和。
④金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认
为一项金融负债。
⑤对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金融资产的程
度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。
（4）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
①存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值；
②金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
（5）金融资产（不含应收款项）减值测试方法
本公司在资产负债表日对金融资产（不含应收款项）的账面价值进行检查，有客观证
据表明发生减值的，计提减值准备。
①持有至到期投资
根据账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额计算确认减值损失。具体比照应
收款项减值损失计量方法处理。
如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关
(如债务人的信用评级已提高等)，原确认的减值损失应当予以转回，计人当期损益。但是，
该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成
本。
②可供出售金融资产
有客观证据表明可供出售金融资产公允价值发生较大幅度下降，并预期这种下降趋势
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属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金
融资产发生减值的，在确认减值损失时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形
成的累计损失一并转出，计入减值损失。该转出的累积损失，等于可供出售金融资产的初
始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的
余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观
上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回，不通
过损益转回。
10、应收款项
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
①单项金额重大的判断依据或金额标准
单项金额重大是指单项金额在 200 万元（含 200 万元）以上的应收款项
② 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减
值，确认减值损失，计提坏账准备。经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险组合根据
账龄分析法计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备应收款项
确定组合的依据;以账龄特征划分为若干应收款项组合。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内 5% 5%
1-2 年 10% 10%
2-3 年 30% 30%
3-4 年 50% 50%
4-5 年 80% 80%
5 年以上 100% 100%
（3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大应收款项
单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明可能发生减值，如债务人出现撤销、破产
或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍不能收回，现金流
量严重不足等情况的。
坏账准备的计提方法 本公司对单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合
的风险较大应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表
明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。
11、存货
（1）存货的分类
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本公司将存货分为原材料、在产品、产成品、周转材料等。
（2）发出存货的计价方法
发出存货时按移动加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确认依据及存货跌价准备的计提方法
产成品、商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，
以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减
去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净
值。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为计算基础，
若持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为
计算基础；没有销售合同约定的存货（不包括用于出售的材料），其可变现净值以一般销售
价格（即市场销售价格）作为计算基础；用于出售的材料等通常以市场价格作为其可变现
净值的计算基础。
本公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调
整存货跌价准备。通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的
存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有
相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
若以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌
价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度
存货盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品在领用时采用一次摊销法摊销。
包装物在领用时采用一次摊销法摊销。
12、长期股权投资
⑴ 初始投资成本确定
① 同一控制下的企业合并取得的长期股权投资
本公司对同一控制下企业合并采用权益结合法确定企业合并成本。
本公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并
对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始
投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产或承担债务账
面价值以及所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本
公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
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合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律
服务费用等，于发生时计入当期损益。
同一控制下企业合并形成的长期股权投资，如子公司按照改制时确定的资产、负债评
估价值调整账面价值的，本公司应当按照取得子公司经评估确认净资产的份额作为长期股
权投资的成本，该成本与支付对价账面价值的差额调整所有者权益。
② 非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资
本公司对非同一控制下的控股合并采用购买法确定企业合并成本，并按照确定的企业
合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买日为取得对被购买方
的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值以及为进行
企业合并发生的各项直接相关费用之和。通过多次交易分布实现的企业合并，其企业合并
成本为每一单项交易的成本之和。采用吸收合并时，企业合并成本大于合并中取得的被购
买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在个别财务报表中确认为商誉；采用控股合并时，
合并成本大于在合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，在编制合并财
务报表时确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的
差额，计入合并当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务
报表进行相关会计处理。
在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日
新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉
及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售
金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买
日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之
前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日
所属当期投资收益。
③ 其他方式取得的长期股权投资
以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照所发行权益性证券的公允价值（不包括
自被投资单位收取的已宣告但未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但
合同或协议约定的价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的
前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始
投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币
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性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投
资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
⑵ 后续计量及损益确认方法
本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法
进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不
能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。按权益法
核算长期股权投资时：
① 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价
值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资
时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整
长期股权投资的成本。
② 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，
确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有或应分担的被投资单位实现
的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，按照本
公司的会计政策及会计期间，并抵消与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损
益按照持股比例计算归属于本公司的部分（但未实现内部交易损失属于资产减值损失的，
应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。
③ 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对
被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的
除外。
④ 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期股权投资
的账面价值。
⑤ 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，
本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加
或减少资本公积。
⑶ 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
① 共同控制的判断依据
共同控制，是指任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动，涉及合营
企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。
② 重大影响的判断依据
A、 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控
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制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。当本公司直接或通过子公司间接拥有被投
资单位 20％（含 20%）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下
不能参与被投资单位的生产经营决策从而不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重
大影响；本公司拥有被投资单位 20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单
位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，
能够形成重大影响。
⑷ 减值测试方法及减值准备计提方法
① 本公司于资产负债表日对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联
营企业长期股权投资估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失。可
收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者
确定。对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能
可靠计量的长期股权投资，发生减值时将其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对
未来现金流量折现确定的现值之间的差额确认为减值损失。减值损失计入当期损益，同时
计提长期股权投资减值准备。
长期股权投资减值准备一经确认，不再转回。
② 商誉减值准备
因企业合并形成的商誉，本公司于每年年度终了进行减值测试，并根据测试情况确定
是否计提减值准备。商誉减值准备一经确认，不再转回。
13、固定资产
⑴ 固定资产的确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一个会计年度
而持有的有形资产。固定资产在满足下列条件时予以确认：
① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司；
② 该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产发生的修理费用，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符
合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。
⑵ 各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别，预计使用年限和预计净残
值率确定固定资产折旧率，在取得固定资产的次月按月计提折旧（已提足折旧仍继续使用的
固定资产和单独计价入账的土地除外）。各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
类 别 折旧年限（年） 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋建筑物 10-25 3 3.88-9.70
专用设备 8-10 3 9.70-12.13
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运输设备 5-10 3 12.13-19.40
通用设备 8-10 3 9.70-12.12
其他设备 3-5 3 19.40-32.30
⑶ 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
本公司于资产负债表日对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可收回金额，
若可收回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当
期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的
净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确定。本公司原则上按单项资产为基础估计可
收回金额，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按该项资产所属的资产组为基础
确定资产组可收回金额。减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。
⑷ 融资租入固定资产的认定依据、计价方法
计价依据：符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：
① 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。
② 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远远低于行使选择权
时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。
③ 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
④ 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公
允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公
允价值。
⑤ 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
计价方法：融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资
产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内按上项“（2）固定资产折旧方法计提折旧”；无法
合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两
者中较短的期间内按上项“（2）固定资产折旧方法”计提折旧。
⑸ 其他说明
符合资本化条件的固定资产装修费用：在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者
中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
14、在建工程
⑴在建工程核算方法
本公司在建工程按实际成本计量，按立项项目分类核算。
⑵在建工程结转为固定资产的时点
在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。若在建
工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根
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据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资
产折旧政策计提固定资产折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，
但不调整原已计提的折旧额。
上述“达到预定可使用状态”，是指固定资产已达到本公司预定的可使用状态。当存
在下列情况之一时，则认为所购建的固定资产已达到预定可使用状态：
① 固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经全部完成；
② 已经过试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地生产
出合格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时；
③ 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；
④ 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相符或基本相
符，即使有极个别地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正常使用。
⑶ 在建工程减值准备
本公司于资产负债表日对存在减值迹象的在建工程按单项工程进行减值测试，估计其
可收回金额，若可收回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记
的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额按资产的公允价值减去
处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确定。减值准备一经计提，在以
后会计期间不予转回。
15、借款费用
⑴借款费用资本化的确认原则
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定
可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇
兑差额等。本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，
计入当期损益。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支
付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
② 借款费用已经发生；
③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超
过 3 个月的，借款费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使
用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
⑵ 借款费用资本化期间
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，在该资产达到预定可使用或
者可销售状态前发生的，计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后
发生的，计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、
且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的
资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
⑶ 借款费用资本化金额的确定方法
本公司按月计算借款费用资本化金额。
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂
时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到
预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资
本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率
计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价
金额，调整每期利息金额。
在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合
资本化条件的资产成本。
16、无形资产
⑴ 无形资产的初始计量
本公司无形资产按照实际成本进行初始计量。
购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产
的成本为购买价款的现值。
通过债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定
其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计
入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可
靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确
定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非
货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，
不确认损益。
⑵ 无形资产的后续计量
① 无形资产的使用寿命
本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命如为有限的，本
公司估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量，无法预见无形
资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
类 别 预计使用寿命 确定依据
土地使用权 50 年 土地使用权证
ERP 系统 10 年 尚可使用年限
计算机软件 5年 尚可使用年限
② 无形资产的摊销
使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法摊销，使用寿
命不确定的无形资产不予摊销，期末进行减值测试。
本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时
进行调整。
③ 无形资产的减值
有确凿证据表明无形资产存在减值迹象的，本公司在资产负债表日进行减值测试，估
计其可收回金额，若可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回
金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。对于使用寿命不确
定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
17、长期待摊费用
长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一年以上的各
项费用。长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中：
预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。
经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中
较短的期限平均摊销。
融资租赁方式租入的固定资产，其符合资本化条件的装修费用，在两次装修间隔期间、
剩余租赁期和固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。
18、预计负债
因未决诉讼、产品质量保证、亏损合同、油气资产弃置义务等形成的现实义务，其履行
很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。
预计负债按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑或有
事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相
关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
满足预计负债确认条件的油气资产弃置义务确认为预计负债，同时计入相关油气资产的
原价，金额等于根据当地条件及相关要求作出的预计未来支出的现值。
⑴ 不符合预计负债确认条件的，在废弃时发生的拆卸、搬移、场地清理等支出在实
际发生时作为清理费用计入当期损益。
19、收入
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
⑴ 销售商品收入，同时满足下列条件时予以确认
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系的
继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益很可能流入本公司；
相关的收入和成本能够可靠的计量。
⑵ 对外提供劳务收入按以下方法确认
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认。完工
进度根据实际情况选用下列方法确定：
① 已完工作的测量。
② 已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。
③ 已经发生的成本占估计总成本的比例。
按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收
的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除
以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
① 已发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供
劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
② 已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，
不确认提供劳务收入。
③ 让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情
况确定让渡资产使用权收入金额：
① 利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
② 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
20、政府补助
⑴ 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
⑵ 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产
的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
⑶ 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产适用寿命内平均分配，计
入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益；与收益相关的政府补助，
用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，
计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
21、递延所得税资产/递延所得税负债
递延所得税资产递延所得税负债根据资产和负债暂时性差异与其适用的所得税税率，计
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
算确认递延所得税资产和递延所得税负债。暂时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂
时性差异。
⑴ 确认递延所得税资产时，对于可抵扣的暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣
亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵
减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产。但以下交易产生的可抵扣
暂时性差异不确认相关的递延所得税资产：
该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，在可预见的未来很可
能不会转回。
⑵在确认递延所得税负债时，对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，
但以下交易产生的应纳税暂时性差异不确认相关的递延所得税负债：
①商誉的初始确认；
②具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交
易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
③对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回
的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
递延所得税资产或递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用所得
税税率计算。
⑶ 递延所得税资产减值
本公司在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无
法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账
面价值，减记的金额计入当期的所得税费用。原确认时计入所有者权益的递延所得税资产
部分，其减记金额也应计入所有者权益。在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递
延所得税资产账面价值可以恢复。
22、主要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
2011 年度本公司未发生会计政策的变更。
（2）会计估计变更
2011 年度本公司未发生会计估计的变更。
23、前期差错更正
2011 年度本公司无前期会计差错调整的事项。
三、税项
1、主要税种及税率
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
税种 计税依据 税率
增值税 应税销售收入 17%
营业税 应税营业收入 3%、5%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%
教育费附加 应纳流转税额 3% 、2%
2、税收优惠及批文
2008 年 12 月，根据科学技术部火炬、高技术产业开发中心国科火字【2009】055 号文
件，本公司被认定为高新技术企业；2011 年 12 月，根据科学技术部火炬、高技术产业开发
中心国科火字【2011】329 号文件，本公司通过高新技术企业的复审，2011 年度按 15%的税
率征收企业所得税。
根据甘肃省科学技术厅、甘肃省地方税务局甘科高【2010】28 号文件，本公司控股子
公司天水华天机械有限公司 2010 年被甘肃省认定为高新技术企业，2011 年按 15%的税率征
收企业所得税。
本公司全资子公司华天科技（西安）有限公司、天水华天集成电路包装材料有限公司
2011 年度按 25%的税率征收企业所得税。
四、企业合并及合并财务报表
1、子公司情况
同一控制下企业合并取得的子公司
子公司 注册资本 期末实际出
子公司全称 注册地 业务性质 经营范围
类型 （万元） 资额
集成电路包装塑料管、
包装盘 、各种 包装纸
天水华天集成电路 有限责任 甘肃省 集成电路
1,696.00 箱、塑料纸制包装制品 17,202,221.56
包装材料有限公司 公司 天水市 行业
的生产、销售、房屋租
赁。
集成电路模具、备件、
有限责任
夹具及 引线框 传递盒
天水华天机械有限 公司（台港 甘肃省 集成电路
710.40 的制造和销售，以及公 8,816,753.80
公司 澳与境内 天水市 行业
司产品范围内的工程、
合资）
机械安装服务
半导体、集成电路和半
导体元 器件设 计、研
发、生产销售；货物及
华天科技(西安)有 有限责任 陕西省 集成电路
36,100.00 技 术 的 进 出 口 业 务 。 360,779,499.75
限公司 公司 西安市 行业
（以上 经营范 围凡涉
及国家 有专项 专营规
定的从其规定）
接上表
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
实质上构成对 持股比例(%)
少数股东权益中用于
子公司净投资 表决权 是否合
子公司全称 少数股东权益 冲减少数股东损益的
的其他项目余 直接 间接 比例(%) 并报表
金额
额 持股 持股
天水华天集成电路
100.00 100.00 是
包装材料有限公司
天水华天机械有限 74.16 74.16 是 5,296,337.54
公司
华天科技(西安)有
100.00 100.00 是
限公司
注：天水华天科技股份有限公司全资子公司西安天胜电子有限公司于 2011 年 6 月 3 日
经陕西省西安市工商行政管理局核准，名称变更为华天科技(西安)有限公司。
2、合并范围发生变更的说明
本报告期内本公司合并范围未发生变更。
五、合并财务报表项目注释
1、货币资金
期末余额 年初余额
项 目
外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额
现金： 375,674.00 33,153.04
银行存款： 327,658,436.82 354,334,308.71
人民币 295,020,004.18 321,666,645.63
美元 5,179,963.60 6.3009 32,638,432.64 4,932,680.49 6.6227 32,667,663.08
其他货币资金： 3,571,570.31 10,085,810.83
人民币 3,521,793.20 10,085,810.83
美元 7,900.00 6.3009 49,777.11
合 计 5,187,863.60 331,605,681.13 4,932,680.49 364,453,272.58
货币资金说明：
期末银行存款中三个月以上的定期存款 65,218,400.00 元；其他货币资金中采购进口设备
的信用证保证金 2,071,570.31 元、银行承兑汇票保证金 1,000,000.00 元、银行保付保函保证
金 500,000.00 元。
2、应收票据
种 类 期末余额 年初余额
种类
银行承兑汇票 18,133,034.04 8,076,094.58
合 计 18,133,034.04 8,076,094.58
（1）期末公司无质押的应收票据；
（2）期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况
①本公司已经背书给其他方但尚未到期的票据金额 68,796,107.96 元，前五名情况如下：
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
出票单位 出票日期 到期日 金额 备注
杭州士兰微电子股份有限公司 2011.08.24 2012.02.24 4,000,000.00
杭州士兰微电子股份有限公司 2011.08.24 2012.02.24 4,000,000.00
杭州士兰微电子股份有限公司 2011.09.23 2012.03.23 4,000,000.00
杭州士兰微电子股份有限公司 2011.11.25 2012.05.25 4,000,000.00
杭州士兰微电子股份有限公司 2011.12.20 2012.06.20 4,000,000.00
合 计 20,000,000.00
（3）逾期应收票据说明
本报告期期末不存在逾期的应收票据。
3、应收账款
（1）应收账款按种类披露
期末余额
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准
备的应收账款
按账龄分析法计提坏账准备的应
259,096,120.06 100.00 14,105,043.72 5.44
收账款
单项金额虽不重大但单项计提坏
账准备的应收账款
合 计 259,096,120.06 100.00 14,105,043.72 5.44
续上页
年初余额
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准
备的应收账款
按账龄分析法计提坏账准备的应
239,325,110.18 100.00 12,763,886.76 5.33
收账款
单项金额虽不重大但单项计提坏
账准备的应收账款
合 计 239,325,110.18 100.00 12,763,886.76 5.33
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
期末余额 年初余额
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 255,667,635.18 98.68 12,783,381.76 236,200,160.48 98.70 11,810,008.02
1至2年 1,228,883.73 0.48 122,888.38 699,858.17 0.29 69,985.82
2至3年 236,786.90 0.09 71,036.07 2,079,705.56 0.87 623,911.66
3至4年 1,668,052.92 0.64 834,026.46 54,425.07 0.02 27,212.54
4至5年 5,251.39 0.00 4,201.11 290,960.90 0.12 232,768.72
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
5 年以上 289,509.94 0.11 289,509.94
合 计 259,096,120.06 100.00 14,105,043.72 239,325,110.18 100.00 12,763,886.76
（3）本报告期内无实际核销的应收账款。
（4）应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
期末余额 年初余额
单位名称
金额 计提坏账金额 金额 计提坏账金额
天水华天微电子股份有
660,980.00 33,049.00 948,746.90 47,437.35
限公司
杭州友旺电子有限公司 8,381,586.39 419,079.32 6,338,911.78 316,958.97
合 计 9,042,566.39 452,128.32 7,287,658.68 364,396.32
（5）应收账款金额前五名单位情况
序号 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%)
1 关联方 15,031,347.38 一年以内 5.80
2 客户 12,496,497.54 一年以内 4.82
3 客户 8,875,151.08 一年以内 3.43
4 客户 8,765,377.18 一年以内 3.38
5 关联方 8,381,586.39 一年以内 3.23
合 计 53,549,959.57 20.66
（6）应收其他关联方账款情况
单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%)
本公司董事长与其法
天水七四九电子有限公司 56,492.54 0.02
定代表人为同一人
公司监事罗华兵任其
杭州士兰微电子股份有限公司 15,031,347.38 5.80
公司董事
合 计 15,087,839.92 5.82
4、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
期末余额 年初余额
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 139,306,224.99 99.89 52,429,824.18 96.96
1至2年 154,412.09 0.11 1,632,067.56 3.02
2至3年 1,253.52 0.00 8,407.89 0.02
合 计 139,461,890.60 100.00 54,070,299.63 100.00
（2）预付款项金额前五名单位情况
单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因
1 非关联方 45,870,541.92 一年以内 预付设备款
2 非关联方 10,997,000.00 一年以内 预付设备款
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
3 非关联方 8,642,314.44 一年以内 预付设备款
4 非关联方 7,620,000.00 一年以内 预付设备款
5 非关联方 5,504,000.00 一年以内 预付设备款
合 计 78,633,856.36
（3）截至 2011 年 12 月 31 日，预付款项中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的
股东欠款。
（4）预付款项的说明：
本期预付款项主要为预付设备、工程款。
5、应收利息
项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
定期存款利息 72,100.03 72,100.03
6、其他应收款
（1）其他应收款按种类披露
期末余额
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准
备的应收账款
按账龄分析法计提坏账准备的应
13,971,587.86 100.00 922,538.55 6.60
收账款
单项金额虽不重大但单项计提坏
账准备的应收账款
合 计 13,971,587.86 100.00 922,538.55 6.60
续上页
年初余额
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准
备的应收账款
按账龄分析法计提坏账准备的应
6,585,735.29 100.00 373,643.18 5.67
收账款
单项金额虽不重大但单项计提坏
账准备的应收账款
合 计 6,585,735.29 100.00 373,643.18 5.67
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
期末余额 年初余额
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 11,688,153.73 83.66 584,407.69 6,099,418.91 92.62 304,970.95
1至2年 1,822,386.11 13.05 182,238.61 455,828.34 6.92 45,582.83
2至3年 430,737.00 3.08 129,221.10 7,101.36 0.11 2,130.41
3至4年 7,079.73 0.05 3,539.86 655.39 0.01 327.70
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
4至5年 500.00 0.00 400.00 10,500.00 0.16 8,400.00
5 年以上 22,731.29 0.16 22,731.29 12,231.29 0.18 12,231.29
合 计 13,971,587.86 100.00 922,538.55 6,585,735.29 100.00 373,643.18
（2）其他应收款金额前五名单位情况
占其他应收款总
序号 与本公司关系 金额 年限
额的比例(%)
1
非关联方 4,906,573.74 1 年以内 35.12
2 非关联方 1,845,806.40 1 年以内 13.21
3 非关联方 1,736,670.00 1 年以内 12.43
4 非关联方 1,122,733.22 1 年以内 8.04
5 非关联方 940,000.00 1至2年 6.73
合 计 10,551,783.36 75.53
（4）本报告期内实际核销的其他应收款情况
单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生
个人 垫付款 35,728.16 核销尾差 否
合 计 35,728.16
其他应收款核销说明：
其他应收款核销主要是由于公司垫付款项，因挂账单位多，期末尾差较小，现已确认该
款项无法收回后予以核销。
（5）本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或其他关
联方款项情况详见“六、6、关联方应收应付款项”。
7、存货
存货分类
期末余额 年初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 70,563,401.09 70,563,401.09 76,274,307.85 76,274,307.85
库存商品 19,977,074.75 19,977,074.75 19,274,106.56 19,274,106.56
在产品 41,473,876.50 41,473,876.50 25,747,967.68 25,747,967.68
周转材料 10,269.48 10,269.48 12,697.28 12,697.28
合 计 132,024,621.82 132,024,621.82 121,309,079.37 121,309,079.37
8、联营企业投资
对联营企业投资的说明
持股 表决权
被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 组织机构代码
比例% 比例%
有限责任公
昆山西钛微电子 江苏 6,193.00
司（中外 周浩 35 35 67549513-6
科技有限公司 昆山 万美元
合资）
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
续：
本期营业收入
被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期净利润
总额
昆山西钛微电子
672,798,401.37 172,570,852.00 500,227,549.37 333,944,167.97 -3,607,942.44
科技有限公司
对联营企业投资说明：
昆山西钛微电子科技有限公司应收款项坏账政策采用备抵法核算，期末对确信可以完
全收回的应收款项不计提坏账准备，对有证据表明已难以收回的应收款项计提或全额计提
坏账准备。根据昆山西钛微电子科技有限公司 2011 年度审计报告，公司对应收款项均未计
提坏账准备，公司本期按权益法确认长期投资投资收益时，根据华天科技应收账款会计政
策，补提坏账准备 2,633,571.42 元。
9、长期股权投资
（1）长期股权投资分类
核算 本期
被投资单位 投资成本 年初余额 本期增加 期末余额
方法 减少
1、对联营企业投
资
昆山西钛微电子
权益法 220,938,636.02 220,347,310.93 220,347,310.93
科技有限公司
2、其他长期股权
投资
江苏华海诚科新
成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
材料有限公司
天水市兴业担保
成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
有限责任公司
合 计 230,938,636.02 5,000,000.00 225,347,310.93 230,347,310.93
接上表
在被投资 在被投资单 在被投资单位持股
减值 本期计提
被投资单位 单位持股 位表决权比 比例与表决权比例 现金红利
准备 减值准备
比例(%) 例(%) 不一致的说明
1、对联营企业投资
昆 山 西 钛 微 电子 科 技
35.00 35.00
有限公司
2、其他长期股权投资
江 苏 华 海 诚 科新 材 料
10.00 10.00
有限公司
天 水 市 兴 业 担保 有 限
8.33 8.33
责任公司
合 计
（2）长期股权投资的说明
- 98 -
天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
根据本公司第三届董事会第七次会议，本年度对昆山西钛微电子科技有限公司的投资
220,938,636.02 元，本期权益法确认了投资损失 591,325.09 元。
10、固定资产
（1）固定资产情况
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、账面原值合计： 1,142,426,588.58 373,910,470.18 16,377,461.87 1,499,959,596.89
其中：房屋及建筑物 98,464,604.48 149,327,124.97 2,840,254.48 244,951,474.97
专用设备 967,835,802.77 179,827,031.15 13,096,936.40 1,134,565,897.52
通用设备 64,725,625.33 42,977,473.62 341,151.84 107,361,947.11
运输设备 4,722,457.51 89,170.00 4,633,287.51
其他设备 6,678,098.49 1,778,840.44 9,949.15 8,446,989.78
本期新增 本期计提
二、累计折旧合计： 416,716,051.43 121,758,322.07 9,706,093.17 528,768,280.33
其中：房屋及建筑物 12,378,792.90 4,721,138.88 17,099,931.78
专用设备 374,541,176.87 108,978,499.61 9,431,632.17 474,088,044.31
通用设备 24,481,561.24 6,801,019.50 182,084.88 31,100,495.86
运输设备 2,012,689.94 593,135.52 86,494.90 2,519,330.56
其他设备 3,301,830.48 664,528.56 5,881.22 3,960,477.82
三、固定资产账面净值合计 725,710,537.15 971,191,316.56
其中：房屋及建筑物 86,085,811.58 227,851,543.19
专用设备 593,294,625.90 660,477,853.21
通用设备 40,244,064.09 76,261,451.25
运输设备 2,709,767.57 2,113,956.95
其他设备 3,376,268.01 4,486,511.96
四、减值准备合计 1,613,463.10 26,034.17 1,587,428.93
其中：房屋及建筑物
专用设备 1,558,032.91 26,034.17 1,531,998.74
通用设备 55,430.19 55,430.19
运输设备
其他设备
五、固定资产账面价值合计 724,097,074.05 969,603,887.63
其中：房屋及建筑物 86,085,811.58 227,851,543.19
专用设备 591,736,592.99 658,945,854.47
通用设备 40,188,633.90 76,206,021.06
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
运输设备 2,709,767.57 2,113,956.95
其他设备 3,376,268.01 4,486,511.96
本期折旧额 121,758,322.07 元。
本期由在建工程转入固定资产原价为 191,227,470.62 元。
（2）通过经营租赁租出的固定资产
本期通过经营租赁租出的固定资产详见“六、5、（3）关联方租赁情况”
（3）固定资产说明：
本报告期末固定资产中用于抵押借款的设备净值为 33,128,940.85 元。
11、在建工程
（1）在建工程明细
期末余额 年初余额
项目 减值 减值
账面余额 账面净值 账面余额 账面净值
准备 准备
华天科技（西安）一期工程、
59,681,946.53 59,681,946.53 97,544,600.32 97,544,600.32
高端封装测试技术改造
人才公寓工程项目 12,939,635.80 12,939,635.80
DFN 型微小形技术改造项目 123,000.00 123,000.00
华天电子科技产业园 37,237,008.33 37,237,008.33 5,166,763.66 5,166,763.66
铜线键合集成电路封装工艺升
4,028,000.00 4,028,000.00
级及产业化
10#机械厂房 7,346,353.62 7,346,353.62
零星工程 2,130,513.38 2,130,513.38 1,994,448.86 1,994,448.86
合计 110,423,821.86 110,423,821.86 117,768,448.64 117,768,448.64
（2）重大在建工程项目变动情况
项目名称 预算数 年初余额 本期增加 转入固定资产 其他减少
华天科技（西安）一期工程、
97,544,600.32 58,626,738.05 95,985,827.05 503,564.79
高端封装测试技术改造
人才公寓工程项目 12,939,635.80 3,081,525.00 16,021,160.80
DFN 型微小形技术改造项目 200,000,000.00 123,000.00 123,000.00
华天电子科技产业园 5,166,763.66 110,130,327.44 78,060,082.77
铜线键合集成电路封装工艺升
4,668,000.00 640,000.00
级及产业化
10#机械厂房 7,329,133.62
其他零星工程 1,994,448.86 1,138,293.57 520,400.00 464,609.05
合 计 117,768,448.64 184,974,017.68 191,227,470.62 1,091,173.84
接上表
项目名称 工程投入 工程 利息资本化 其中：本期利 本期利息资 资金来源 期末余额
- 100 -
天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
占预算比 进度 累计金额 息资本化金额 本化率(%)
例(%)
华天科技（西安）一
募集资金、
期工程、高端封装测 57.25 57.25 1,197,060.00 714,900.00 3.92 59,681,946.53
自筹、拨款
试技术改造
人才公寓工程项目 100.00 100.00 自筹
DFN 型微小形技术改 自筹、
100.00
造项目 拨款
华天电子科技产业园 85.00 85.00 自筹 37,237,008.33
铜线键合集成电路封 募集资金、
100.00 98.00 4,028,000.00
装工艺升级及产业化 自筹
10#机械厂房 95.00 自筹 7,346,353.62
其他零星工程 自筹 2,130,513.38
合 计 1,197,060.00 714,900.00 110,423,821.86
12、无形资产
（1）无形资产情况
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、账面原值合计 99,495,089.31 1,326,789.72 100,821,879.03
ERP 系统 640,600.00 640,600.00
计算机软件 3,059,267.27 1,322,333.12 4,381,600.39
土地使用权 95,795,222.04 4,456.60 95,799,678.64
二、累计摊销合计 4,743,152.38 2,395,220.85 7,138,373.23
ERP 系统 372,223.46 64,060.00 436,283.46
计算机软件 325,581.62 397,921.84 723,503.46
土地使用权 4,045,347.30 1,933,239.01 5,978,586.31
三、无形资产账面净值合计 94,751,936.93 93,683,505.80
ERP 系统 268,376.54 204,316.54
计算机软件 2,733,685.65 3,658,096.93
土地使用权 91,749,874.74 89,821,092.33
四、减值准备合计
ERP 系统
计算机软件
土地使用权
五、无形资产账面价值合计 94,751,936.93 93,683,505.80
ERP 系统 268,376.54 204,316.54
计算机软件 2,733,685.65 3,658,096.93
土地使用权 91,749,874.74 89,821,092.33
本期摊销额 2,395,220.85 元。
13、长期待摊费用
- 101 -
天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
其他减少的
项 目 年初余额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末余额
原因
租入房屋维修费 1,106,559.52 268,342.86 838,216.66
合 计 1,106,559.52 268,342.86 838,216.66
14、递延所得税资产
（1）已确认的递延所得税资产
项 目 期末余额 年初余额
资产减值准备 2,600,044.14 2,221,859.23
与资产相关的政府补助 15,157,145.32 13,080,124.37
可抵扣亏损 2,305,549.88
计提未支付的奖金 2,723,386.41 2,779,198.08
计提的财产保险费 9,782.26 17,662.29
小 计 22,795,908.01 18,098,843.97
（2）可抵扣暂时性差异项目明细
项目 金额
资产减值准备 16,615,011.20
与资产相关的政府补助 95,461,524.34
可抵扣亏损 9,222,199.50
计提未支付的奖金 18,155,909.37
计提的财产保险费 65,215.09
合 计 139,519,859.50
15、资产减值准备明细
本期减少
项 目 年初余额 本期增加 期末余额
转回 转销
一、坏账准备 13,137,529.94 1,925,780.49 35,728.16 15,027,582.27
二、固定资产减值准备 1,613,463.10 26,034.17 1,587,428.93
合 计 14,750,993.04 1,925,780.49 61,762.33 16,615,011.20
16、短期借款
项 目 期末余额 年初余额
信用借款 76,708,100.00 116,622,700.00
合 计 76,708,100.00 116,622,700.00
17、应付票据
种 类 期末余额 年初余额
银行承兑汇票 52,000,000.00 53,320,000.00
合 计 52,000,000.00 53,320,000.00
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
下一会计期间将到期的金额 52,000,000.00 元。
18、应付账款
（1）账龄分析
账龄 期末余额 年初余额
1 年以内 250,741,653.46 207,373,165.53
1至2年 2,567,977.33 12,395,807.66
2至3年 8,090,421.70 2,145,061.32
3 年以上 4,495,461.94 2,521,260.04
合 计 265,895,514.43 224,435,294.55
（2）本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联
方的款项情况详见“六、6、关联方应收应付款项”。
（3）账龄超过 1 年的应付账款情况说明
本公司期末应付账款中，账龄在 1 年以上的款项合计为 15,153,860.97 元。未支付的款
项主要是未结算的材料款和设备尾款。
19、预收款项
（1）账龄分析
账龄 期末余额 年初余额
1 年以内 5,062,609.06 3,356,692.90
1至2年 97,479.95 132,357.90
2至3年 129,013.39
合 计 5,289,102.40 3,489,050.80
（2）本报告期预收账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联
方的款项情况详见“六、6、关联方应收应付款项”。
20、应付职工薪酬
项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴
20,664,576.25 141,238,655.85 138,558,659.73 23,344,572.37
二、职工福利费
11,748,118.19 11,748,118.19
三、社会保险费
3,600.00 15,274,854.64 15,278,454.64
1、基本医疗保险费
3,600.00 3,106,557.27 3,110,157.27
2、补充医疗保险
3、基本养老保险费
11,024,645.75 11,024,645.75
4、年金缴费
5、失业保险费
1,108,270.43 1,108,270.43
6、工伤保险费
23,271.94 23,271.94
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
7、生育保险费
12,109.25 12,109.25
四、住房公积金
1,057,236.00 1,057,236.00
五、辞退福利
六、工会经费和职工教育经费
8,920,592.00 143,210.24 3,937,836.02 5,125,966.22
七、非货币性福利
八、其他
其中：现金结算的股份支付
合 计
29,588,768.25 169,462,074.92 170,580,304.58 28,470,538.59
21、应交税费
项 目 期末余额 年初余额
增值税 -28,516,552.54 -20,925,955.73
营业税 1,108.43 35,458.43
企业所得税 -6,209,246.23 6,397,670.90
个人所得税 113,136.79 54,211.79
城市维护建设税 35,651.91 87,280.42
教育费附加 25,465.65 60,675.51
房产税 2,660.22 2,660.22
印花税 57,355.41 54,389.82
土地使用税 2,858,437.41 1,508,431.40
其他 7,907.83 1,157.05
合 计 -31,624,075.12 -12,724,020.19
22、应付利息
项 目 期末余额 年初余额
分期付息到期还本的长期借款利息 574,081.94
合 计 574,081.94
23、其他应付款
（1）账龄分析
账龄 期末余额 年初余额
1 年以内 2,217,869.21 14,320,679.16
1至2年 2,370,645.66 358,711.90
2至3年 336,617.00 243,893.29
3 年以上 876,748.24 636,091.46
合 计 5,801,880.11 15,559,375.81
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截至 2011 年 12 月 31 日，其他应付款中无欠付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股
东或关联方的款项的情况。
24、一年内到期的非流动负债
项 目 期末余额 年初余额
一年内到期的长期借款 65,000,000.00 80,000,000.00
合 计 65,000,000.00 80,000,000.00
（1）一年内到期的长期借款分类
项 目 期末余额 年初余额
保证借款 35,000,000.00
信用借款 30,000,000.00 80,000,000.00
合 计 65,000,000.00 80,000,000.00
一年内到期的长期借款中无属于逾期借款获得展期的金额。
25、其他流动负债
项 目 期末余额 年初余额
PBGA 型封装集成电路研究开发专项资金 397,375.00 312,500.00
BAG 型、MCM 型塑料封装集成电路项目 62,500.00 62,499.96
新型高密度塑封集成电路产业化 SOP 系列 62,500.00 62,499.96
清洁生产专项资金 50,000.00 50,000.04
MCM 塑料封装技术研究开发专项资金 250,000.00 125,000.00
塑封集成电路无铅电镀产业化 181,250.00 181,250.04
LQFP100L/128L 塑封 IC 研发及产业化项目 125,000.00 125,000.04
LIP 系列集成电路产业研究与开发专项资金 62,500.00
集成电路铜线键合封装研发及产业化项目 50,000.00 50,000.04
电镀生产线专项补贴 37,500.00 37,500.00
集成电路高端封装高技术产业化 2,000,000.00 1,000,000.00
调整外贸结构资金拨款 100,000.00 99,999.98
塑封集成电路生产线扩大测试规模技改项目资金 62,500.00 62,499.96
集成电路封测设备模具生产线扩大规模资金 175,000.00 145,686.25
DFN 型微小型封装集成电路生产线技术改造 1,500,000.00
长引线低弧度大面积薄型塑封集成电路科技成果转化补
375,000.00
助资金
新型 LGA 封装技术和产品研究开发资金 1,392,344.20
铜线键合集成电路封装工艺升级及产业化 1,300,000.00
集成电路封装一期产业化项目 62,500.00
合 计 8,183,469.20 2,376,936.27
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其他流动负债说明：
其他流动负债本期期末余额为其他非流动负债项目预计在 2012 年需转回金额重分类计
入。
26、长期借款
（1）长期借款分类
项 目 期末余额 年初余额
保证借款 46,000,000.00 45,000,000.00
信用借款 212,000,000.00 80,000,000.00
抵押借款 18,000,000.00
合 计 276,000,000.00 125,000,000.00
（2）金额前五名的长期借款
期末余额 年初余额
借款 借款
贷款单位 币种 利率（%） 外币 外币
起始日 终止日 本币金额 本币金额
金额 金额
中国进出口银行
2011.04.25 2014.10.18 人民币 6.12 50,000,000.00
陕西省分行
中国进出口银行
2011.12.19 2013.06.07 人民币 4.76 30,000,000.00
陕西省分行
中国建设银行股
份有限公司天水 2010.03.25 2015.03.24 人民币 5.805 30,000,000.00 30,000,000.00
分行
中国进出口银行
2011.11.28 2013.08.23 人民币 4.76 20,000,000.00
陕西省分行
中国进出口银行
2011.09.16 2015.10.25 人民币 6.345 20,000,000.00
陕西省分行
合 计 150,000,000.00 30,000,000.00
27、其他非流动负债
项 目 期末余额 年初余额
PBGA 型封装集成电路研究开发专项资金 2,549,822.94 4,687,500.00
BAG 型、MCM 型塑料封装集成电路项目 161,458.49 223,958.49
新型高密度塑封集成电路产业化 SOP 系列 161,458.49 223,958.49
清洁生产专项资金 129,166.51 179,166.51
MCM 塑料封装技术研究开发专项资金 1,604,166.69 1,875,000.00
塑封集成电路无铅电镀产业化 724,999.88 906,249.88
LQFP100L/128L 塑封 IC 研发及产业化项目 374,999.88 499,999.88
LIP 系列集成电路产业研究与开发专项资金 937,500.00
集成电路铜线键合封装研发及产业化项目 245,833.25 295,833.25
晶圆级芯片尺寸封装(WLCSP)研究开发项目 5,000,000.00 5,000,000.00
电镀生产线专项补贴 112,500.00 150,000.00
集成电路高端封装高技术产业化 12,499,999.97 15,000,000.00
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调整外贸结构资金拨款 500,000.06 600,000.04
塑封集成电路生产线扩大测试规模技改项目资金 263,541.76 326,041.76
DFN 型微小型封装集成电路生产线技术改造 9,375,000.00 12,000,000.00
多芯片封装(MCP)技术研发及产业化 10,400,000.00 9,900,000.00
长引线低弧度大面积薄型塑封集成电路科技成果转化
2,375,000.00 3,000,000.00
补助资金
新型 LGA 封装技术和产品研究开发资金 8,934,208.64 18,000,000.00
铜线键合集成电路封装工艺升级及产业化 8,883,333.33 10,400,000.00
集成电路封测设备模具生产线扩大规模资金 916,454.27 1,120,768.02
全自动集成电路高速激光打标机研发及产业化 300,000.00 300,000.00
多圈 V/UQFN、FCQFN 和 AAQFN 封装工艺技术研发
8,076,527.88
及产业化拨款
集成电路封装测试生产线工艺升级 6,000,000.00
层叠 SIP 封装技术研究及产业化 18,319,342.04
集成电路封装一期产业化项目 416,666.67 -
集成电路高端封装一期产业化扩建项目 1,000,000.00 -
水源热泵空调系统项目 500,000.00 -
GBA 高端集成电路封装 1,400,000.00 -
集成电路高端封装产业化项目 5,000,000.00
合 计 106,224,480.75 85,625,976.32
其他非流动负债说明：
(1）期初递延收益项目说明
1）本公司 2006 年度依据国家信息产业部信部运(2005)637 号文件《关于下达 2005 年
度集成电路产业研究与开发专项资金使用计划的通知》，收到国家信息产业部拨付 PBGA
型封装集成电路研究开发专项资金 500 万元，其中材料费 182.10 万元，该项目在 2011 年
5 月验收，依据本公司集成电路封装设备一般使用年限，确定递延收益的转回期为 8 年。
将预计 2012 年摊销金额 39.74 万元转入报表其他流动负债项目列示。
2）本公司 2005 年度收到甘肃省经济委员会拨付 BAG 型、MCM 型塑料封装集成电路
研制补助资金 50 万元，项目于 2007 年 7 月份进行验收，依据本公司集成电路封装设备一
般使用年限，确定递延收益的转回期为 8 年。将预计 2012 年摊销金额 6.25 万元转入报表
其他流动负债项目列示。
3）本公司 2005 年度收到科学技术部拨付的 SOP 系列表面贴装式集成电路技术研究
与开发资金 50 万元，项目于 2007 年 7 月份进行验收，依据本公司集成电路封装设备一般
使用年限，确定递延收益的转回期为 8 年。将预计 2012 年摊销金额 6.25 万元转入报表其
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他流动负债项目列示。
4）本公司 2005 年度天水市财政局拨付的清洁生产专项资金 40 万元，项目于 2007 年
7 月份进行验收，依据本公司集成电路封装设备一般使用年限，按 8 年进行递延转回。将
预计 2012 年摊销金额 5.00 万元转入报表其他流动负债项目列示。
5）本公司 2007 年依据信部运[2007]3 号文件《关于下达 2006 年度集成电路产业研究
与开发专项资金使用计划的通知》，收到 MCM 塑料封装技术研究开发资金 250 万元，其
中 50 万元为培训费及材料费。该项目在 2011 年 5 月验收，依据本公司集成电路封装设备
一般使用年限，确定递延收益的转回期为 8 年。将预计 2012 年摊销金额 25.00 万元转入报
表其他流动负债项目列示。
6）2007 年依据信息产业部信部运〔2005〕555 号文件《关于下达 2005 年度电子信息
产业发展基金第二批项目计划通知》，收到信息产业部拨付无铅电镀产业化发展基金 150
万元，其中 5 万元为验收费用及调研费用，项目已验收，按 8 年为递延收入的递延期。将
预计 2012 年摊销金额 18.13 万元转入报表其他流动负债项目列示。
7）本公司 2007 年度及 2008 年度收到甘肃省财政厅拨付的 LQFP100L/128L 塑封 IC
研发及产业化项目资助资金 100 万元，该项目公司于 2008 年验收，依据本公司集成电路
封装设备一般使用年限，确定递延收益的转回期为 8 年。将预计 2012 年摊销金额 12.50
万元转入报表其他流动负债项目列示。
8）2007 年 12 月依据信息产业部信部运[2008]14 号文件《关于 2007 年度集成电路产
业研究与开发专项资金》收到 LIP 塑料封装技术研究开发专项资金 100 万元。该项目在 2011
年 5 月验收，全部用于研发费用，本期转入营业外收入 100 万元。
9）2008 年依据甘肃省财政厅、甘肃省科学技术厅关于《2008 年甘肃省第一批科技
计划项目经费的通知》，收到集成电路铜线键合封装研发产业化项目补助资金 30 万元。依
据天财教（2009）446 号文件收到集成电路铜线键合封装研发及产业化项目本期拨款 10
万元，项目已验收，确定递延收益的转回期为 8 年。将预计 2012 年摊销金额 5.00 万元转
入报表其他流动负债项目列示。
10）2008 年依据工业和信息化部文件[2008]418 号文件《关于下达 2008 年度集成电路
产业研究与开发转项资金使用计划的通知》，收到晶圆级芯片尺寸封装(WLCSP)研究开发
项目补助资金 500 万元，项目尚未完工验收使用。
11）2007 年依据甘肃省财政厅关于《2007 年甘肃省振兴装备制造业发展专项补助资
金计划的通知》，收到集成电路直线高速片式无铅电镀设备补助资金 30 万元，依据本公司
电镀设备一般使用年限按照 8 年递延。将预计 2012 年摊销金额 3.75 万元转入报表其他流
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动负债项目列示。
12）依据发改投资（2009）1168 号《国家发展改革委、工业和信息化部关于下达电子
信息产业振兴和技术改造项目 2009 年新增中央预算内投资计划的通知》，收到集成电路高
端封装高技术产业化项目投资补助拨款 1,600.00 万元，该项目于 2011 年 4 月验收，依据
本公司电镀设备一般使用年限按照 8 年递延。将预计 2012 年摊销金额 200 万元转入报表
其他流动负债项目列示。
13) 依据甘商发字[2009]489 号、天财企[2009]971 号文，收到 2009 年调整外贸结构转
变外贸增长方式项目资金拨款 80 万元，本期项目已验收使用，确定递延收益的转回期为 8
年，将预计 2012 摊销金额 10 万元转入报表其他流动负债项目列示。
14) 依据天财企（2008）1223 号、天财企（2009）714 号文件收到转变外贸发展方式
项目资金 50 万元，实施项目为塑封集成电路生产线扩大测试规模技术改造，项目已验收，
确定递延收益的转回期为 8 年。将预计 2012 摊销金额 6.25 万元转入报表其他流动负债项
目列示。
15)依据发改投资（2009）1348 号《国家发展改革委、工业和信息化委关于下达电子
信息产业振兴和技术改造项目 2009 年扩大内需中央预算内投资计划的通知》，收到 DFN
型微小型封装集成电路生产线技术改造拨款 560 万元。依据甘财建（2010）498 号《甘肃
省财政厅关于下达 2010 年电子信息产业振兴和技术改造项目（第一批）中央预算内基建
支出预算的通知》，收到 DFN 型微小型封装集成电路生产线技术改造拨款 540 万元。依据
甘财企（2010）123 号《甘肃省财政厅关于拨付 2010 年外贸公共服务平台建设项目资金的
通知》，收到 DFN 型微小型封装集成电路生产线技术改造拨款 100 万元。该项目于 2011
年 4 月完工验收使用。确定递延收益的转回期为 8 年。将预计 2012 摊销金额 150 万元转
入报表其他流动负债项目列示。
16）依据甘财教［2011］34 号《2011 年甘肃省第一批科技计划资金的通知》，收到收
多芯片封装（MCP）技术研发款 50 万元；依据天财教（2010）469 号《关于下达 2010 年
甘肃省第二批科技计划经费的通知》，收到多芯片封装（MCP）技术研发项目拨款 50 万元；
依据财教(2009)479 号，《财政部关于核定科技重大专项 2009 年立项项目（课题）中央财
政资金预算并下达 2009 年年度预算的通知》，收到多芯片封装（MCP）技术研发项目拨款
940 万元，该项目尚未验收使用。
17）依据甘财建（2010）190 号《甘肃省财政厅关于下达 2010 年科技成果转化资金预
算指标（第二批）的通知》，收到长引线低弧度大面积薄型塑封集成电路科技成果转化项
目拨款资金 300 万元，该项目于 2011 年 5 月完工验收使用，确定递延收益的转回期为 8
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
年。将预计 2012 摊销金额 37.50 万元转入报表其他流动负债项目列示。
18）依据财建（2010）489 号《财政部关于下达 2010 年度集成电路产业研究与开发专
项资金使用计划的通知》，收到新型 LGA 封装技术和产品研究开发项目拨款资金 1800 万
元，其中：设计研发费 686.12 万元，该项目于 2011 年 5 月完工验收使用。确定递延收益
的转回期为 8 年。将预计 2012 摊销金额 139.23 万元转入报表其他流动负债项目列示。
19）依据甘财建（2010）498 号《甘肃省财政厅关于下达 2010 年电子信息产业振兴和
技术改造项目（第一批）中央预算内基建支出预算的通知》，收到铜线键合集成电路封装
工艺升级及产业化项目拨款资金 1,040 万元，该项目于 2011 年 9 月完工验收使用。确定递
延收益的转回期为 8 年。将预计 2012 摊销金额 130 万元转入报表其他流动负债项目列示。
20）依据发改投资（2009）1348 号《国家发展改革委、工业和信息化委关于下达电子
信息产业振兴和技术改造项目 2009 年扩大内需中央预算内投资计划的通知》，收到集成电
路封测设备模具生产线扩大规模项目拨款资金 140 万元。该项目已验收，确定的递延收益
转回期为 8 年，将预计 2012 年摊销金额 17.50 万元转入报表其他流动负债项目列示。
21）依据甘工信装（2010）764 号、甘财建（2010）320 号《甘工业和信息化委、甘财
政厅关于下达 2010 年甘肃省振兴装备制造业发展专项补助资金计划的通知》，收到全自动
集成电路高速激光打标机研发及产业化项目拨款资金 30 万元，该项目尚未验收使用。
(2）本期新增递延收益项目说明
1) 依据 ZX02[2011]003 号文件关于 02 专项 2011 年度项目立项批复的通知，收到财政
部拨付的 1239 万元，该项目尚未验收使用。本期发生材料支出中的 341.35 万元，转入营
业外收入—政府补助，本期拨付联合科研单位 90 万元。
2) 依据甘发改投资【2011】1237 号甘肃省发展和改革委员会、甘肃省工业和信息化
委员会关于转下达电子信息产业振兴和技术改造项目 2011 年第一批中央预算内投资计划
的通知，收到国家补助资金 600 万元，该项目尚未验收使用。
3) 依据工信部财【2011】607 号工业和信息化部关于下达 2011 年度集成电路产业研究
与开发专项资金使用计划的通知，收到国家补助资金 2000 万元，该项目尚未验收使用。
本期发生材料支出中的 168.07 万元，转入营业外收入—政府补助。
4）依据市科发【2011】37 号西安市科学技术局、西安市财政局关于下达西安市高新
技术产业发展专项第六批计划项目的通知，收到 GBA 高端集成电路封装补助资金 140 万
元，该项目尚未验收使用。
5）依据西经开发【2009】397 号关于 2009 年经开区工业保增长专项资金立项项目，
收到集成电路封装一期产业化项目补助资金 50 万元，该项目于 2011 年 9 月完工验收使用。
确定递延收益的转回期为 8 年。将预计 2012 摊销金额 6.25 万元转入报表其他流动负债项
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
目列示。
6）依据陕财办建专【2010】28 号陕西省财政厅关于下达 2010 年第一批产业引导和结
构调整资金的通知，收到集成电路高端封装产业化项目补助资金 500 万元，该项目尚未验
收使用。
7）依据西经开发【2010】437 号西安经济技术开发区管委会关于下达 2010 年度西安
经开区促进主导产业发展专项资金第一批计划项目的通知，收到集成电路高端封装一期产
业化扩建项目补助资金 100 万元，该项目尚未验收使用。
8）依据西经开发【2010】482 号西安经济技术开发区管委会关于下达 2010 年度西安
经开区促进主导产业发展专项资金第二批计划项目的通知，收到水源热泵空调系统项目补
助资金 50 万元，该项目尚未验收使用。
28、股本
（1）股本变动情况
本期变动增减（+、一）
股份类别 年初数 送 公积金 期末数
发行新股 其他 小计
股 转股
限售股份 139,425,000.00 32,900,000.00 -139,425,000.00 -106,525,000.00 32,900,000.00
无限售股份 233,805,000.00 139,425,000.00 139,425,000.00 373,230,000.00
股份总数: 373,230,000.00 32,900,000.00 32,900,000.00 406,130,000.00
（2）股本变动情况说明
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】889 号文件核准，本公司于 2011 年 10 月
21 日非公开发行 3290 万股，上述股本变动已经国富浩华会计事务所（特殊普通合伙）国浩
验字[2011]703A173 号验资报告予以审验。
2011 年 9 月 22 日，天水华天微电子股份有限公司所持本公司 13,942.50 万股股份上市
流通。
29、资本公积
（1）资本公积变动情况
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
股本溢价 193,142,142.07 317,618,000.00 510,760,142.07
其他资本公积 17,427,889.81 17,427,889.81
合计 210,570,031.88 317,618,000.00 528,188,031.88
（2）资本公积变动说明
本期增加的资本公积 317,618,000.00 元系非公开发行股票增加的股本溢价。
30、盈余公积
（1）盈余公积变动情况
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 49,334,906.25 8,530,862.81 57,865,769.06
合计 49,334,906.25 8,530,862.81 57,865,769.06
31、未分配利润
提取或
项目 本期金额 上期金额
分配比例
上期末未分配利润 380,601,647.25 294,580,485.83
加：年初未分配利润调整数
本期年初未分配利润 380,601,647.25 294,580,485.83
加：本期归属于母公司股东的净利润 78,956,088.94 111,871,226.26
减：提取法定盈余公积 10% 8,530,862.81 11,495,064.84
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利
转作股本的普通股股利 14,355,000.00
期末未分配利润 451,026,873.38 380,601,647.25
32、营业收入和营业成本
（1）营业收入和营业成本
项 目 本期金额 上期金额
主营业务收入 1,271,445,377.69 1,132,612,930.73
其他业务收入 37,475,502.58 28,624,701.29
营业收入合计 1,308,920,880.27 1,161,237,632.02
主营业务成本 1,051,705,110.11 885,479,518.66
其他业务成本 11,252,267.88 7,624,067.61
营业成本合计 1,062,957,377.99 893,103,586.27
（2）主营业务（分产品）
本期金额 上期金额
产品
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
集成电路、半导体元
1,271,445,377.69 1,051,705,110.11 1,132,612,930.73 885,479,518.66
器件封装、测试
合 计 1,271,445,377.69 1,051,705,110.11 1,132,612,930.73 885,479,518.66
（3）前五名客户的营业收入情况
客户名称或序号 本期金额 占公司全部营业收入的比例(%)
1 74,397,013.73 5.68
- 112 -
天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
2 52,728,400.43 4.03
3 47,889,418.54 3.66
4 33,450,119.59 2.56
5 33,382,390.77 2.55
合 计 241,847,343.06 18.48
接上表
客户名称或序号 上期金额 占公司全部营业收入的比例(%)
1 79,262,878.69 7.00
2 52,079,424.58 4.60
3 37,271,725.93 3.29
4 36,131,677.07 3.19
5 29,933,557.75 2.64
合 计 234,679,264.02 20.72
33、营业税金及附加
项 目 计缴标准 本期金额 上期金额
营业税 3% 、5% 327,141.31 276,311.89
城市维护建设税 7% 2,036,770.85 1,671,637.26
教育费附加 3%、 2% 1,453,861.25 978,912.03
水利基金建设 0.08% 2,600.00 704.00
合 计 3,820,373.41 2,927,565.18
34、销售费用
项 目 本期金额 上期金额
职工薪酬 6,832,650.14 5,629,188.84
运输费 15,633,698.92 13,675,193.16
展览费 370.00 61,997.00
广告费 179,139.00 123,276.70
办公费 359,926.04 587,492.62
差旅费 838,054.16 822,854.39
维修费 94,933.26 84,915.66
业务费 2,075,696.34 779,927.98
其他 1,843,712.23 1,464,830.97
合 计 27,858,180.09 23,229,677.32
35、管理费用
项 目 本期金额 上期金额
职工薪酬 28,172,735.10 19,955,439.81
- 113 -
天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
办公费 1,708,661.61 1,349,672.81
董事会费 941,888.20 853,757.73
差旅费 1,154,763.00 1,209,985.91
业务招待费 4,207,300.13 3,185,926.61
会议费 127,070.00 550,182.00
修理费 2,228,778.24 2,403,563.24
水电费 618,510.30 268,154.60
租赁费 1,260,587.74 1,641,107.00
机物料消耗 1,531,045.21 2,121,144.50
折旧费 1,333,298.55 1,259,925.28
无形资产摊销 2,340,602.01 1,336,230.61
中介机构佣金 2,086,183.00 845,043.93
研究与开发费 79,865,497.19 70,638,417.34
排污费 109,738.00 46,750.00
税金 7,951,579.21 2,750,444.52
其他 1,290,317.52 2,039,519.73
合 计 136,928,555.01 112,455,265.62
36、财务费用
项 目 本期金额 上期金额
利息支出 25,020,770.71 7,387,567.11
减：利息收入 2,401,636.52 3,964,577.96
承兑汇票贴息
汇兑损失 3,870,687.47 2,639,198.48
减：汇兑收益 1,516,904.27 1,474,990.80
手续费 494,365.43 477,073.11
合 计 25,467,282.82 5,064,269.94
37、资产减值损失
项 目 本期金额 上期金额
坏账损失 1,925,780.49 1,761,253.94
合 计 1,925,780.49 1,761,253.94
38、投资收益
（1）投资收益明细情况
项 目 本期金额 上期金额
权益法核算的长期股权投资收益 -591,325.09
- 114 -
天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
合 计 -591,325.09
39、营业外收入
项 目 本期金额 上期金额
非流动资产处置利得合计 123,124.53 168,468.69
其中：固定资产处置利得 123,124.53 168,468.69
政府补助 36,922,942.64 9,542,643.75
其他 289,801.92 340,170.94
合 计 37,335,869.09 10,051,283.38
40、营业外支出
项目 本期金额 上期金额
非流动资产处置损失合计 53,178.12 415,569.60
其中：固定资产处置损失 53,178.12 415,569.60
对外捐赠 880,000.00
其他 41,361.96 506,577.59
合计 94,540.08 1,802,147.19
41、所得税费用
项 目 本期金额 上期金额
当期所得税费用 11,532,229.55 26,763,772.96
递延所得税调整 -4,697,064.04 -8,887,787.65
合 计 6,835,165.51 17,875,985.31
42、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
项 目 本期金额 上期金额
报告期归属于公司普通股股东的净利润 P1 78,956,088.94 111,871,226.26
报告期归属于公司普通股股东的非经常
F 31,213,808.54 6,948,891.57
性损益
报告期扣除非经常性损益后归属于公司
P2=P1-F 47,742,280.40 104,922,334.69
普通股股东的净利润
稀释事项对归属于公司普通股股东的净
P3
利润的影响
稀释事项对扣除非经常性损益后归属于
P4
公司普通股股东的净利润的影响
年初股份总数 S0 373,230,000.00 287,100,000.00
报告期因公积金转增股本或股票股利分
S1 86,130,000.00
配等增加股份数
报告期因发行新股或债转股等增加股份
Si 32,900,000.00
数
增加股份下一月份起至报告期期末的月
Mi 2
份数
报告期因回购等减少股份数 Sj
减少股份下一月份起至报告期期末的月
Mj
份数
- 115 -
天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
报告期缩股数 Sk
报告期月份数 M0 12 12
S=S0+S1+Si
发行在外的普通股加权平均数 *Mi/M0-Sj* 378,713,333.33 373,230,000.00
Mj/M0-Sk
加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行
X1
普通股而增加的普通股加权平均数
计算稀释每股收益的普通股加权平均数 X2=S+X1
其中：可转换公司债转换而增加的普通
股加权数
认股权证/股份期权行权而增加的普通
股加权数
回购承诺履行而增加的普通股加权数
归属于公司普通股股东的基本每股收益 Y1=P1/S 0.2085 0.2997
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
Y2=P2/S 0.1261 0.2811
股东的基本每股收益
Y3=（P1＋
归属于公司普通股股东的稀释每股收益 0.2085 0.2997
P3）/X2
扣除非经常性损益后归属于公司普通股 Y4=（P2＋
0.1261 0.2811
股东的稀释每股收益 P4）/X2
43、现金流量表项目注释
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
项 目 本期金额 上期金额
利息收入 2,401,636.52 4,001,743.22
政府补助 56,287,980.00 63,677,848.00
收回承兑保证金 9,586,661.98
其他 4,011,368.16 185,343.32
合 计 72,287,646.66 67,864,934.54
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
项 目 本期金额 上期金额
办公费 2,814,167.95 1,925,430.10
差旅费
2,281,197.48 2,016,752.51
业务招待费
4,207,300.13 3,114,961.66
运杂费
15,634,316.92 13,667,454.16
研发费
2,432,209.80 1,684,402.44
租赁费
1,260,587.74 1,641,107.00
支付保证金
4,937,867.76 10,085,810.83
业务费
2,075,696.34 779,927.98
中介机构佣金
2,086,183.00 845,043.93
支付的往来款
9,180,633.44
- 116 -
天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
其他
2,692,302.87 344,855.40
合 计 49,602,463.43 36,105,746.01
（3）支付的其他与投资活动有关的现金
项 目 本期金额 上期金额
定期存单 65,000,000.00
合 计 65,000,000.00
（4）支付的其他与筹资活动有关的现金
项 目 本期金额 上期金额
支付的发行费用 1,330,000.00
合 计 1,330,000.00
44、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 79,778,168.87 113,069,164.63
加：资产减值准备 1,925,780.49 1,761,253.94
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 121,758,322.07 108,444,837.06
无形资产摊销 2,395,220.85 1,390,849.45
长期待摊费用摊销 268,342.86 235,154.98
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以
-69,946.41 247,100.91
“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 25,281,708.08 8,913,076.54
投资损失（收益以“－”号填列） 591,325.09
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -4,697,064.04 -8,887,787.65
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -10,715,542.45 -27,241,744.04
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -20,163,519.87 -43,512,198.33
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 15,826,105.82 148,158,906.04
其他 6,295,840.52 -10,085,810.83
经营活动产生的现金流量净额 218,474,741.88 292,492,802.70
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
- 117 -
天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 262,815,710.82 354,367,461.75
减：现金的年初余额 354,367,461.75 98,469,091.63
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的年初余额
现金及现金等价物净增加额 -91,551,750.93 255,898,370.12
（2）现金和现金等价物的构成
项目 本期金额 上期金额
一、现金 262,815,710.82 354,367,461.75
其中：库存现金 375,674.00 33,153.04
可随时用于支付的银行存款 262,440,036.82 354,334,308.71
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 262,815,710.82 354,367,461.75
（3）货币资金与现金和现金等价物的关系
列示于现金流量表的现金及现金等价物 本期金额 上期金额
期末货币资金 331,605,681.13 364,453,272.58
减：使用受到限制的存款 68,789,970.31 10,085,810.83
加：持有期限不超过三个月的国债投资
期末现金及现金等价物余额 262,815,710.82 354,367,461.75
减：年初现金及现金等价物余额 354,367,461.75 98,469,091.63
现金及现金等价物净增加/（减少）额 -91,551,750.93 255,898,370.12
（4）现金流量表补充资料说明
本报告期末使用受限的存款主要是定期存单 65,218,400.00 元，采购进口设备的信用证
保证金 2,071,570.31 元、银行承兑汇票保证金 1,000,000.00 元、银行保付保函保证金
500,000.00 元。
六、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质
天水华天微电子股
控股股东 股份公司 甘肃省天水市 肖胜利 集成电路行业
份有限公司
接上表
- 118 -
天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
母公司对本企 母公司对本
本公司 组织机构代
母公司名称 注册资本 业的持股比例 公司的表决
最终控制方 码
(%) 权比例(%)
天水华天微电子股 肖胜利等
22,136,090.00 34.33 34.33 739609818
份有限公司 16 名自然人
2、本企业的子公司情况
子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 业务性质
天水华天集成电路包装材
全资子公司 有限责任公司 甘肃省天水市 肖胜利 集成电路行业
料有限公司
有限责任公司
天水华天机械有限公司 控股子公司 （台港澳与境 甘肃省天水市 肖胜利 集成电路行业
内合资）
华天科技(西安)有限公司 全资子公司 有限责任公司 陕西省西安市 肖胜利 集成电路行业
接上表
子公司全称 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码
天水华天集成电路包装材
16,960,000.00 100.00 100.00 75090819-X
料有限公司
天水华天机械有限公司 7,104,000.00 74.16 74.16 739629296
华天科技(西安)有限公司 361,000,000.00 100.00 100.00 668682400
3、本企业的联营企业情况
本公司的联营企业情况见附注五、8。
4、本企业的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码
受同一控股股东控制，公司董事长与其董事长
天水华天传感器有限公司 78401151-6
为同一人
公司董事肖胜利、张玉明分别任其控股股东的
厦门永红科技有限公司 79129060-5
董事和监事
天水七四九电子有限公司 本公司董事长与其法定代表人为同一人 79487182-7
公司董事长与其法定代表人为同一人，其已于
天水永红器材厂 2010 年 6 月 10 日注销 22489696-9
持股 5%以上股东，公司监事罗华兵任其公司董
杭州友旺电子有限公司 60916630-X
事、总经理
杭州士兰微电子股份有限公司 公司监事罗华兵任其公司董事 25393397-6
天水华天电子宾馆有限公司 受同一控股股东控制 69039330-6
天水永红家园服务有限公司 本公司董事长与其法定代表人为同一人 56114696-6
5、关联交易情况
（1）采购商品/接受劳务情况表
关联方 关联交易 关联交易定价方式 本期金额
- 119 -
天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
内容 及决策程序 占同类交易金额
金额
的比例（%）
厦门永红科技有限公司 原材料 市场价 24,949,604.79 9.99
天水华天传感器有限公司 原材料、维修 市场价 83,846.16 0.28
天水华天传感器有限公司 设备 市场价 1,179,487.13 1.05
天水华天传感器有限公司 工程 市场价 89,000.00 0.21
天水华天电子宾馆有限公司 招待费、会议费 市场价 1,636,851.00 37.76
天水永红家园服务有限公司 招待费 市场价 44,945.00 1.06
接上表
上期金额
关联交易 关联交易定价方式
关联方 占同类交易金额
内容 及决策程序 金额
的比例（%）
厦门永红科技有限公司 原材料 市场价 39,154,295.72 18.33
天水华天电子宾馆有限公司 招待费 市场价 457,803.80 14.37
天水永红家园服务有限公司 招待费 市场价 20,000.00 0.63
（2）出售商品/提供劳务情况表
关联交易定 本期金额
关联交易
关联方 价方式及 占同类交易金额
内容 金额
决策程序 的比例（%）
杭州士兰微电子股份有限公司 集成电路封装费 市场价 74,397,013.73 5.85
杭州友旺电子有限公司 集成电路封装费 市场价 32,979,146.79 2.59
天水七四九电子有限公司 集成电路封装费 市场价 4,912.58 0.00
杭州士兰微电子股份有限公司 材料 市场价 13,968.38 0.20
杭州友旺电子有限公司 材料 市场价 252.99 0.00
天水华天传感器有限公司 材料 市场价 358.97 0.00
天水华天微电子股份有限公司 材料 市场价 16,443.33 0.24
天水华天微电子股份有限公司 包装材料 市场价 2,628,177.44 6.89
工程改造、维修、
天水华天微电子股份有限公司 市场价 1,842,702.03 4.37
备件等
天水七四九电子有限公司 备件 市场价 211,471.37 0.50
天水华天传感器有限公司 工程改造 市场价 100,000.00 0.24
天水永红家园服务有限公司 材料 市场价 1,957.27 0.00
天水七四九电子有限公司 水电费 市场价 412,237.48 10.01
天水华天传感器有限公司 水电费 市场价 18,756.84 0.46
天水永红家园服务有限公司 水电费 市场价 744,208.54 18.07
天水华天微电子股份有限公司 水电费 市场价 962,479.66 23.37
天水华天电子宾馆有限公司 水电费 市场价 494,934.10 12.02
- 120 -
天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
天水永红家园服务有限公司 供暖 市场价 1,057,457.78 63.27
天水七四九电子有限公司 供暖 市场价 142,589.91 8.53
天水华天传感器有限公司 供暖 市场价 20,488.87 1.23
天水华天微电子股份有限公司 供暖 市场价 58,976.84 3.53
接上表
上期金额
关联交易定价方
关联方 关联交易内容 占同类交易金
式及决策程序 金额
额的比例（%）
杭州士兰微电子股份有限公司 集成电路封装费 市场价 79,262,878.69 7.00
杭州友旺电子有限公司 集成电路封装费 市场价 37,271,725.93 3.29
天水七四九电子有限公司 集成电路封装费 市场价 9,217.21 0.00
天水华天传感器有限公司 材料 市场价 3,113.63 0.12
天水华天微电子股份有限公司 材料 市场价 17,504.84 0.69
天水七四九电子有限公司 材料 市场价 4,805.78 0.19
天水华天微电子股份有限公司 包装材料 市场价 810,583.52 2.56
工程改造、维修、
天水华天微电子股份有限公司 市场价 2,600,132.65 7.66
备件等
天水七四九电子有限公司 备件 市场价 196,879.83 2.13
天水永红家园服务有限公司 其他产品 市场价 11,282.05 0.07
天水华天传感器有限公司 工程 市场价 100,000.00 1.17
天水七四九电子有限公司 水电费 市场价 335,205.19 11.31
天水华天传感器有限公司 水电费 市场价 12,720.49 0.43
天水永红器材厂 水电费 市场价 752,124.21 25.37
天水华天微电子股份有限公司 水电费 市场价 751,565.78 25.35
天水华天电子宾馆有限公司 水电费 市场价 257,917.38 8.70
天水永红器材厂 供暖 市场价 658,773.63 44.60
天水永红家园服务有限公司 供暖 市场价 457,870.12 31.00
天水七四九电子有限公司 供暖 市场价 141,124.19 9.55
天水华天传感器有限公司 供暖 市场价 20,706.91 1.40
天水华天微电子股份有限公司 供暖 市场价 50,024.99 3.39
（3）关联租赁情况
公司出租情况表：
租赁资产 租赁收益 年度确认的租
出租方名称 承租方名称 租赁起始日 租赁终止日
种类 定价依据 赁收益
天水华天 集成电路 天 水 七 四 九 电
房屋 2011.01.01 2011.12.31 参考市场价 5,535.12
包装材料有限公司 子有限公司
公司承租情况表：
- 121 -
天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
租赁资产 租赁费 年度确认的
出租方名称 承租方名称 租赁起始日 租赁终止日
种类 定价依据 租赁费
天水七四九电子有 天水华天科技 参考市场价
房屋 2011.01.01 2011.12.31 525,967.80
限公司 股份有限公司
天水华天微电子股 天水华天科技
房屋 2011.01.01 2011.12.31 参考市场价 2,231,246.28
份有限公司 股份有限公司
（4）关联方担保
担保是否已经履
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
天水华天科技股份 华天科技(西安)
80,000,000.00 2014.01.20 2016.01.20 否
有限公司 有限公司
（5）其他关联交易
本公司 2011 年 1-12 月份支付给关键管理人员报酬总额人民币 487.02 万元。
6、关联方应收应付款项
（1）上市公司应收关联方款项
期末余额 年初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
杭州士兰微电子股份
应收票据 267,227.26
有限公司
杭州友旺电子有限公
应收票据 1,328,339.18
司
杭州士兰微电子股份
应收账款 15,031,347.38 751,567.37 16,011,293.85 800,564.69
有限公司
杭州友旺电子有限公
应收账款 8,381,586.39 419,079.32 6,338,911.78 316,958.97
司
天水华天传感器有限
应收账款 40,267.64 2,013.38
公司
天水华天微电子股份
应收账款 660,980.00 33,049.00 948,746.90 47,437.35
有限公司
天水七四九电子有限
应收账款 56,492.54 2,824.63 7,440.00 372.00
公司
杭州友旺电子有限公
其他应收款 296.00 14.80
司
厦门永红科技有限公
其他应收款 50,000.00 2,500.00 250,000.00 12,500.00
司
（2）上市公司应付关联方款项
项目名称 关联方 期末余额 年初余额
预收账款 天水七四九电子有限公司 809.98
预收账款 天水永红家园服务有限公司 581,812.30 13,222.03
预收账款 天水华天微电子股份有限公司 764,094.95
应付账款 厦门永红科技有限公司 4,107,516.39 186,758.52
应付账款 天水华天传感器有限公司 264,780.00 5,600.00
七、或有事项
截至 2011 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。
- 122 -
天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
八、承诺事项
截至 2011 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的承诺事项。
九、资产负债表日后事项
截至 2012 年 3 月 11 日，本公司不存在应披露的资产负债表日后事项。
十、其他重要事项
截至 2011 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的其他重要事项。
十一、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款按种类披露
期末余额
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准
备的应收账款
按账龄分析法计提坏账准备的应
250,477,129.89 100.00 12,862,358.36 5.14
收账款
单项金额虽不重大但单项计提坏
账准备的应收账款
合计 250,477,129.89 100.00 12,862,358.36 5.14
续上页
年初余额
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准
备的应收账款
按账龄分析法计提坏账准备的应
242,267,507.61 100.00 12,376,055.51 5.11
收账款
单项金额虽不重大但单项计提坏
账准备的应收账款
合计 242,267,507.61 100.00 12,376,055.51 5.11
按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
期末余额 年初余额
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 247,423,279.77 98.78 11,830,473.36 239,745,690.15 98.97 11,669,666.02
1至2年 1,182,096.26 0.47 118,209.63 374,495.12 0.15 37,449.51
2至3年 184,548.80 0.08 55,364.64 2,065,180.74 0.85 619,554.22
3至4年 1,655,688.10 0.66 827,844.05 54,425.07 0.02 27,212.54
4至5年 5,251.39 0.00 4,201.11 27,716.53 0.01 22,173.22
5 年以上 26,265.57 0.01 26,265.57
- 123 -
天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
合计 250,477,129.89 100.00 12,862,358.36 242,267,507.61 100.00 12,376,055.51
（2）应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
期末余额 年初余额
单位名称
金额 计提坏账金额 金额 计提坏账金额
杭州友旺电子有限公司 8,360,468.97 418,023.45 6,325,394.98 316,269.75
合 计 8,360,468.97 418,023.45 6,325,394.98 316,269.75
（3）应收账款金额前五名单位情况
占应收账款总
单位名称 与本公司关系 金额 年限
额的比例(%)
1 关联方 14,814,858.57 一年以内 5.91
一年以内
2 非关联方 11,391,256.92 4.55
一年以内
3 关联方 10,813,812.50 4.32
4 非关联方 8,761,777.18 一年以内 3.50
一年以内
5 非关联方 8,752,534.26 3.49
合 计 54,534,239.43 21.77
（4）应收关联方账款情况
占应收账款总额的
单位名称 与本公司关系 金额
比例(%)
华天科技（西安）有限公司 合并关联方 10,813,812.50 4.32
天水七四九电子有限公司 非合并关联方 1,631.04 0.00
杭州士兰微电子股份有限公司 非合并关联方 14,814,858.57 5.91
杭州友旺电子有限公司 非合并关联方 8,360,468.97 3.34
合 计 33,990,771.08 13.57
2、其他应收款
（1）其他应收款按种类披露
期末余额
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准
备的其他应收款
按账龄分析法计提坏账准备的其
他应收款 53,232,263.09 100.00 756,132.05 1.42
单项金额虽不重大但单项计提坏
账准备的其他应收款
合计 53,232,263.09 100.00 756,132.05 1.42
续上页
年初余额
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准
- 124 -
天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
年初余额
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
备的其他应收款
按账龄分析法计提坏账准备的其
46,428,937.19 100.00 306,623.69 0.66
他应收款
单项金额虽不重大但单项计提坏
账准备的其他应收款
合计 46,428,937.19 100.00 306,623.69 0.66
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
期末余额 年初余额
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 11,435,277.59 21.48 563,566.10 46,407,043.35 99.95 292,759.66
1至2年 41,778,458.02 78.48 177,845.80 6,485.53 0.01 648.55
2至3年 3,296.19 0.01 988.86 3,021.63 0.01 906.49
3至4年 3,000.00 0.01 1,500.00 155.39 0.00 77.70
4至5年 - -
5 年以上 12,231.29 0.02 12,231.29 12,231.29 0.03 12,231.29
合计 53,232,263.09 100.00 756,132.05 46,428,937.19 100.00 306,623.69
截至 2011 年 12 月 31 日，其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东
欠款。
（5）金额较大的其他应收款的性质或内容
报告期末应收全资子公司华天科技（西安）有限公司借款及利息 40,163,955.56 元。
（6）其他应收款金额前五名单位情况
占其他应收款总额的
序号 与本公司关系 金额 年限
比例(%)
1 关联方 40,163,955.56 一至二年 75.45
2 非关联方 4,906,573.74 一年以内 9.22
3 非关联方 1,845,806.40 一年以内 3.47
4 非关联方 1,736,670.00 一年以内 3.26
5 非关联方 1,122,733.22 一年以内 2.11
合计 49,775,738.92 93.51
（7）其他应收关联方账款情况
占其他应收款总额的
单位名称 与本公司关系 金额
比例(%)
华天科技（西安）有限公司 全资子公司 40,163,955.56 75.45
合 计 40,163,955.56 75.45
3、长期股权投资
（1）长期股权投资分类
- 125 -
天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
核算 本期
被投资单位 投资成本 年初余额 本期增加 期末余额
方法 减少
1、对子公司投资
天水华天集成电路
成本法 16,960,000.00 17,202,221.56 17,202,221.56
包装材料有限公司
天水华天机械有限
成本法 7,104,000.00 8,816,753.80 8,816,753.80
公司
华天科技（西安）
成本法 361,000,000.00 227,779,499.75 133,000,000.00 360,779,499.75
有限公司
2、对联营企业投资
昆山西钛微电子科
权益法 220,938,636.02 220,347,310.93 220,347,310.93
技有限公司
3、其他长期股权投
资
江苏华海诚科新材
成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
料有限公司
天水市兴业担保有
成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
限责任公司
合 计 616,002,636.02 258,798,475.11 358,347,310.93 617,145,786.04
接上
在被投
在被投资单 在被投资单位持股
资单位 减值 本期计提 现金
被投资单位 位表决权比 比例与表决权比例
持股比 准备 减值准备 红利
例(%) 不一致的说明
例(%)
1、对子公司投资
天水华天集成电路包装材料有
100.00 100.00
限公司
天水华天机械有限公司 74.16 74.16
华天科技（西安）有限公司 100.00 100.00
2、对联营企业投资
昆山西钛微电子科技有限公司 35.00 35.00
3、其他长期股权投资
江苏华海诚科新材料有限公司 10.00 10.00
天水市兴业担保有限责任公司 8.33 8.33
合 计
4、营业收入和营业成本
（1）营业收入和营业成本
项 目 本期金额 上期金额
主营业务收入 1,205,053,611.97 1,127,366,791.05
其他业务收入 39,980,682.86 28,554,194.57
- 126 -
天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
营业收入合计 1,245,034,294.83 1,155,920,985.62
主营业务成本 1,001,983,752.21 889,157,566.40
其他业务成本 14,037,308.03 8,264,416.49
营业成本合计 1,016,021,060.24 897,421,982.89
（2）主营业务（分产品）
本期金额 上期金额
产品
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
集成电路封装测试 1,205,053,611.97 1,001,983,752.21 1,127,366,791.05 889,157,566.40
合 计 1,205,053,611.97 1,001,983,752.21 1,127,366,791.05 889,157,566.40
（3）前五名客户的营业收入情况
客户名称或序号 本期金额 占公司全部营业收入的比例(%)
1 72,279,983.67 5.80
2 48,080,881.20 3.86
3 47,889,418.54 3.85
4 33,444,734.98 2.69
5 33,382,390.77 2.68
合 计 235,077,409.16 18.88
接上表
客户名称或序号 上期金额 占公司全部营业收入的比例(%)
1 79,262,365.87 7.03
2 52,079,424.58 4.62
3 37,260,173.11 3.31
4 36,131,677.07 3.20
5 29,933,557.75 2.66
合 计 234,667,198.38 20.82
5、投资收益
（1）投资收益明细情况
项 目 本期金额 上期金额
权益法核算的长期股权投资收益 -591,325.09
合 计 -591,325.09
（3）按权益法核算的长期股权投资收益
被投资单位 本期金额 上期金额
昆山西钛微电子科技有限公司 -591,325.09
合 计 -591,325.09
6、现金流量表补充资料
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
（1）现金流量表补充资料
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 85,308,628.06 114,950,648.40
加：资产减值准备 971,539.37 1,579,391.89
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 103,519,417.09 105,553,275.97
无形资产摊销 1,354,365.51 635,874.46
长期待摊费用摊销 313,539.96 235,154.98
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收
-64,756.92 176,478.32
益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 21,519,902.95 8,913,521.55
投资损失（收益以“－”号填列） 591,325.09
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -51,358.77 -8,837,386.46
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） 7,295,020.91 -17,107,786.04
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -21,003,301.08 -56,606,698.68
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 22,444,766.54 118,634,461.03
其他 9,240,317.72 -9,790,094.83
经营活动产生的现金流量净额 231,439,406.43 258,336,840.59
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 219,355,648.65 326,296,255.83
减：现金的年初余额 326,296,255.83 77,723,330.84
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的年初余额
现金及现金等价物净增加额 -106,940,607.18 248,572,924.99
（2）现金和现金等价物的构成
项目 本期金额 上期金额
一、现金 219,355,648.65 326,296,255.83
其中：库存现金 194,506.08 4,693.36
- 128 -
天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
可随时用于支付的银行存款 219,161,142.57 326,291,562.47
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 219,355,648.65 326,296,255.83
（4）货币资金与现金和现金等价物的关系
列示于现金流量表的现金及现金等价物 本期金额 上期金额
期末货币资金 219,905,425.76 336,086,350.66
减：使用受到限制的存款 549,777.11 9,790,094.83
加：持有期限不超过三个月的国债投资
期末现金及现金等价物余额
减：年初现金及现金等价物余额
现金及现金等价物净增加/（减少）额
219,355,648.65 326,296,255.83
（5）现金流量表补充资料说明
本公司期末货币资金中有采购进口设备开出的信用证保证金 49,777.11 元、银行保付保
函保证金 500,000.00 元。
十二、补充资料
1、非经常性损益明细表
项 目 本期金额 上期金额
非流动资产处置损益 69,946.41 -247,100.91
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准
36,922,942.64 9,542,643.75
定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
- 129 -
天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
项 目 本期金额 上期金额
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生
的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当
期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 248,439.96 -1,046,406.65
其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常性损益总额
37,241,329.01 8,249,136.19
减：非经常性损益的所得税影响数
5,974,421.78 1,309,043.23
非经常性损益净额
31,266,907.23 6,940,092.96
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） 53,098.69 -8,798.61
归属于公司普通股股东的非经常性损益 31,213,808.54 6,948,891.57
2、净资产收益率及每股收益
（1）净资产收益率
报告期利润 本期金额 上期金额
归属于公司普通股股东的净利润 78,956,088.94 111,871,226.26
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 47,742,280.40 104,922,334.69
计算过程：
项 目 本期金额 上期金额
报告期归属于公司普通股股东的净利润 P1 78,956,088.94 111,871,226.26
报告期归属于公司普通股股东的非经常
F 31,213,808.54 6,948,891.57
性损益
报告期扣除非经常性损益后归属于公司
P2=P1-F 47,742,280.40 104,922,334.69
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的年初净资产 E0 1,013,736,585.38 915,848,024.87
报告期发行新股或债转股等新增的归属
Ei 350,518,000.00
于公司普通股股东的净资产
新增净资产下一月份起至报告期期末的 Mi 2
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
月份数
报告期回购或现金分红等减少的归属于
Ej 14,355,000.00
公司普通股股东的净资产
减少净资产下一月份起至报告期期末的
Mj 7
月份数
其他事项引起的净资产增减变动 Ek 372,334.25
其他净资产变动下一月份起至报告期期
Mk 1
末的月份数
报告期月份数 M0 12 12
归属于公司普通股股东的期末净资产 E1 1,443,210,674.32 1,013,736,585.38
归属于公司普通股股东的加权平均净资 E2=E0+P1/2+Ei*
Mi/M0-Ej*Mj/M0+ 1,111,634,296.52 963,440,915.85
产
Ek*Mk/M0
归属于公司普通股股东的加权平均净资
Y1=P1/E2 7.1027 11.6116
产收益率
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
Y2=P2/E2 4.2948 10.8904
股东的加权平均净资产收益率
（2）每股收益
基本每股收益 稀释每股收益
报告期利润
本期金额 上期金额 本期金额 上期金额
归属于公司普通股股东的净
利润 0.2085 0.2997 0.2085 0.2997
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润 0.1261 0.2811 0.1261 0.2811
4、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
期末余额 年初余额 变动比例
项 目 变动原因及具体情况
（或本期金额） （或上年金额） （%）
应收票据 18,133,034.04 8,076,094.58 124.53 本报告期收到的应收票据增加
主要为本期预付工程及设备款较
预付款项 139,461,890.60 54,070,299.63 157.93
期初增加
应收利息 72,100.03 0.00 100.00 本期预提定期存单利息
主要为本期委托代理报关机构支
其他应收款 13,049,049.31 6,212,092.11 110.06
付的进口设备增值税增加所致
主要为本期公司向昆山西钛微电
长期股权投资 230,347,310.93 5,000,000.00 4,506.95
子科技有限公司的投资
主要为本期华天电子科技园部分
固定资产 969,603,887.63 724,097,074.05 33.91 工程、华天科技（西安）一期完
工转入固定资产所致。
主要为本期归还了部分流动资金
短期借款 76,708,100.00 116,622,700.00 -34.23
借款所致
预收款项 5,289,102.40 3,489,050.80 51.59 主要为本期预收款增加
主要为子公司华天科技(西安)有
应交税费 -31,624,075.12 -12,724,020.19 148.54 限公司本期留抵的增值税进一步
增大及母公司预交所得税增加
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
主要为本期末未支付的其他应付
其他应付款 5,801,880.11 15,559,375.81 -62.71
款项减少
递延收益中未来一年内转入营业
其他流动负债 8,183,469.20 2,376,936.27 244.29
外收入的政府补助增加
长期借款 276,000,000.00 125,000,000.00 120.80 本期借入的项目借款增加
本期非公开发行股票产生的股本
资本公积 528,188,031.88 210,570,031.88 150.84
溢价
营业税金及附加 3,820,373.41 2,927,565.18 30.50 本期应交税金增加
本期银行贷款规模扩大、支付利
财务费用 25,467,282.82 5,064,269.94 402.88
息增加
主要为本期公司向昆山西钛微电
投资收益 -591,325.09 100.00 子科技有限公司的投资，按权益
法核算确认的投资损失
本期计入营业外收入的政府补助
营业外收入 37,335,869.09 10,051,283.38 271.45
较上年同期增加
主要为上期有较大金额的对外捐
营业外支出 94,540.08 1,802,147.19 -94.75
赠支出
所得税费用 6,835,165.51 17,875,985.31 -61.76 本期利润总额较上年同期减少
本期控股子公司华天机械有限公
少数股东损益 822,079.93 1,197,938.37 -31.38
司利润下降所致
十三、财务报表的批准
本公司财务报表及财务报表附注业经本公司第三届董事会第十七次会议于 2012 年 3 月
11 日批准。
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天水华天科技股份有限公司 2011 年年度报告
第十三节 备查文件目录
在公司证券部备有下列文件供股东查阅：
一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的
会计报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的
原件。
天水华天科技股份有限公司
法定代表人：肖胜利
二〇一二年三月十三日
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