国信证券股份有限公司
                   关于天水华天科技股份有限公司
                   合资设立矿业公司的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为天水华天科技
股份有限公司（以下简称“华天科技”或“公司”）非公开发行的保荐机构，国信
证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司合资设立矿业
公司进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：


    一、投资概况
    2012年5月10日，公司与甘肃省核地质二一九大队签署《组建天水中核华天矿业
有限公司合作协议书》，双方同意合资设立天水中核华天矿业有限公司（暂定名，
以工商管理局核准名为准,以下简称“矿业公司”）。矿业公司注册地址在甘肃省天
水市，注册资本1,000万元，其中公司以货币出资700万元，占注册资本的70%；甘
肃省核地质二一九大队以货币出资300万元，占注册资本的30%；矿业公司主要从事
金矿及其他矿产资源的勘探、开采、加工与销售业务。


    二、交易对手方介绍
    1、单位名称：甘肃省核地质二一九大队
    2、法定代表人：李岳
    3、开办资金：7,278万元
    4、举办单位：甘肃省核工业地质局
    5、住所：甘肃省天水市麦积区高家湾35号
    6、宗旨和业务范围：固体矿产勘查；勘查工程施工；区域地质调查；水文地质、
工程地质、环境地质勘查；液体矿产勘查；岩矿鉴定与岩矿测试；地球物理勘查；
地球化学勘查。
                                      1
   三、投资合规性分析
   2012年5月16日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于合资设立矿
业公司的议案》，独立董事已经发表了独立意见。
   根据《公司章程》、《投资经营决策制度》和《风险投资管理制度》的有关规
定，本次投资不需经过股东大会批准。
   因此，公司合资设立矿业公司已经履行了审批程序，上述审批程序符合相关法
律、法规及《公司章程》、公司内部管理制度的规定。


   四、投资风险分析及风险控制措施
   1、投资风险
   本次投资可能存在矿业权取得、矿产开发审批不确定、矿业权价值和开发效益
不确定等风险因素。
   2、控制措施
   公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳
证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录》等相关法律法规、规章制度对风险投
资事项进行决策、管理、检查和监督。
   公司已经制定了《投资经营决策制度》和《风险投资管理制度》，对风险投资
的决策权限、决策程序、投资项目的风险控制、风险投资的信息披露进行了详细的
规范，有利于公司防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。
   公司将按照深圳证券交易所中小企业板信息披露的要求及时履行信息披露的义
务。


   五、投资必要性对公司的影响
   金丝为公司的主要原材料之一，目前占公司成本的20%以上。近年来金丝价格
整体呈上涨趋势，对公司成本造成较大的压力。本次投资后，有助于公司积极探索
向上游产业链延伸，将有效消化金丝材料价格高企的压力，进一步提升公司成本控
制能力，不断增强并保持竞争优势，从而提升公司业绩水平。
                                     2
   本次投资资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，且金额较小，不会影响
公司目前的日常生产经营。公司已经承诺在本次投资后的十二个月内，不使用闲置
募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募
资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
   本次投资完成后，矿业公司属公司同一控制下的控股子公司，将纳入公司合并
财务报表的范围。


   六、保荐机构意见
   经核查，保荐机构认为：华天科技《关于合资设立矿业公司的议案》已经公司
第三届董事会第十九次会议审议通过，独立董事对该议案发表了同意意见，上述审
批程序合法、有效。华天科技以自有资金合资设立矿业公司，投资金额较小，未影
响公司目前的日常生产经营，有利于公司延伸产业链，提高竞争优势。公司已制订
《投资经营决策制度》和《风险投资管理制度》，规范了公司的风险投资行为，有
利于公司防范投资风险。
   综上所述，保荐机构对公司合资设立矿业公司无异议。


   （以下无正文）




                                   3
   【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于天水华天科技股份有限公司合
资设立矿业公司的核查意见》之签字盖章页】




保荐代表人签字：




                        马   军                          钮蓟京




                                                   国信证券股份有限公司


                                                      2012年 5 月 16 日




                                   4