江苏永衡昭辉律师事务所                              法律意见书




                     关于天水华天科技股份有限公司
                         2011 年年度股东大会
                              法律意见书




                          苏永证字(2012)第 065 号




                         江苏永衡昭辉律师事务所

                         二零一二年五月二十七日
江苏永衡昭辉律师事务所                                               法律意见书



                       江苏永衡昭辉律师事务所
                   关于天水华天科技股份有限公司
                  2011 年年度股东大会的法律意见书

                                                      苏永证字(2012)第 065 号


致：天水华天科技股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》以及《天水华天科技股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的规定，本所接受贵公司的聘请，指派律师王峰、唐恬出席天
水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）2011 年年度股东大会，并就公司本
次股东大会出具法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师出席了公司 2011 年
年度股东大会，并审查了公司提供的有关文件。


    根据《中华人民共和国证券法》的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2011 年年度股东大会的召集及召开的相关法律
问题提供如下意见：


    一、本次股东大会的召集程序


    1、2012年3月13日，公司在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
和深圳证券交易所网站上发布了《天水华天科技股份有限公司关于召开2011年年
度股东大会通知》，将公司2011年年度股东大会的召开方式、会议时间、地点、内
容和议程予以公告、通知。


    2、2012年4月26日，公司在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
和深圳证券交易所网站上发布了《天水华天科技股份有限公司关于2011年年度股
东大会增加临时议案的通知》（下称“补充通知”），就股东天水华天微电子股份有
限公司提出的增加临时议案的情况及增加的议案内容予以公告、通知。


    经验证，公司本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规及公司章程的规
定。


       二、本次股东大会的召开程序


    公司本次股东大会于2012年5月27日上午9:00在甘肃省天水市秦州区双桥路14
江苏永衡昭辉律师事务所                                            法律意见书



号公司六楼会议室以现场方式召开，召开的时间、地点与公司公告一致。


    经验证，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规
定。


       三、出席本次股东大会人员的资格


    1、根据公司本次股东大会公告，2012年5月21日下午收市时登记在册，持有
公司股票的股东或其授权代表享有出席本次股东大会的权利。


    2、出席本次股东大会的股东及其授权代表共 5 人，代表公司有表决权股份
194,541,813 股，占公司总股份数 406,130,000 股的 47.90%；，公司董事会成员、监
事会成员、董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员及本所律师列席
了本次股东大会。


    经验证，出席公司本次股东大会的股东及其授权代表的资格合法有效。


       四、本次股东大会提出新提案的股东资格


    2012 年 4 月 25 日，持有公司 34.36%股份的股东天水华天微电子股份有限公
司向公司董事会提交了《关于提议天水华天科技股份有限公司增加 2011 年年度股
东大会临时议案的函》，提议于 2011 年度股东大会增加审议如下议案：《关于补选
陈建军先生为公司董事的议案》和《关于补选张利平先生为公司监事的议案》。公
司董事会于 2012 年 4 月 26 日发布补充通知，将临时议案提交情况及其增加的议
案内容予以公告、通知。


    经验证，本次股东大会提出临时议案的提案人天水华天微电子股份有限公司
持有公司 139,541,000 股股份，占公司股本总数的 34.36%。提案人在本次股东大会
召开 10 日前提出临时议案并书面提交召集人，符合法律、行政法规和公司章程规
定的提出临时议案的股东资格。


       五、本次股东大会的表决程序


    1、出席本次股东大会的股东及授权代表以记名投票方式对本次股东大会的议
案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。


    2、根据前述统计结果，本次股东大会审议通过了下列议案：
江苏永衡昭辉律师事务所                                           法律意见书



    1) 公司 2011 年度董事会工作报告；
    2) 公司 2011 年度监事会工作报告；
    3) 公司 2011 年年度报告及摘要；
    4) 公司 2011 年度财务决算报告；
    5) 公司 2011 年度利润分配预案；
    6) 关于修订〈公司章程〉的议案；
    7) 董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2011 年度）；
    8) 关于公司 2012 年日常关联交易预计的议案，包括：
   8.1 “公司拟在 2012 年度按照根据市场定价的定价原则，与关联人杭州士兰微
         电子股份有限公司累计发生不超过 12,000 万元的产品封装交易”的议案。
         关联股东回避了该项议案的表决；
   8.2 “公司拟在 2012 年度按照根据市场定价的定价原则，与关联人杭州友旺电
         子有限公司累计发生不超过 5,000 万元的产品封装交易”的议案。关联股
         东回避了该项议案的表决；
   8.3 “公司拟在 2012 年度按照根据市场定价的定价原则，与关联人厦门永红科
         技有限公司累计发生不超过 5,000 万元的原材料采购交易”的议案。关联
         股东回避了该项议案的表决；
    9) 公司 2011 年度内部控制自我评价报告；
    10) 关于聘请会计师事务所的议案；
    11) 关于补选陈建军先生为公司董事的议案；
    12) 关于补选张利平先生为公司监事的议案。


    经验证，公司本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的
规定。


    六、结论意见


    基于上述事实，本所认为，天水华天科技股份有限公司 2011 年年度股东大会
的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的
人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
江苏永衡昭辉律师事务所                                              法律意见书




【此页无正文，为江苏永衡昭辉律师事务所关于天水华天科技股份有限公司 2011
年年度股东大会的法律意见书之签章页】




江苏永衡昭辉律师事务所             经办律师：




                                                王   峰   唐   恬



负责人：


                         黎   民




                                                二 O 一二年五月二十七日