国信证券股份有限公司
                   关于天水华天科技股份有限公司
       参与设立化工新材料产业股权投资基金的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为天水华天科技
股份有限公司（以下简称“华天科技”或“公司”）非公开发行的保荐机构，国信
证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司与关联方上海
盛宇股权投资中心（有限合伙）（以下简称“盛宇股权”）共同投资设立化工新材
料产业股权投资基金南京盛宇涌鑫股权投资中心（有限合伙）（以下简称“合伙企
业”）构成的关联交易事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：


    一、交易事项
    1、交易基本情况
    2012年7月10日，华天科技作为有限合伙人与盛宇股权、江苏丹化集团有限责任
公司、恒宝股份有限公司、江苏安赫能源技术有限公司、南京科思投资发展有限公
司、南京江宁科技创业投资集团有限公司、上海海云投资有限公司以及单林海先生
共9名出资人签署《南京盛宇涌鑫股权投资中心（有限合伙）合伙协议》，拟以现金
出资方式共同投资设立南京盛宇涌鑫股权投资中心（有限合伙），合伙企业注册资
本为人民币20,000万元，其中，公司拟以自有资金出资人民币1,000万元。
    2、关联方基本情况
    名称：上海盛宇股权投资中心（有限合伙）
    注册地、住所及主要经营场所：上海市徐汇区桂平路391号A楼28层2803室
    执行事务合伙人：上海盛宇股权投资基金管理有限公司（委派代表：朱江声）
    合伙企业类型：有限合伙企业
    经营范围：股权投资
    注册号：310000000096046
                                    1
      主要股东、控制关系如下所示：

                                     朱江声先生

                                                 100%

                            上海君晟投资管理有限公司

                                                 90%

                       上海盛宇股权投资中心（有限合伙）

      朱江声先生为盛宇股权的实际控制人，同时朱江声先生在2012年4月16日之前任
公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，盛宇股权为本公司的关
联法人，本次对外投资以及缴纳管理费构成关联交易。
      3、关联交易主要内容
      交易标的主要情况如下（具体内容以工商行政部门最终核定为准）：
      （1）公司名称：南京盛宇涌鑫股权投资中心（有限合伙）
      （2）注册资本：人民币20,000万元。
      （3）经营范围：股权投资业务，代理其他股权投资企业等机构或个人的股权投
资业务，股权投资咨询业务，为股权投资企业提供创业管理业务，为创业企业提供
创业管理服务业务，参与设立股权投资企业与股权投资管理顾问机构。
      （4）拟设立公司的投资重点：聚焦化工新材料及其上下游以及关联行业领域，
从事初创期或成熟期的非上市企业以及上市公司定向增发项目的股权投资。
      （5）执行事务合伙人：上海盛宇股权投资中心（有限合伙）。
      4、交易协议的主要内容
      （1）本次对外投资的投资各方情况：

                                                                投资比例     是否关
序号            投资人姓名或名称               投资额（万元）
                                                                （%）          联方
  1     上海盛宇股权投资中心（有限合伙）                2,000       10.00%     是
  2     江苏丹化集团有限责任公司                        6,000       30.00%     否
  3     恒宝股份有限公司                                3,000       15.00%     否
  4     江苏安赫能源技术有限公司                        2,000       10.00%     否
                                           2
  5     南京科思投资发展有限公司               2,000     10.00%    否
  6     南京江宁科技创业投资集团有限公司       2,000     10.00%    否
  7     天水华天科技股份有限公司               1,000      5.00%    否
  8     上海海云投资有限公司                   1,000      5.00%    否
  9     单林海                                 1,000      5.00%    否
      （2）本合伙企业的经营期限为5年。合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人
一致同意，可以延长。
      （3）本合伙企业投资范围是在化工新材料及其相关行业选择合适的未上市企业
和上市公司定向增发项目进行股权投资。未经全体合伙人一致同意，上市公司定向
增发项目的累计投资不得超过基金认缴出资额的30%。
      （4）全体合伙人一致同意委托普通合伙人上海盛宇股权投资中心（有限合伙）
为本合伙企业的执行合伙事务合伙人。除本协议另有规定外，在该执行事务合伙人
因故不再担任执行事务合伙人时，经占2/3以上出资额的合伙人同意另行选定执行事
务合伙人。
      （5）合伙企业的出资分两期缴纳，首期出资金额为全体合伙人认缴出资数额的
60%，于本合伙企业营业执照签发日起1月内缴清，二期出资金额为全体合伙人认缴
出资数额的40%，该二期出资的缴纳期限视项目投资需要且最晚不迟于2013年6月30
日缴清。
      （6）各方同意合伙企业首先提取其净利润的20%作为合伙企业执行事务合伙人
的业绩报酬，扣除上述20%之后的全部净利润按照全体合伙人实缴出资比例进行分
配。
      （7）合伙企业管理费按年度支付，按照本合伙企业全体合伙人实缴出资额的2%
支付管理费。
      （8）合伙债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人以
认缴出资额为限承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。


      二、关联交易履行的程序
      本次关联交易经2012年7月10日公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。
由于朱江声先生已经离职，在进行本次关联交易表决时，不存在关联董事回避表决

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的情况；本次对外投资总金额为人民币1,000万元，属董事会审批权限范围，不需经
过股东大会审议批准；因此，本次董事会表决程序合法有效。
    独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：董事会审议《对外投资暨关联交
易的议案》的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，可以进一步优化公司投资结构和
利润来源，形成以集成电路封装主业为依托的综合经营格局；上海盛宇股权投资中
心（有限合伙）作为执行合伙事务合伙人，其资质合法有效，出资比例及管理费收
费标准符合行业惯例；该项关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，没有损害公司
和股东的利益，同意公司与关联方共同投资设立南京盛宇涌鑫股权投资中心（有限
合伙）事项。


    三、关联交易的目的及对公司的影响
    1、公司有选择地拓展业务领域，逐步建立并掌握综合化经营机制，提升产业延
伸能力和跨行业业务经营能力，符合公司的战略发展要求。本次共同投资设立合伙
企业、开展主题基金投资业务，可以进一步优化公司投资结构和利润来源，分享化
工新材料行业发展带来的收益，形成以集成电路封装主业为依托的综合经营格局。
    2、化工新材料行业前景广阔，投资机会丰富；执行事务合伙人依靠其专业经验
和判断、丰富的项目储备、适度分散化的投资策略以及基金投资组合间的协同效应，
帮助目标企业整合资源、提升盈利能力、提前实现企业未来价值，并择机完成退出。
投资风险水平相对较低，符合公司对风险控制的要求；但也存在投资收益不确定等
风险因素。公司已经制定了《投资经营决策制度》和《风险投资管理制度》，对风
险投资的决策权限、决策程序、投资项目的风险控制、风险投资的信息披露进行了
详细的规范，有利于公司防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。
    3、本次投资设立合伙企业的金额较小，对公司2012年度财务状况和经营成果的
影响较小，不影响公司独立性，没有损害股东特别是中小股东的利益；未来对公司
财务状况和经营成果的影响主要体现在合伙企业取得股权增值收益、投资企业分红
收益等方面。
    4、本次投资资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，且金额较小，不会影
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响公司目前的日常生产经营。公司在过去十二个月内，不存在使用闲置募集资金暂
时补充流动资金的情形。公司承诺在本次投资后的十二个月内，不使用闲置募集资
金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永
久性用于补充流动资金或归还银行贷款。


   四、保荐机构意见
   经核查，保荐机构认为：华天科技《对外投资暨关联交易的议案》已经公司第
三届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事对该议案发表了同意意见，上述审
批程序合法、有效。华天科技以自有资金与关联方共同设立化工新材料产业股权投
资基金，投资金额较小，交易方式符合市场规则，交易价格公允，未影响公司目前
的日常生产经营，没有损害股东特别是中小股东的利益。公司已制订《投资经营决
策制度》和《风险投资管理制度》，规范了公司的风险投资行为，有利于公司防范
投资风险。
   综上所述，保荐机构对公司与关联方共同设立化工新材料产业股权投资基金无
异议。




   （以下无正文）




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   【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于天水华天科技股份有限公司参
与设立化工新材料产业股权投资基金的核查意见》之签字盖章页】




保荐代表人签字：




                马   军        钮蓟京




                                                    国信证券股份有限公司


                                                             2012年7月10日




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