证券代码：002185          证券简称：华天科技       公告编号：2012-037

                   天水华天科技股份有限公司
          第三届董事会第二十三次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次
会议于 2012 年 8 月 24 日以电子邮件和书面送达方式发送至各位董事，并于 2012
年 8 月 27 日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事 9 人，实际参加表决
的董事 9 人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了
如下决议：
    一、审议通过了公司《2012 年半年度报告全文及摘要》。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2012 年半年度报告及摘要内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
2012 年半年度报告摘要详见刊登于《证券时报》的 2012-036 号公司公告。


    二、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
    同意对《公司章程》中现金分红的相关条款进行修订，并提请股东大会授权
董事会办理工商变更登记手续。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此议案需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
    公司章程修正案见附件，修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。



    三、审议通过了《关于参与出资设立华进半导体封装先导技术研发中心有限
公司的议案》。
    同意公司以自有资金出资 2,000 万元人民币，与中国科学院微电子研究所、
江苏长电科技股份有限公司、南通富士通微电子股份有限公司、深南电路有限公

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司共同投资设立华进半导体封装先导技术研发中心有限公司。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    对外投资的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在
《证券时报》的 2012-038 号公告。


    四、审议通过了《关于召开公司 2012 年第一次临时股东大会的议案》。
    决定于 2012 年 9 月 15 日召开公司 2012 年第一次临时股东大会。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    会议通知详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》
的 2012-039 号公告。


    特此公告。




                                            天水华天科技股份有限公司董事会
                                                二○一二年八月二十八日




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附件：

                         公司章程修正案

    原公司章程第一百五十五条相关内容为：

    第一百五十五条   公司利润分配政策为：
    1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性；
    2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司可以进行中期现金分红；
    3、年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众
增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
    4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。


    修订后公司章程第一百五十五条内容为：
    第一百五十五条   公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。
    （一）利润分配原则
    1、按法定顺序分配的原则。
    2、存在未弥补亏损不得分配的原则。
    （二）利润分配方式
    公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式，公司应积极推行以现金方式分配股利。在经营情况良好，并且董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益的，可以在满足现金分红之余，提出股票股利分配预案；在不进行现金
分红的情况出现时，公司也可以单纯提出股票股利分配预案。
    （三）公司实施现金分红应至少同时满足下列条件
    1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

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税后利润）为正值,且现金充裕，现金分红不会影响公司持续经营和长期发展。
    2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
    3、公司未来十二个月内无对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达
到或者超过最近一期经审计净资产的 5%的事项（募集资金投资项目除外）。
    （四）现金分红的比例和时间间隔
    1、在满足现金分红条件的前提下，公司应积极采取现金分红，且最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。
    2、公司原则上按年以现金分红，也可以进行中期现金分红。
    3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
股利，以偿还其占用的资金。
    （五）利润分配的决策程序
    1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求制订利润分配政策和预案，经
董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事对利润分配预案独立发表意
见并公开披露。
    2、董事会审议现金分红预案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求事宜。
    3、股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通、交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应提供多
种途经（电话、传真、邮件等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
    4、公司年度盈利，但董事会未提出现金分红预案的，或因特殊情况最近三
年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十，董事会应提交专项说明，包括未进行现金分红或现金分红比例低于百分之三
十的原因、留存收益的用途、使用计划及预计投资收益等，由独立董事发表意见
并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议并批准。
    5、监事会应对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议。若公司年度盈
利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和
意见。监事会对利润分配方案的执行情况进行监督。
    （六）利润分配政策调整的条件和程序

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    如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营
状况发生较大变化，确实需要调整或变更利润分配政策的，应由董事会作出专题
论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告；有关调整利润分配政策的议案，
由独立董事、监事会审核并发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会以
特别决议审议批准。公司同时应当开通网络投票等方式为中小股东参加股东大会
提供便利。
    （七）利润分配方案的披露
    公司应严格按照有关规定在年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行
情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和
比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责
并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。




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