证券代码：002185         证券简称：华天科技      公告编号：2012-038

                天水华天科技股份有限公司
                            对外投公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述
    2012年8月24日，天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）与中国
科学院微电子研究所、江苏长电科技股份有限公司、南通富士通微电子股份有限
公司、深南电路有限公司共5名出资人签署《关于成立“华进半导体封装先导技
术研发中心有限公司”的投资协议》，拟共同投资设立华进半导体封装先导技术
研究中心有限公司（以下简称“华进半导体”），华进半导体注册资本为10,000
万元人民币，其中，公司拟以自有资金出资2,000万元人民币。
    公司本次对外投资已经2012年8月27日第三届董事会第二十三次会议审议通
过，本次对外投资无需经过股东大会审议批准，无需经过有关部门批准。
    本次对外投资不构成关联交易。



    二、交易各方介绍
    1、中国科学院微电子研究所（以下简称“中科微”）
    住所：北京市朝阳区北土城路3号
    单位性质：事业单位
    举办单位：中国科学院
    宗旨和业务范围：开展微电子学研究，促进科技发展。集成电路技术与设计
研究，微细加工技术研究，化合物半导体器件及电路研究，半导体功率器件及其
集成技术研究开发，半导体传感器件与集成电路封装技术研究开发，相关学历教
育、继续教育、专业培训与学术交流。
    法定代表人：叶甜春




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    2、江苏长电科技股份有限公司
    住所：江苏省江阴市澄江镇长山路 78 号
    企业类型：股份有限公司
    法定代表人：王新潮
    注册资本：85,313.361 万元
    经营范围：：研制、开发、生产销售半导体，电子原件，专用电子电气装置，
销售本企业自产机电产品及成套设备,自营和代理各类商品及技术的进出口业
务，开展本企业进料加工和“三来一补”业务。


    3、南通富士通微电子股份有限公司
    住所：江苏省南通市崇川路288 号
    企业类型：股份有限公司
    法定代表人：石明达
    注册资本： 64,986.672 万元
    经营范围：研究开发、生产制造集成电路等半导体及其相关产品，销售自产
产品并提供相关的技术支持和服务。


    4、深南电路有限公司
    住所：深圳市南山区侨城东路99号
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：由镭
    注册资本：13,980万元
    经营范围：印刷电路板；制造、加工、销售化工分析仪器及工业自动化仪器
仪表设备；微电子及元器件，办公自动化、光电技术设备、计算机及软件、高档
家用电器；自营进出口业务；照相制版；电镀；普通货运；电子装联、模块模组
封装产品的生产、销售；通讯科技产品、通信设备的生产、销售。



    三、投资标的的基本情况
    1、被投资公司基本情况
    名称：华进半导体封装先导技术研究中心有限公司

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    性质：有限责任公司。
    地址：无锡市新区太湖国际科技园
    注册资本：人民币10,000万元
    经营范围：集成电路封装与系统集成等相关领域核心技术、产业共性技术研
究；半导体集成电路和系统集成产品与中试服务；技术转移转让并提供相应的技
术支持和售后服务；利用自有资产对外投资；培训服务（不含发证、不含国家统
一认可的职业证书类培训）。（以工商行政管理机关核定的为准）。
    经营期限：50年。
    2、公司出资方式：现金出资，资金来源为公司自筹。


    四、对外投资协议的主要内容
    1、为提升我国半导体封测产业技术创新能力与核心竞争力，鉴于合作各方
签署的《共建国家级封测/系统集成技术先导研发中心战略合作协议》，在国家
重大科技专项支持下，结合我国区域集成电路封测产业发展需求，各方本着互利
互惠、共同发展的原则，经充分协商，决定共同出资建立“华进半导体封装先导
技术研发中心有限公司”，英文全称为: Advanced Semiconductor Packaging
Technology Research & Development Center （ASPTC）。
    2、各方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任；各方按各自的出资额
在投资总额中所占的比例分享利润。
    3、华进半导体公司目标：建设在国际半导体封测领域中具有影响力的研发
中心，并在部分领域引领国际产业技术发展，通过知识产权和成套技术的输出持
续支撑国内封测产业技术升级；结合上下游产业链的需求，建设成为行业共性技
术研发平台、产业孵化和人才培养基地。
    4、华进半导体在工商登记机关注册登记时各方的认缴出资情况及出资比例
如下：
                                        出资额（万元）
         股东名称                                               出资比例
                                 货币       无形资产     合计
  中国科学院微电子研究所         1000         1500       2500     25%
 江苏长电科技股份有限公司        2000                    2000     20%



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南通富士通微电子股份有限公司     2000               2000       20%
 天水华天科技股份有限公司        2000               2000       20%
     深南电路有限公司            1500               1500       15%

           总计                  10000                        100%
    5、除中科微外，其他投资各方一次性完成认缴出资，于投资合同签订后10
个工作日内将现金出资足额存入华进半导体在银行开设的验资帐户。鉴于中科微
的出资需要经过上级主管部门审批及无形资产需要经过评估机构评估的特殊性，
可于2012年12月31日前完成无形资产出资，并办理完成无形资产转移手续，2013
年9月30日完成货币出资。投入的无形资产须是华进半导体主营研发业务相关的
核心专利（以中国科学院审批后的专利为准）。
    6、考虑到江苏物联网研究发展中心系中国科学院、江苏省人民政府、无锡
市人民政府共建的事业型科研机构，投资审批须经发展中心理事会及相关机构批
复，审批周期较长，为保证研发中心建设进度，基于前期江苏物联网研究发展中
心与本投资协议五方发起人已经签署《投资协议意向书》、《战略合作协议》，
经本协议五方出资人协商一致同意：华进半导体成立后，若中科微转让其所持华
进半导体10%的股份，江苏物联网研究发展中心或代表江苏物联网研究发展中心
的出资方江苏中科物联网科技创业投资有限公司具有优先受让权，其他投资各方
均同意放弃优先受让权。
    7、股东之间可以相互转让其部分或全部股权。除上述第6条约定情形外，股
东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让
事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答
复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买
该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
    8、华进半导体设股东会，由全体股东组成，为最高权力机构。股东会会议，
由股东按照出资比例行使表决权。
    9、华进半导体设董事会，成员为九人，股东中科微委派两名董事，其它股
东各委派一名董事，股东共同协商选举其他三名董事。
    10、华进半导体设监事会，由七名监事组成，由股东会选举产生四名监事，
职工代表大会选举产生三名监事。


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    11、华进半导体自主研发的技术及申请的专利，所有权归华进半导体所有。
在同等条件下，股东方可优先获得专利技术许可使用。
    12、华进半导体成立初期，通过三个渠道招才引智，组建华进半导体经营团
队和研发团队：面向全球招聘CEO、高端研发人员及经营管理团队；投资各方推
荐；社会化招聘。


    五、对外投资的目的和对公司的影响
    为提高我国封测产业技术创新能力和核心竞争力，持续带动具有中国特色半
导体封测产业链和价值链的发展，为打造我国世界级封测企业提供技术支撑，同
时提高我国半导体封测产业在国际半导体产业格局中的话语权和地位，培养具有
国际视野的人才团队，公司与上述各合作方决定共同投资设立华进半导体。
    参与投资设立华进半导体，有利于公司利用该平台开展封测产业技术核心创
新、产业共性技术研究、获得先导技术转移转及支持和售后服务，承接国家重大
科技专项，能有效促进公司及我国集成电路产业技术的快速提升，同时为公司进
行集成电路及相关产业投资和人才培养提供新的渠道。
    本次投资资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，且金额较小，不会影
响公司目前的日常生产经营。



    六、备查文件目录

    1、公司第三届董事会第二十三次会议决议
    2、关于成立“华进半导体封装先导技术研究中心有限公司”的投资协议


    特此公告。




                                  天水华天科技股份有限公司董事会
                                        二〇一二年八月二十八日




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