华天科技：江苏永衡昭辉律师事务所关于控股股东及实际控制人增持公司股份的法律意见书2012-09-24
江苏永衡昭辉律师事务所 法律意见书
江苏永衡昭辉律师事务所
关于控股股东及实际控制人增持
天水华天科技股份有限公司股份的
法律意见书
苏永专字(2012)第 061 号
江苏永衡昭辉律师事务所
二零一二年九月二十四日
江苏永衡昭辉律师事务所 法律意见书
江苏永衡昭辉律师事务所
关于控股股东及实际控制人增持
天水华天科技股份有限公司股份的
法律意见书
苏永专字(2012)第 061 号
致：天水华天微电子股份有限公司等增持人
江苏永衡昭辉律师事务所（以下简称“本所”）接受天水华天科技股份有限公
司（以下简称“华天科技”）控股股东天水华天微电子股份有限公司（以下简称“华
天微电子”）等增持人的委托，就华天微电子及华天科技实际控制人和一致行动
人（以下统称“增持人”）增持华天科技的相关事宜（以下简称“本次增持”），根
据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办
法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第23号：股东及其一致行动人增持股份》
等法律、法规和规范性文件的规定，对增持人本次增持进行专项核查并出具本法
律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1、华天科技及增持人承诺，已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书
所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影
响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。华
天科技及增持人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章
真实，复印件与原件一致。
2、本所仅就与本次增持有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、
审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持所涉及的标的股票价值发表意
见。
3、本法律意见书仅限于对截止本法律意见书签署日之法律问题发表意见。
基于以上所述，本所律师根据中国有关法律、行政法规的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、增持人主体资格
（一）华天微电子的主体资格
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1、华天微电子于 2002 年 7 月 25 日成立，现持有注册号为 620500000000180
的《企业法人营业执照》，法定代表人为肖胜利，住所为中国甘肃天水市双桥路
14 号，注册资本为 2,213.6090 万元人民币，经营范围为半导体集成电路、混合
集成电路、电源模块等各类电子元器件的研发、设计，技术服务、转让、咨询；
半导体功率器件的封装测试、生产销售；对外投资及房屋租赁；本企业生产所需
的原辅材料、仪器仪表、设备及零配件的进出口业务（国家限定公司经营和国家
禁止进出口的商品除外）。华天微电子已通过 2011 年度工商年检。
2、本次增持前，华天微电子持有华天科技股份 13,942.50 万股，占华天科技
股份总额 34.33%。
经核查，本所律师认为：
1、华天微电子华天科技股份总额 34.33%，为华天科技的控股股东；
2、华天微电子为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次增持
的主体资格。
（二）增持实际控制人的主体资格
肖胜利、刘建军、张玉明、宋勇、耿树坤、常文瑛、周永寿、崔卫兵、杜忠
鹏、杨前进、陈建军、薛延童、乔少华、张兴安、边席科、韩承真等 16 名自然
人（以下简称“肖胜利等 16 名一致行动关系自然人”）于 2006 年 12 月 26 日签署
了《一致行动协议书》，为一致行动关系自然人，并合计持有华天微电子 70.08%
的股权，为华天微电子控股股东。
增持人中的华天科技实际控制人如下：
1. 肖胜利，男，中国国籍，身份证号码 620522194611070032，住所为天水
市秦州区双桥路 14 号 5 幢 1 单元 3-1 室，任华天科技董事长、总经理。本次增
持前，肖胜利先生未持有华天科技股份。
2. 刘建军，男，中国国籍，身份证号码 620522196902250016，住所为天水
市秦州区双桥路 14 号 4 幢 1 单元 6-1 室，任华天科技任董事。本次增持前，刘
建明先生未持有华天科技股份。
3. 张玉明，男，中国国籍，身份证号码 620502196306231657，住所为天水
市秦州区双桥路 14 号 5 幢 1 单元 4-1 室，任华天科技董事。本次增持前，张玉
明先生未持有华天科技股份。
4. 宋勇，男，中国国籍，身份证号码 620522196311110011，住所为天水市
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秦州区双桥路 14 号 17 幢 2 单元 3-2 室，任华天科技财务总监。本次增持前，宋
勇先生未持有华天科技股份。
5. 耿树坤，男，中国国籍，身份证号码 620522194810100011，住址：天水
市秦州区双桥路 14 号 2 幢 4 单元 4-1 室，任华天科技监事。本次增持前，耿树
坤先生未持有华天科技股份。
6. 常文瑛，男，中国国籍，身份证号码 620522196606160032，住所为天水
市秦州区双桥路 14 号 4 幢 1 单元 4-1 室，任华天科技任副总经理、董事会秘书。
本次增持前，常文瑛先生未持有华天科技股份。
7. 崔卫兵，男，中国国籍，身份证号码 620522196803070052，住所为天水
市秦州区双桥路 14 号 9 幢 4 单元 3-1 室，任华天科技董事。本次增持前，崔卫
兵先生未持有华天科技股份。
8. 杜忠鹏，男，中国国籍，身份证号码 620522196601080017，住所为天水
市秦州区双桥路 14 号 5 幢 1 单元 6-1 室。本次增持前，杜忠鹏先生未持有华天
科技股份。
9. 杨前进，男，中国国籍，身份证号码 620502196602041655，住所为天水
市秦州区双桥路 14 号 17 幢 2 单元 4-2 室。本次增持前，杨前进先生未持有华天
科技股份。
10. 陈建军，男，中国国籍，身份证号码 620522196710130079，住所为天水
市秦州区双桥路 14 号 18 幢 2 单元 302 室，任华天科技监事。本次增持前，陈建
军先生未持有华天科技股份。
11. 薛延童，男，中国国籍，身份证号码 620522196407060039，住所为天水
市秦州区双桥路 14 号 4 幢 1 单元 2-1 室，任华天科技任、总经理。本次增持前，
薛延童先生未持有华天科技股份。
12. 周永寿，男，中国国籍，身份证号码 62052219671128001X，住所为天
水市秦州区双桥路 14 号 16 幢 3 单元 2-2 室，任华天科技任董事、常务副总经理。
本次增持前，周永寿先生未持有华天科技股份。
13. 乔少华，男，中国国籍，身份证号码 620522196703090013，住所为天水
市秦州区双桥路 14 号 4 幢 2 单元 5-2 室。本次增持前，乔少华先生未持有华天
科技股份。
14. 张兴安，男，中国国籍，身份证号码 620522196510110030，住所为天水
市秦州区双桥路 14 号 5 幢 1 单元 1-1 室。本次增持前，张兴安先生未持有华天
科技股份。
15. 韩承真，男，中国国籍，身份证号码 620522194510150017，住所为天水
市秦州区双桥路 14 号 5 幢 1 单元 2-1 室。本次增持前，韩承真先生未持有华天
科技股份。
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经核查，本所律师认为：
1、肖胜利等 16 名一致行动关系自然人通过控股华天微电子控股华天科技，
为华天科技的实际控制人；
2、肖胜利等上述 15 人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国
境内自然人，具有法律、法规、规章规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上
市公司收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本
次增持股份的合法主体资格。
（三）一致行动人的主体资格
肖智轶，男，中国国籍，身份证号码 510106197703072533，住所为厦门市
七星路 94 号 301 室。本次增持前，肖智轶先生未持有华天科技股份。
经核查，本所律师认为：
1、肖智轶为肖胜利之子，为实际控制人肖胜利的关联自然人及一致行动人；
2、肖智轶为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国境内自然人，
具有法律、法规、规章规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购
管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份
的合法主体资格。
二、关于增持人本次增持华天科技股份的情况
增持人本次增持华天科技股份的情况如下：
（一）本次增持前增持人持股情况
本次增持前，华天科技控股股东华天微电子持有华天科技股份13,942.50万
股，占华天科技股份总额34.33%。
（二）本次增持计划
增持人计划自 2011 年 10 月 11 日起的 12 个月内根据中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定以及市场情况，增持华天科技股份不低于 200.00 万股，增持
比例不超过华天科技总股本的 2%。
（三）本次增持情况
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1、2011 年 10 月 11 日至 2012 年 2 月 9 日，华天微电子通过深圳证券交易
所证券交易系统首次增持华天科技股份 11.60 万股，华天科技部分实际控制人以
及一致行动人累计增持公司股份 24.5839 万股；
2、2012 年 3 月 16 日、5 月 23 日至 24 日，华天科技部分实际控制人累计增
持公司股份 14.14 万股；
3、2012 年 7 月 13 日，华天微电子增持华天科技股份 118.182 万股；
4、2012 年 9 月 20 日、9 月 21 日，华天微电子增持华天科技股份 38.01 万
股。
截至 2012 年 9 月 21 日，增持人累计增持股份总数为 206.5159 万股。因华
天科技 2012 年 7 月 12 日实施了资本公积转增股本方案，截至 2012 年 9 月 21
日，增持人实际增持的华天科技股份总数为 236.7102 万股，占华天科技股份总
数的 0.36%。
（四）未减持股份情况
自本次增持计划实施之日起至本法律意见书出具之日止，增持人未减持其所
持有的华天科技股份，且不存在通过实施本次增持计划进行内部交易或进行市场
操纵的行为。
经核查，本所律师认为，增持人本次增持华天科技股份已通过深圳证券交易
所交易系统完成，增持人本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等
法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
本次增持的信息披露情况如下：
1、2012 年 1 月 10 日，华天科技发布了《天水华天科技股份有限公司关于
公 司 控 股 股 东 以 及 公 司 实 际 控 制 人 增 持 公 司 股 份 的 公 告 》（ 公 告 编 号 ：
2012-001）；
2、2012 年 1 月 10 日，华天科技发布了《天水华天科技股份有限公司更正
公告》（公告编号：2012-002）；
3、2012 年 2 月 10 日，华天科技发布了《天水华天科技股份有限公司关于
部分董事、监事、高级管理人员购买公司股份以及实际控制人继续增持公司股份
的公告》（公告编号：2012-004）；
4、2012 年 7 月 9 日，华天科技发布了《天水华天科技股份有限公司澄清公
告》（公告编号：2012-030）；
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5、2012 年 7 月 18 日，华天科技发布了《天水华天科技股份有限公司控股
股东及实际控制人增持公司股份进展公告》（公告编号：2012-033）。
经核查，本所律师认为，华天科技已按相关法律、法规和深圳证券交易所的
规定就增持人本次增持的目的及计划、增持方式、增持进展情况、增持价格及增
持人承诺等事项予以公告，履行了本次增持的信息披露义务。
四、本次增持的合法性
增持人本次增持华天科技股份是通过深圳证券交易所集中竞价交易方式进
行；本次增持前，华天微电子持有华天科技股份13,942.50万股，占华天科技股份
总额的34.33%，超过华天科技已发行股份的30%；增持计划完成后，增持人在最
近12个月内累计增持华天科技0.36%的股份，未超过华天科技已发行股份的2%。
经核查，本所律师认为：
1、本次增持的交易方式符合《证券法》等相关法规、法规的规定；
2、本次增持符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于提
出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登
记手续的情形；
3、本次增持华天科技股份计划完成后不会导致华天科技股权分布不具备上
市条件。
五、结论意见
本所律师认为，增持人本次增持华天科技股份符合《证券法》、《上市公司收
购管理办法》等有关规定，并满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁
免发出要约申请的条件，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份
转让和过户登记手续。
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【此页无正文，为江苏永衡昭辉律师事务所关于控股股东及实际控制人增持天水
华天科技股份有限公司股份的专项法律意见书之签章页】
江苏永衡昭辉律师事务所 经办律师：
负责人： 景 忠
黎 民
唐 恬
二 O 一二年九月二十四日
