证券代码：002185         证券简称：华天科技        公告编号：2012-046

                 天水华天科技股份有限公司
    关于公司、股东及关联方承诺履行情况的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据中国证券监督管理委员会甘肃监管局《关于对上市公司股东、关联方以
及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（甘证监函字[2012]180 号）文件
要求，天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华天科技”）对公司、
公司股东、关联方历年来所做的承诺进行了自查梳理。经自查，不存在承诺主体
超过承诺期限而未履行承诺的情况。现将尚未履行完毕的承诺情况披露如下：
    一、控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
    （一）承诺人：天水华天微电子股份有限公司
    承诺人性质：公司控股股东
    承诺内容：不直接经营或参与经营任何与华天科技业务有竞争或可能有竞争
的业务；并且保证将来的全资子公司、控股公司和其他经营受其控制的公司(以
下简称“附属公司”)将不直接经营或参与经营任何与华天科技业务有竞争或可
能有竞争的业务。在《避免竞争和优先选择协议》生效后以及在该协议有效期间，
除华天科技事先同意外，将不会并且促使附属公司不会向在该协议生效前二十四
个月内任何期间或者在该协议有效期间，作为华天科技业务客户或者已被认定的
未来客户，招揽、吸引或者意图招揽、吸引其光顾，以向该客户提供与华天科技
业务或产品等有直接或间接竞争或者可能竞争的货物或服务；也不会向上述期间
内作为华天科技的供应商或已被认定的未来供应商，招揽、吸引或者意图招揽、
吸引其光顾，以从该供应商处获取与华天科技业务或产品等有直接或间接竞争或
者可能竞争的货物或服务。在该协议生效后以及在该协议有效期间，除华天科技
事先书面同意外，如果有任何业务机会建议提供给华天微电子或附属公司，而该
业务直接或间接与华天科技业务有竞争或可能竞争；或者华天微电子或附属公司
有任何机会需提供给第三方，而且华天科技有能力或者有兴趣承揽该业务，那么，


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应并且促使附属公司立即通知华天科技该业务机会，并在上述通知发出后十日
内，尽力促使该业务按华天科技董事会能合理接受的条款和条件首先提供给华天
科技。
    承诺期限：长期
    承诺履行情况：严格履行上述承诺。


    （二）承诺人：签署一致行动协议的肖胜利等 16 名自然人
    承诺人性质：公司实际控制人
    承诺内容：对于天水华天科技股份有限公司正在或已经进行生产开发的产
品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，承诺方保证现在和将来不生产、开
发任何对天水华天科技股份有限公司生产的产品构成直接竞争的同类产品，亦不
直接经营或间接经营与天水华天科技股份有限公司业务、新产品、新技术有竞争
或可能有竞争的企业、业务、新产品、新技术。承诺方也保证不利用其实际控制
人的地位损害天水华天科技股份有限公司及其它股东的正当权益。同时承诺方将
促使承诺方全资拥有或其拥有 50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述
承诺。
    承诺期限：长期
    承诺履行情况：严格履行上述承诺。


    二、公司非公开发行股份锁定的承诺
    承诺人：杭州友旺电子有限公司、上海丹晟创业投资有限公司、宁波市鄞州
齐智投资顾问有限公司、上海涌信投资发展中心（有限合伙）、杭州士兰微电子
股份有限公司、杨国忠
    承诺人性质：公司股东
    承诺内容：本公司/本人将遵循《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，自天水华天科技股份有限公司本次非公开发行股票上市
首日起十二个月内不转让所认购的新股。
    承诺期限：2011 年 11 月 4 日至 2012 年 11 月 3 日


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    承诺履行情况：严格履行上述承诺。


    三、公司控股股东、实际控制人及一致行动人关于增持公司股份的相关承诺
    承诺人：天水华天微电子股份有限公司和签署一致行动协议的肖胜利等 16
名自然人及一致行动人
    承诺人性质：公司控股股东、实际控制人及一致行动人
    承诺内容：在增持行为完成后 6 个月内不减持持有的公司股份。
    承诺期限：2012 年 9 月 25 日至 2013 年 3 月 24 日
    承诺履行情况：严格履行上述承诺。


    四、公司董监高关于所持公司股份流通限制和自愿锁定承诺
    承诺人：肖胜利、张玉明、周永寿、刘建军、崔卫兵、陈建军、耿树坤、李
六军、薛延童、常文瑛、宋勇
    承诺人性质：公司董事、监事、高级管理人员
    承诺内容：在本人任职期间每年转让的股份不超过所持有的本公司股份总数
的 25%；离职后半年内，不转让所持有的本公司股份；本人申报离任六个月后
的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司
股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50％。
    承诺期限：长期，至不再担任公司董事、监事或高级管理人员。
    承诺履行情况：严格履行上述承诺。


    五、公司关于风险投资的相关承诺
    承诺人：天水华天科技股份有限公司
    承诺人性质：本公司
    （1）投资设立天水中核华天矿业有限公司的相关承诺
    承诺内容：在本资投资设立天水中核华天矿业有限公司后的十二个月内，不
使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资
金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
    承诺期限：2012 年 5 月 17 日至 2013 年 5 月 16 日


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    承诺履行情况：严格履行上述承诺。
    （2）投资设立南京盛宇涌鑫股权投资中心（有限合伙）的相关承诺
    承诺内容：在本次投资设立南京盛宇涌鑫股权投资中心（有限合伙）后的十
二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久
性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
    承诺期限：2012 年 7 月 11 日至 2013 年 7 月 10 日
    承诺履行情况：严格履行上述承诺。


    特此公告。




                                           天水华天科技股份有限公司董事会
                                               二〇一二年十月三十一日




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