华天科技：第三届董事会第二十六次会议决议公告2013-03-13
证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2013-009
天水华天科技股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会
议通知和议案等材料已于 2013 年 3 月 1 日以电子邮件和书面送达方式发送至各
位董事，并于 2013 年 3 月 12 日上午在西安禹龙国际酒店召开会议。应出席本次
董事会会议的董事 9 人，实际到会 9 人，公司监事和相关人员列席了会议。会议
由董事长肖胜利先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会
议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《总经理 2012 年度工作报告和 2013 年度工作计划》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《2012 年度董事会工作报告》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
公司独立董事董云庭、王芹生、陈斌才分别向董事会提交了《2012 年度独
立董事述职报告》，并将在公司 2012 年年度股东大会上述职。公司《2012 年度
独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《2012 年年度报告及摘要》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
2012 年年度报告及摘要内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
2012 年年度报告摘要详见刊登于《证券时报》的 2013-010 号公告。
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四、审议通过了《2012 年度财务决算报告》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
2012 年 度 财 务 决 算 报 告 和 财 务 报 告 之 审 计 报 告 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《2012 年度利润分配预案》。
1、现金分红预案
经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年度公司实现利润
总额 139,006,458.56 元，归属于母公司所有者的净利润 121,035,150.15 元，提取
法定盈余公积 9,333,167.67 元，2012 年度实际实现未分配利润为 111,701,982.48
元 ， 加 上 以 前 年 度尚存 未 分 配 利 润 ， 2012 年 度 可 供 股 东 分配利 润 合 计 为
522,115,855.86 元。
2012 年度公司拟以 2012 年 12 月 31 日的总股本 649,808,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计派发现金红利 32,490,400.00
元，剩余未分配利润 489,625,455.86 元结转至下一会计年度。
2、资本公积转增股本预案
经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年度公司资本公积
余额为 284,510,031.88 元，公司 2012 年度不进行资本公积转增股本。
本次利润分配预案须经 2012 年年度股东大会审议。同时提请股东大会授权
董事会办理派发现金红利手续。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对公司 2012 年度利润分配预案发表如下独立意见：
公司 2012 年度的利润分配预案符合公司的实际情况和长远发展规划，符合
公司全体股东的利益，有利于公司稳定健康发展，同意将该预案提交公司 2012
年年度股东大会审议通过后实施。
此议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
六、审议通过了《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2012
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年度）》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2012 年度）》内容
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的 2013-011
号公告。
七、审议通过了《2012 年度内部控制自我评价报告》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对公司 2012 年度内部控制自我评价报告发表如下独立意见：
公司建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，公司内部控制重点
活动按公司内部控制各项制度的规定进行，在流程控制、财务会计控制、募集资
金管理、信息披露、关联交易、重大投资、对外担保、人力资源等方面的控制严
格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合相关法律法规的规定和
公司的实际情况。经审阅，我们认为公司《2012 年度内部控制自我评价报告》
全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
公 司 《 2012 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。
同意续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年审计机构，
期限一年，审计费用 40 万元。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对续聘 2013 年度公司审计机构一事发表如下独立意见：
经核查，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及
从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任本公司财务报表审计和各
专项审计过程中，坚持独立审计原则，保证了公司审计工作的顺利进行，较好地
履行了双方签订的《审计业务约定书》中约定的责任和义务。我们一致同意续聘
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2013 年度财务报告的审计机
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构。
此议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司第四届董事会董事候选人的议案》。
公司第三届董事会任期届满，公司将进行换届选举。根据《公司法》、《公司
章程》以及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关
规定，董事会提名肖胜利、刘建军、李六军、周永寿、崔卫兵、陈建军、董云庭、
毕克允、李敬道为公司第四届董事会董事侯选人，其中董云庭、毕克允、李敬道
为独立董事候选人。
因工作原因及独立董事任职期限的相关规定，王芹生、陈斌才、张玉明不再
提名为第四届董事会董事。王芹生、陈斌才不在公司任职，张玉明还担任公司党
委书记。公司对王芹生、陈斌才、张玉明在任职期间为公司发展所做出的贡献表
示衷心感谢。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对第四届董事会董事候选人发表如下独立意见：
1、本次董事候选人的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》、《董事
会议事规则》和《独立董事制度》的有关规定。
2、董事候选人任职资格合法，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不
得担任公司董事的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除
之现象。
3、根据独立董事候选人董云庭、毕克允、李敬道的履历等材料，未发现有
《公司法》和《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，符合中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性
等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任
职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的
有关规定。
同意将公司第四届董事会董事候选人提交股东大会进行选举。
公司独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会
审议。非独立董事候选人和独立董事候选人需提交 2012 年年度股东大会审议，
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股东大会采用累积投票制对非独立董事和独立董事分别进行表决。
董事候选人简历详见附件。独立董事提名人声明及独立董事候选人声明见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。上述人员担任董事后，董事会中兼任公司
高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分
之一。
十、审议通过了《关于公司 2013 年日常关联交易预计的议案》。
1、公司拟在 2013 年度按照根据市场定价的定价原则，与杭州士兰微电子股
份有限公司累计发生不超过 9,000 万元的产品封装交易。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、公司拟在 2013 年度按照根据市场定价的定价原则，与杭州友旺电子有限
公司累计发生不超过 5,000 万元的产品封装交易。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、公司拟在 2013 年度按照根据市场定价的定价原则，与厦门永红科技有限
公司累计发生不超过 3,000 万元的原材料采购交易。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。因董事肖胜利、张玉明分别任厦门永红科
技有限公司控股股东厦门永红集团有限公司的董事和监事，在审议该项关联交易
时回避表决。
4、公司拟在 2013 年度按照根据市场定价的定价原则，与宁波康强电子股份
有限公司累计发生不超过 15,000 万元的原材料采购交易。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对公司 2013 年日常关联交易发表如下独立意见：
2013 年公司预计与关联方杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有
限公司、厦门永红科技有限公司、宁波康强电子股份有限公司所发生的日常关联
交易系正常的生产经营活动，按照双方平等、市场经济的原则进行，交易定价公
允、公平、合理，上述日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和其他股
东的合法权益。同意公司 2013 年内与上述关联方开展材料采购及 IC 封装业务。
此议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
关 于 公 司 2013 年 日 常 关 联 交 易 预 计 的 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的 2013-012 号公告。
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十一、审议通过了《关于召开公司 2012 年年度股东大会的议案》。
决定于 2013 年 5 月 28 日召开公司 2012 年年度股东大会，审议董事会和监
事会提交的相关议案。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议通知详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》
的 2013-013 号公告。
备查文件：
公司第三届董事会第二十六次会议决议
特此公告。
附件：
天水华天科技股份有限公司董事会
二○一二年三月十四日
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附件：
第四届董事会董事候选人简介
1、肖胜利先生
肖胜利：男，汉族，1946 年 11 月出生，中共党员，大学本科学历，高级工
程师；第三届、第四届中国半导体行业协会常务理事，中国半导体行业协会封装
分会副理事长。曾荣获甘肃省劳动模范，甘肃省优秀企业家，信息产业部电子工
业质量管理优秀领导，国防工业工会全国委员会优秀领导干部等荣誉称号，被评
为 2004-2005 中国半导体企业领军人物、2008 中国信息产业年度经济人物，甘
肃省第十届、第十一届人大代表。曾任天水永红器材厂厂长、高级工程师，现任
天水华天科技股份有限公司董事长、天水华天微电子股份有限公司董事长、华天
科技（西安）有限公司董事长、天水华天集成电路包装材料有限公司董事长、天
水华天机械有限公司董事长、天水华天传感器有限公司董事长、天水七四九电子
有限公司董事长、天水永红家园服务有限公司董事长、厦门永红集团有限公司董
事、昆山西钛微电子科技有限公司副董事长、天水中核华天矿业有限公司董事长、
天水市兴业担保有限责任公司董事。
截止信息披露日，肖胜利先生直接持有本公司 112,000 股股份。
肖胜利先生未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。
肖胜利先生为公司实际控制人之一，同时任公司控股股东天水华天微电子股
份有限公司董事长，因此，与公司存在关联关系。
2、刘建军先生
刘建军：男，汉族，1969 年 2 月出生，中共党员，大学本科学历，高级工
程师。曾任天水永红器材厂销售处长、厂长助理、天水华天科技股份有限公司总
经理，现任天水华天科技股份有限公司董事、天水华天微电子股份有限公司董事、
华天科技（西安）有限公司董事及总经理、天水华天传感器有限公司董事、天水
华天集成电路包装材料有限公司董事、天水七四九电子有限公司董事。
截止信息披露日，刘建军先生直接持有本公司 95,296 股股份。
刘建军先生未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。
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刘建军先生为公司实际控制人之一，同时任公司控股股东天水华天微电子股
份有限公司董事，因此，与公司存在关联关系。
3、李六军先生
李六军：男，汉族，1972 年 5 月出生，博士，曾任成都无缝钢管厂助理工
程师；深圳 AMOCO 东方石油公司品质主管、高级项目工程师；深圳赛意法微电子
有限公司品质经理、生产运营经理、总监、生产运营和中央工程高级总监。现任
天水华天科技股份有限公司总经理、天水华天微电子股份有限公司董事。
截止信息披露日，李六军先生直接持有本公司 7,040 股股份。
李六军先生未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。
李六军先生任公司控股股东天水华天微电子股份有限公司董事，因此，与公
司存在关联关系。
4、周永寿先生
周永寿：男，汉族，1967 年 11 月出生，中共党员，中专学历。曾任天水永
红器材厂三分厂副厂长、天水华天微电子有限公司副总工程师、封装厂副厂长，
现任天水华天科技股份有限公司董事及常务副总经理、天水华天微电子股份有限
公司董事、天水华天机械有限公司董事、天水华天集成电路包装材料有限公司董
事。
截止信息披露日，周永寿先生直接持有本公司 29,760 股股份。
周永寿先生未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。
周永寿先生为公司实际控制人之一，同时任公司控股股东天水华天微电子股
份有限公司董事，因此，与公司存在关联关系。
5、崔卫兵先生
崔卫兵：男，汉族，1968 年 3 月出生，中共党员，大学本科学历，高级工
程师。曾任天水永红器材厂厂长助理、天水华天微电子有限公司厂长助理、天水
华天科技股份有限公司副总经理，现任天水华天科技股份有限公司董事、天水华
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天微电子股份有限公司董事及总经理、天水七四九电子有限公司董事、天水华天
传感器有限公司董事。
截止信息披露日，崔卫兵先生直接持有本公司 32,000 股股份。
崔卫兵先生未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。
崔卫兵先生为公司实际控制人之一，同时任公司控股股东天水华天微电子股
份有限公司董事及总经理，因此，与公司存在关联关系。
6、陈建军先生
陈建军，男，汉族，1967 年 10 月出生，大学本科学历。曾任天水华天微电
子有限公司副总经理、总经理；天水华天科技股份有限公司副总经理、天水华天
科技股份有限公司监事。现任天水华天科技股份有限公司董事、天水华天微电子
股份有限公司董事、天水华天集成电路包装材料有限公司董事、昆山西钛微电子
科技有限公司副总经理。
截止信息披露日，陈建军先生直接持有本公司 29,920 股股份。
陈建军先生未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。
陈建军先生为公司实际控制人之一，同时任公司控股股东天水华天微电子股
份有限公司董事，因此，与公司存在关联关系。
7、董云庭先生
董云庭：男，汉族，1945 年 4 月出生，中共党员，硕士学历，教授、博士
生导师。1981 年至 1988 年历任杭州电子工业学院讲师、系统工程教研室主任、
管理工程系系主任，1989 年至 1990 年在多伦多大学的工业工程系作高级访问学
者从事科研工作，1990 年至 1997 年回杭州电子工业学院历任院长助理、副院长
等职务并兼任杭电工商管理学院院长职务，1997 年至 2001 年任中国电子工业发
展规划研究院院长并曾兼任电子工业部综合规划司副司长、电子工业部政策法规
研究室主任。现任中国电子企业协会会长、中国电子信息产业发展研究院主任、
云南南天电子信息产业股份有限公司独立董事、北京超图软件股份有限公司独立
董事、宏发科技股份有限公司、天水华天科技股份有限公司独立董事。
董云庭先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，具有履行独立董事
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职责的能力。。截止信息披露日，董云庭先生未持有本公司股份，未受到过中国
证监会和深圳证券交易所的任何处罚。
董云庭先生未有《股票上市规则》规定的关联人情形，因此，与公司、公司
控股股东及实际控制人不存在关联关系。
8、毕克允先生
毕克允，男，汉族，1939 年 11 月出生，中共党员，大学本科学历，教授、
博士生导师。先后工作于电子部第 13 研究所、信息产业部机关、中国电子科学
研究院，历任研究所所长，军工基础所局长，研究院副院长；2002 年起任中国
电子科技集团科技委常委，电子系统顾问；成都电子科技大学、清华大学、北京
信息工程学院兼职教授。现任中国半导体行业协会荣誉副理事长、封装分会荣誉
理事长，宁波康强电子股份有限公司独立董事、安捷利电子实业有限公司独立董
事。
毕克允先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，具有履行独立董事
职责的能力。截止信息披露日，毕克允先生未持有本公司股份，未受到过中国证
监会和深圳证券交易所的任何处罚。
毕克允先生未有《股票上市规则》规定的关联人情形，因此，与公司、公司
控股股东及实际控制人不存在关联关系。
9、李敬道先生
李敬道，男，汉族，1963 年 1 月出生，在职研究生学历，高级审计师、中
国注册会计师，曾在甘肃省审计局工交处、甘肃省审计厅投资处工作，2006 年
10 月至 2009 年 9 日任甘肃省审计厅经贸处副处长。现任甘肃省审计科研培训中
心主任。
李敬道已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，且具有履行独立董事职
责的能力。截止信息披露日，李敬道先生未持有本公司股份，未受到过中国证监
会和深圳证券交易所的任何处罚。
李敬道先生未有《股票上市规则》规定的关联人情形，因此，与公司、公司
控股股东及实际控制人不存在关联关系。
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