天水华天科技股份有限公司
   独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议
             审议相关事项的独立意见

    作为天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规
定，基于独立判断立场，对公司相关事项发表如下独立意见：


    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
    1、公司从未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。截
至 2012 年 12 月 31 日，资金占用余额为 10,596.93 万元，主要为应收全资子公司
华天科技（西安）有限公司的借款和向杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺
电子有限公司等关联方客户销售商品形成的应收款。该类关联交易履行了法定的
授权及审批程序，是公司业务发展及生产经营的需要，能够保证公司正常稳定的
发展。
    2、经公司 2010 年 9 月 10 日第三届董事会第四次会议审议通过，同意公司
为全资子公司华天科技（西安）有限公司向中国民生银行股份有限公司西安分行
申请的 8,000 万元贷款提供信用担保，贷款期限三年。2012 年 6 月 15 日第三届
董事会第二十一次会议审议通过，同意公司为全资子公司华天科技（西安）有限
公司向中信银行股份有限公司西安分行申请的 5,000 万元贷款提供信用担保，贷
款期限一年。
    截止 2012 年 12 月 31 日，公司为全资子公司华天科技（西安）有限公司提
供的实际贷款担保金额为 7,300 万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资
产的 4.79%。华天科技（西安）有限公司为公司全资子公司，上述贷款属于该公司
正常生产经营的需要，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制范围之内。
    除此之外，公司没有发生对外担保的情况。
    公司与关联方经营性资金往来及对全资子公司的担保事项均符合《公司法》、
《证券法》、“证监发[2003]56 号”文和“证监发[2005]120 号”文等法律法规及《公

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司章程》的有关规定。


     二、关于公司 2012 年度利润分配预案的独立意见
     公司董事会拟定的利润分配预案为：
     1、现金分红预案
     经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年度公司实现利润
总额 139,006,458.56 元，归属于母公司所有者的净利润 121,035,150.15 元，提取
法定盈余公积 9,333,167.67 元，2012 年度实际实现未分配利润为 111,701,982.48
元 ， 加 上 以 前 年度 尚存 未 分 配 利 润 ， 2012 年 度 可 供 股 东分 配利 润 合 计 为
522,115,855.86 元。
     2012 年度公司拟以 2012 年 12 月 31 日的总股本 649,808,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计派发现金红利 32,490,400.00
元，剩余未分配利润 489,625,455.86 元结转至下一会计年度。
     2、资本公积转增股本预案
     经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年度公司资本公积
余额为 284,510,031.88 元，公司 2012 年度不进行资本公积转增股本。
     公司 2012 年度的利润分配预案符合公司的实际情况和长远发展规划，符合
公司全体股东的利益，有利于公司稳定健康发展，同意将该预案提交公司 2012
年年度股东大会审议通过后实施。


     三、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
     公司建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，公司内部控制重点
活动按公司内部控制各项制度的规定进行，在流程控制、财务会计控制、募集资
金管理、信息披露、关联交易、重大投资、对外担保、人力资源等方面的控制严
格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合相关法律法规的规定和
公司的实际情况。经审阅，我们认为公司《2012 年度内部控制自我评价报告》
全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。


     四、关于续聘 2013 年度公司审计机构的独立意见
     经核查，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及


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从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任本公司财务报表审计和各
专项审计过程中，坚持独立审计原则，保证了公司审计工作的顺利进行，较好地
履行了双方签订的《审计业务约定书》中约定的责任和义务。我们一致同意续聘
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2013 年度财务报告的审计机
构。


       五、关于公司第四届董事会董事候选人的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独立董事制
度》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，在认真审阅了公司董事
会提交的第四届董事会董事候选人简历及有关资料后，发表如下独立意见：
    1、本次董事候选人的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》、《董事
会议事规则》和《独立董事制度》的有关规定。
    2、董事候选人任职资格合法，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不
得担任公司董事的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除
之现象。
    3、根据独立董事候选人董云庭、毕克允、李敬道的履历等材料，未发现有
《公司法》和《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，符合中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性
等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任
职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的
有关规定。
    同意将公司第四届董事会董事候选人提交股东大会进行选举。


       六、关于公司 2013 年日常关联交易预计的独立意见
    2013 年公司预计与关联方杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有
限公司、厦门永红科技有限公司、宁波康强电子股份有限公司所发生的日常关联
交易系正常的生产经营活动，按照双方平等、市场经济的原则进行，交易定价公
允、公平、合理，上述日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和其他股
东的合法权益。同意公司 2013 年内与上述关联方开展材料采购及 IC 封装业务。



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独立董事：

         董云庭   王芹生   陈斌才



                                    二○一三年三月十二日




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